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M&A(譲渡)

5つのステップでわかる成功するM&Aの始め方とハマりがちな落し穴

M&Aの始め方

M&Aに興味があるけど、何からすればいいかわからない!という声はよく聞くところです。

身の回りにM&A関係者がいないとなかなか身近に感じませんし、かといっていきなりM&Aの営業マンに声を掛けるのは勇気が必要です。(実際、後述の理由でおすすめできません)

何らかの理由で株式や事業を売りたくなったとき、まず何をすべきでしょうか?

今回は、弊社が数多くの中小企業M&Aを見てきた結論としての「はじめに行うべき5つのステップ」と、「初期段階で絶対にやってはいけない落し穴」をご紹介します。

一般的なM&Aの流れ

まずは一般的なM&Aの流れをざっくりを把握しておきましょう。

入札形式が一般的

中小企業のM&Aでは、最初から買い手候補が絞られているような場合を除き、入札形式で話が進むことが多いです。

つまり、買い手になりそうな会社に「どんな条件ならこの会社(事業)を買いますか?」という「入札」をしてもらい、価格も含めて一番の好条件の買い手を選ぶという方法です。

入札式M&Aのプロセスについては、「自社争奪戦を起こすオークション入札型M&Aプロセスの流れと要点」をご覧ください。

入札型のM&Aは、競争入札にすることで買い手候補を比較しやすく、最も好条件を出した候補に譲渡したい場合に最適な方法です。

また、情報開示にさえ失敗しなければ、買い手候補同士の競争意識・相互牽制によって、M&A価格が吊り上がっていくこともあります。

買い手候補の競争意識・相互牽制によって価格が吊り上がっていくのは、適切なタイミングで適切な情報を開示した場合に限られます。詳しくは「最高の後継者が争奪戦を起こしてくれるM&Aの【情報開示の5原則】」にて解説しています。

M&Aアドバイザーが案件を取り仕切る

このようなM&A案件の進捗管理や入札の仕切りを行うことは、「M&Aアドバイザー」と呼ばれるプロの業者に任せることが一般的です。

M&Aアドバイザーには「ファイナンシャルアドバイザー(FA)」と「M&A仲介会社」の2種類が存在します。簡単に言えば、FAは売り手か買い手の一方の味方(代理人)、M&A仲介会社は「中立」を前提とした行司役です。

両者の違いをより詳しく知りたい方は、「初めてでも納得!仲介会社とFA、2つのM&Aアドバイザーの違い」をご覧ください。

では、M&Aの始め方としては、まずM&Aアドバイザーにコンタクトすればいいのでしょうか?答えはNOです。

M&Aを本気で成功させたければ、最初にM&Aアドバイザーにコンタクトすることはおすすめできません。以下の手順でプロセスを進めていくことがベターです。

成功するM&Aの始め方5ステップ

では、M&Aの始め方について、順を追って確認していきましょう。具体的には以下の5つのステップでスタートすることが成功への王道になります。

  1. 中小企業M&Aについて情報収集する
  2. M&Aの主目的を明確にする
  3. 「売り物」と「売り方」を決める
  4. 優秀で自分に最適なM&Aアドバイザーを選定する
  5. アドバイザーに注意しながらM&Aを進める

それぞれのステップについては、以下で解説していきます。

M&A開始ステップ1.中小企業M&Aについて情報収集する

戦いに勝つにはまず兵法から。M&Aを成功させるためには、必ずM&Aというものがどういうものなのかを自分で勉強しましょう。

ほとんどの売り手オーナーさんにとって、M&Aは初めての大勝負であり、M&Aに関係する人間の中で唯一の初心者です。巨額のマネーが飛び交うのがM&Aの世界。買い手は少しでも安く買おうとしますし、仲介アドバイザーは早く案件を成立させて成功報酬をいただこうと狙っています。何も知らず丸腰で戦場に参加することは、買い手や仲介会社にとって「カモ」以外の何物でもありません。

M&Aの世界は究極の自己責任」とよく言われます。ご自分の財産を本気で守りたければ、自分で本気で知識を付け、味方を見つけ、自衛していく以外に方法はありません。

当サイトでは、弊社の事業承継型M&Aの成功ノウハウをまとめた「事業承継でM&Aを大成功させるための知識と知恵のすべて」というページを公開しています。できればそのページをすべて読んでほしいですが、少なくとも「【入門編】中小企業経営者のためのM&Aの7つの基礎知識」は必ずご一読ください。

M&A開始ステップ2.M&Aの主目的を明確にする

なぜM&Aに興味を持っているのか、なぜM&Aを決断したのか、ご自分が一番重要と考えているM&Aの目的を、最初期の段階で明確にしましょう。

これは当たり前のようで極めて重要なことです。いざM&Aプロセスが進んでいくと、M&Aに関する様々な決めごと(情報開示、買い手選び、価格条件等)を短い期間で決断していく必要があります。それも、時にあなたと利益が相反する仲介業者などが、自分たちの利益を踏まえて「アドバイス」をする中で、です。

「そもそも何のためのM&Aなのか?」を最初期段階で明確にしておかなければ、その時々の一瞬の感情に流され、あとで取り返しのつかない後悔をすることは目に見えています。

なお、弊社ではこのようなM&Aの軸を明確にするプロセスを「M&Aの成功定義」と呼び、M&A成功のための最重要要素と捉えています。その方法については「これがM&Aの第一歩!【M&Aの成功定義】の7つのステップ」にて詳しくご紹介していますので、ぜひご参考にしてください。

M&A開始ステップ3.「売り物」と「売り方」を決める

M&Aについての基礎知識を付けながら、「何を売るのか?」「どうやって売るのか?」を決めていきましょう。この「何を、どうやって」にあたる売却手法のことを、M&Aスキームといいます。中小企業M&Aの実務としては、ほとんどの場合で以下の4つのスキームのいずれかが選択されています。

  • 単純な株式売買
  • 事業譲渡
  • ヨコの会社分割(分割型分割)を用いたスキーム
  • タテの会社分割(分社型分割)を用いたスキーム

上記4つのスキームの詳しい説明は、「4大スキームを図解!中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」をご覧ください。

M&Aスキームの決定は、M&A成功の根幹を担っていると言っても過言ではありません。スキームをちょっと変えただけで、他の方法よりも遥かに高いM&A価格が付いたり発生する税金の額がまるで少なくなったりするからです。

M&Aは、特定のM&Aスキームを前提として検討や交渉が進んでいくため、後からスキームを変更することは非常に難しくなります。したがって、M&Aの最初期の段階で、M&Aの主目的を軸として、固めていく必要があります

実際のM&Aスキームの決定方法については、「後悔しないM&Aスキーム決定のためにプロが実践する手法検討7手順」という記事で、弊社が実際に使っている比較検討方法をご紹介しています。ぜひご参考にしていただければと思います。

M&A開始ステップ4.優秀で自分に最適なM&Aアドバイザーを選定する

M&Aの主目的を明確にし、M&Aについて情報を集め、そしてM&Aの「売り物」と「売り方」を固めたら、いよいよM&Aアドバイザーを探し始めましょう。

M&Aアドバイザーとコンタクトをすると、みんな必死になって自分たちを売り込んできます。コネや情でアドバイザーを選ぶことは絶対にせず、「この人は本当にM&Aのことを知っているのか?」「この人は自分のM&Aに最適なパートナーなのか?」を見定めましょう。そのときの判断の軸になるのが、自身が明確にしたM&Aの主目的と、習得したM&Aの基礎知識です。

初心者である売り手オーナーにとって、M&Aアドバイザーの良し悪しはM&Aの成功・失敗に直結します。実力と相性をしっかりと見極め、絶対に後悔しないようにしましょう。

特に、M&A市場が大きく変化しているにも関わらず、前時代的なM&Aマッチング手法しか使いこなせないM&Aアドバイザーには要注意です。M&Aアドバイザーの選び方については「時代遅れの業者に騙されない初めてのM&A仲介アドバイザーの選び方」をご覧ください。

M&A開始ステップ5.アドバイザーに注意しながらM&Aを進める

目的地が決まり、海の状況を理解し、航路を明確にし、乗組員を選んだら、いよいよM&Aという航海の船出になります。

ここから注意すべき点としては、M&Aアドバイザーを頼りにしても、丸投げする態度は厳禁です。信頼できるM&Aアドバイザーであっても、売り手オーナーの気持ち、考えをすべて完璧に汲み取ることはできません。アドバイザーが良かれと思って実施したことが、個々の売り手オーナーのM&Aの主目的に反してしまうこともあります。

また、単純にクチがうまいだけで、実際に案件をうまく回すことができないM&Aアドバイザーも少なくありません。M&Aではプロセスが進行すればするほど後戻りが難しくなりますので、アドバイザーの途中変更は早いほうが得策です。詳しくは「マトモなIMが作れないM&A仲介会社は即契約解除すべき5つの理由」にまとめていますので、併せてご覧ください。

M&Aの失敗を招くスタート期の落し穴

M&Aは上記の5つのステップで開始することが成功への王道です。ただし、このスタート期間には多くの落し穴が存在し、スタート期で失敗してしまうと、M&Aそのものの失敗に直結します

取り返しのつかない失敗をしないよう、どんな落し穴が潜んでいるかを認識しておきましょう。

M&Aスタート期の落し穴1.いきなりM&Aアドバイザーにコンタクトする

M&Aアドバイザーにコンタクトをするのは、上述のとおり、M&Aの主目的を明確にし、情報を収集し、M&Aスキームを固めてからにすべきです。

なぜなら、M&Aアドバイザーは玉石混交で、まるで詐欺師のような営業トークによってオーナーを売る気にさせ、専属アドバイザー契約書にハンコを押させることに全力を尽くす輩も少なくありません。一見信用できそうな大手M&A仲介会社にもそのような輩がおり、何も知らない丸腰の売り手オーナーがカモにされた例も多く見受けられます。(オーナー本人はカモられたことに気付かないことが多いので、幸せなものですが)

このような営業マンに、勢いや情、ハッタリで専属契約をしてしまわないためには、M&Aの方針と知識をしっかり持ってから対応すべきです。詳しくは「M&A仲介会社に最初に相談すべきでない3つの理由と適切な時期」をご覧ください。

M&Aスタート期の落し穴2.M&Aスキームをアドバイザーと決める

M&Aスキームの最終判断において、M&Aアドバイザーの意見を訊いた上で決定することはまったく問題ありません。ただ、まったくゼロベース、あるいはほとんど未検討の状態から、いきなりM&Aアドバイザーに相談するのは考えものです。

M&Aアドバイザーにとって、一番ありがたいスキームは「単純な株式譲渡」です。なぜなら、捌くのが簡単で、専門知識も必要なく、案件の手離れが良くなるからです。しかも、単純な株式譲渡が一番アドバイザー報酬が高くなることが多いというのも事実です。

これは、売り手オーナーの利益を無視した視点ですが、仲介会社であれば仲介屋の行動原理に基づいて行動するのは当然ですし、FAであっても「自身にとって不利益になるアドバイスはわざわざしない」という低モラルなアドバイザーも少なくありません。

いずれにせよ、M&Aスキームは売り手オーナーが主体となって確定すべきであり、M&Aアドバイザーの意見はバイアスのかかったものとして考えましょう

M&Aスタート期の落し穴3.M&Aアドバイザーを使わない

M&Aアドバイザーの報酬が高額であるという意見は非常に多く耳にします。実際、私も結構高いと思います。

M&Aアドバイザーの報酬については、「レーマン方式って何?M&Aアドバイザー・仲介会社の報酬の仕組み」にまとめています。

ただ、だからといってきちんとした経験を持つM&Aアドバイザー抜きでM&Aを進めるのは自殺行為です。中小企業M&Aは、M&Aについて初心者である売り手オーナーと、熟練者である買い手企業という構図になることが多く、売り手が圧倒的に不利な交渉を強いられます。

「日本の中小企業M&Aは対決構造にはならないから大丈夫」という人もいますが、それは単に何も知らない素人さんをカモにしたいだけでしょう。買い手にとっては1円でも安く買いたいのは当たり前のことであり、投資が回収できなかった場合は担当者の責任問題になるので、必死で値切り交渉をしてきます。

100%自分の味方であるFAと契約するのは難しいかもしれませんが、せめて仲裁的に間に入る仲介会社を用意しておかないと、ゴリゴリと相手のペースに巻き込まれていくのは自明の理です。もちろん、買い手の肩ばかり持つような低モラルな仲介会社であればいないほうがいいかもしれませんが、そうでないしっかりしたアドバイザーは必須と考えましょう。

M&Aアドバイザーの必要性については、「M&Aでは絶対アドバイザー・仲介会社を使うべき4つの必要性」も併せてご覧ください。

M&Aスタート期の落し穴4.検討費用をケチる

繰り返しになりますが、中小企業M&Aは、初心者である売り手オーナーと熟練者である買い手企業の交渉になります。買い手企業の社内にはM&A専門チームが存在していたり、社外の弁護士や公認会計士を活用して、総力戦でM&Aを成功させようと仕掛けてきます。

売り手オーナーとしては、これに勝つまでいかずとも、負けない体制は整えなければなりません。

M&Aの世界には、「ケチと小心者は成功しない」という格言があります。信頼できるM&Aアドバイザーや、自分にはない知識や知恵を提供してくれる各種専門家などを過度に節約すると、その何十倍、時に何百倍の損失となって返ってくることがあります。

たとえば、「超簡単!M&A前のヨコの会社分割(分割型分割)での節税効果計算法」という記事で、会社分割を使った節税効果の概算方法をご紹介しています。ご自分の会社の決算書を見ながら計算してみてください。かなり多額の節税効果が出ると思いますが、何も知らなければこのメリットをドブに捨てることになります。

一方、安いからと言って資格を持っているだけの経験に乏しい税理士を雇ってしまうと、「非適格分割型分割のM&Aがどれだけヤバいか実際に税金計算してみた」で試算しているような、売却額の大半を吹き飛ばすような税金を発生させてしまうリスクもあります。

実は、有能で誠実なM&Aアドバイザーほど、売り手オーナーに自分以外の専門家・コンサルタントの併用を勧めます。これは、特定分野では自分たちよりも優秀な専門家を多く知っているからであり、最高のM&Aをするためにはそれなりに費用が必要であることを理解しているからです。

前項で紹介したような「報酬が高いからM&Aアドバイザー抜きでM&Aをしようとする人」は、そもそもM&Aしてもまず失敗するので、やめたほうが身のためです。

M&Aスタート期の落し穴5.紹介を過度に信用する

M&Aアドバイザーにせよ、その他の専門家・コンサルタントにせよ、知り合いに適格な人がいなければ、適格な人を知っていそうな人(銀行や税理士など)に紹介を依頼することは多いでしょう。

これ自体は何の問題もありませんが、紹介者の推薦を鵜呑みにしたり、義理立てしたりして、無批判に紹介された相手と契約してしまうのは大変危険な行為です。

M&Aの世界では、紹介のウラには紹介手数料がやりとりされています。紹介者の行動原理としては、売り手オーナーに最適かどうかなど関係なく、紹介手数料がたくさん貰える業者を紹介したくなるのは当然のことです。

紹介手数料の仕組みついて、詳しくは「オススメなんてカネ次第?M&Aのウラで動く紹介手数料の話」をご覧ください。

紹介自体が悪いわけではありませんが、自分が本当に契約すべき相手なのかは、自分の目でしっかりと確かめましょう。自分が人生を懸けてきた会社を売る際のキーパーソンを選ぶ際、紹介を過信するというのは、人が良すぎるように思います。

M&Aスタート期の落し穴6.M&Aアドバイザーを比較しない

M&Aアドバイザーなんてどこも一緒と思っているかもしれませんが、数多くのアドバイザーを見てきた経験からすると、ここまでクオリティがピンキリな業界も珍しいと思います。

近年M&Aアドバイザーがとても儲かるビジネスであると認知されてきて、雨後の筍のように新規参入業者が登場しています。また、老舗の大手仲介会社の内部であっても、急激に拡大したせいなのか、明らかに看板泣かせのアドバイザーや、誠実さに問題のある営業マンが増えてきました。

M&Aアドバイザーを選ぶときは、必ず複数社を比較することを強くおすすめします。ある程度基礎知識を付けた後、数社とコンタクトするだけで、彼らのクオリティやプロ意識の違いに驚かれることでしょう。

M&Aスタート期の落し穴7.M&Aアドバイザーと会いすぎる

前項とは逆に、M&Aアドバイザーと会いすぎるのも考え物です。

前述のとおり、誠実性に問題のあるM&Aアドバイザーは少なくありませんし、情報流出なんて何とも思っていない輩も少数派ではありません。会社の知名度では信頼性が判断できないのが厄介なところです。

そのため、最初に7社も8社も会うのではなく、少ない会社と話をし、ダメなら1社ずつ増やしていくというコンタクトの仕方をおすすめします。詳しくは「多数のM&Aアドバイザーに会うことの2つのリスクと対処法」で解説していますので、併せてご覧ください。

M&Aはスタートが肝心!

今回は、M&Aの始め方について、5つのステップと回避すべき落し穴をご紹介しました。5つのステップをおさらいすると、以下のとおりです。

  1. M&Aの主目的を明確にする
  2. 中小企業M&Aについて情報収集する
  3. 「売り物」と「売り方」を決める
  4. 優秀で自分に最適なM&Aアドバイザーを選定する
  5. アドバイザーに注意しながらM&Aを進める

M&Aはプロセスが進めば進むほど後戻りが難しくなりますので、スタートが何よりも肝心です。あいまいな意識のまま始めてしまい、あとで強く後悔することのないようにしましょう。

事業承継M&Aが失敗に終わるシンプルな理由とは?

事業承継を目的とした中小企業のM&Aは、多くが「失敗」と言わざるを得ない結果に終わります。


現実に、仲介会社のペースでM&Aを成立させてしまい、取り返しのつかない後悔を人知れず抱いている元経営者は少なくありません。


実は、事業承継M&Aが失敗しやすいということは、少し考えればすぐにわかるシンプルな理由からです。


あなたがM&Aを成功させたい、後悔したくないと強く考えているなら、事業承継M&Aの構造をきちんと理解しておきましょう。


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