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M&A成功の基礎知識

M&A(譲渡)

【事例】40億の借金を返した経営者は、なぜ会社を売ったのか?湯澤剛氏が語る事業承継M&Aの苦悩と後悔

M&Aの事例

事業承継や、その手段としてのM&Aにお悩みの方は、ぜひ同じように事業承継に悩まれ、M&Aを実際に行った方の体験談に耳を傾けていただきたいと思います。そこには当事者が現実に感じた生々しい事業承継M&Aの実態があり、多くの教訓や示唆に富むものでしょう。

ただ、M&A仲介会社が主催するセミナーに行っても、「M&Aの成功者」が語る「M&Aの素晴らしさ」しか聞くことができません。それよりも、M&Aを振り返って後悔していることや反省していること、M&Aを決断したり進めたりしていく中での心の葛藤を語ってもらったほうが、遥かにお悩みの方の役に立つはずです。

今回は、2018年に居酒屋10店舗のビジネスを譲渡された、株式会社湯佐和の元社長(現・ユサワフードシステム社長)である湯澤剛氏にインタビューし、ご自身が経験された「中小企業M&Aの生々しい現実」を、守秘義務の許す限り赤裸々に語っていただきました。

さらに「40億円の借金を返した中小企業経営者」として全国の講演会を飛び回る湯澤社長の口から、今、かつてのご自身と同じ悩み、苦しみを抱える中小企業経営者の方々に向けて、大変心強く、そして実用的なメッセージをいただいております。

湯澤氏インタビュー概要

最後までご覧いただければ、これまでよくわからなかったM&Aというものの現実が見えてくるとともに、先人の教訓を確実にご自身の糧にすることができるでしょう。

湯澤 剛(ゆざわ つよし)

湯澤剛氏1962年神奈川県生まれ。早稲田大学卒業後キリンビールに入社し、NY駐在の後、海外新規事業立ち上げに従事。

サラリーマンとしてのキャリアが順風満帆の36歳の時、飲食店チェーンの㈱湯佐和を経営していた父が急逝し、大きな未練を感じつつもキリンビールを退職。湯佐和の経営を承継する。

承継した当時、湯佐和は年商の2倍となる40億円もの莫大な借金を抱えて倒産寸前であった。心身ともにボロボロになりながらも、組織の意識改革や地道な業務改善、不採算資産の大胆な整理を行い必死で経営を立て直す。この間も、リニューアルの不振、社員の反乱、店舗の火災、食中毒による営業停止など様々な苦難に遭いながら、約16年かけて完済を実現した。

2015年、借金完済までの経験をまとめた書籍『ある日突然40億円の借金を背負う-それでも人生はなんとかなる。』を出版。また、日経トップリーダーにて『心が折れない経営者のつくり方』を連載中。

現在は株式会社ユサワフードシステムの代表取締役を務める傍ら、商工会議所等が主催する講演会を廻り、全国の中小企業経営者を勇気づけ続けている。

聞き手-古旗 淳一(ふるはた じゅんいち)

古旗淳一

株式会社STRコンサルティング代表取締役。公認会計士・税理士。

M&A仲介やFA(ファイナンシャルアドバイザー)ではない「M&A顧問」という立場で、中小企業M&Aの相談や支援をするサービスを展開している。

株式会社湯佐和のM&Aでは、元々は会社分割の相談に乗っている立場であったが、プロセスの途中から依頼を受けて、顧問として湯澤社長をサポートしていた。

インタビュー日:2020年1月16日

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M&A(譲渡)

5ステップで掴めるM&Aの流れと時間軸!イラスト付きやること一覧

M&Aの流れ

M&Aに興味を感じていても、実際にやったことがなければ、全体の流れがわからず不安に感じると思います。

  • どういう手順でM&A相手を探していけばいいんだろう?
  • 買い手候補とはいつ会って、いつ価格が決まるんだろう?
  • うまく行って、自分は何カ月後に引退するんだろう?

などなど、手順や時間軸についての疑問は尽きないでしょう。

M&Aプロセスを紹介しているサイトは他にもありますが、「ノンネームシート」だとか「デューデリジェンス」といった専門用語がたくさん出てきますので、よくわかりませんよね。

この記事では、専門用語は最低限に抑えながら、

  • より直感的にイメージできるM&Aの流れ5ステップ一覧
  • それぞれのステップで具体的にやること

をわかりやすく解説していきます。

第1章の図を眺めていただくだけで、M&Aの全体の流れが直感的に掴めるでしょう。さらに最後までご覧いただければ、各ステップの行動もより具体的に理解できるはずです。

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M&A(譲渡)

M&Aで不安・不信を感じた際のセカンドオピニオンの3つの方法

M&Aのセカンドオピニオン

M&Aの売り手様から、

  • 仲介会社に相談したら、かなり安値を「相場」と言われて強引に進められている
  • 仲介が何の説明もなく勝手に話を進めているような気がする
  • 買い手と話が進んでいるが、提示された条件が釈然としない

というご相談をいただくことは、意外と多いです。

中小企業M&Aというものは、初心者である売り手が熟練者である買い手や業者とやりとりする必要がありますので、「情報弱者な自分が悪質な連中にいいように丸め込まれているのではないか?」という不安を感じられるのは無理もありません。

そんな場合、解決策の1つとして、「セカンドオピニオン」を取得するという方法があります。

弊社にご相談いただければ嬉しいのですが、実は、そんなに大したことをやっているわけではありません。M&A業界に少し人脈があって信頼できる友人がいれば、ぜひ真似してみてください。

今回は、不安で仕方ない売り手様に参考にしていただきたいセカンドオピニオンの内容と、具体的にどのように検討してご報告させていただいているかについて、簡単に真似できるように留意点も含めてご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

【YouTube】売主のためのM&Aの基本が丸わかりセミナー動画

売主向けのM&Aセミナー動画
  • M&Aに興味があるが、初歩的なことから知りたい
  • セミナーに行きたいが、顔を出して業者のセミナーに行くのは抵抗がある
  • YouTubeでスキマ時間に勉強したい!

そんな声にお応えするため、売主様が基本的な知識を習得していただくためのセミナーの動画収録しましたので、無料で公開いたします!

このセミナーでお話する内容は以下のとおりです。

  1. M&Aを知らない方でもすぐわかる!中小企業のM&A最前線
  2. 買い手はどうやって探すのか? 仲介業者とは何者なのか?
  3. 買い手はどう選ばれるのか? 価格はどうやって決まるのか?
  4. M&Aのプロセスとは? 情報はどう開示していくべきか?
  5. 知らなきゃ損するM&AスキームとM&Aで発生する税金
  6. M&Aを成功させるための秘訣とは?

上記のように、M&Aを「成功」させるために必要不可欠な知識と知恵の全体像を、約2時間のセミナー動画としてまとめました。必ずあなたのM&Aの役に立つとお約束しますので、ぜひご覧ください。

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M&A(譲渡)

事業承継M&Aの多くが「失敗」に終わる単純なカラクリと2つの対策

事業承継M&Aが失敗に終わる理由

M&Aの仲介会社は、M&Aが如何に素晴らしく、みんなをハッピーにする事業承継手段かを、非常に情熱的に語ります。

わかると思いますが、それらは単なるセールストークです。確かにみんながハッピーになる大成功のM&Aもありますが、それはあくまで一部。事業承継M&Aの成功率は決して高くありません。

現実に、多くの経営者さんが、不本意なM&Aを成立させてしまい、取り返しのつかない後悔をしています。

実は、事業承継M&Aが失敗しやすいなんて、M&Aの構造を少し考えればわかる話なんです。仲介会社は絶対に言いませんが、構造的に売り手が圧倒的に不利な立場からスタートするからです。

失敗した方の多くは、自分の恥を誰にも言えず、「これでよかったんだ」と自分に言い聞かせながら人生を過ごしています。あなたもそうなりたいでしょうか?

もし、自分は失敗したくない!と強くお考えでしたら、本記事を読み進めてください。失敗しないための対策もご紹介しています。

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M&A(買収)

プロ直伝!M&Aが成功する事業計画が誰でも作れる7ステップ

M&Aの事業計画の作り方

M&Aは買い手企業にとっても多額の投資を行う一大プロジェクトであり、絶対に成功させる意気込みで臨まなければなかなかうまくいきません。

したがって、M&A実施前に事業計画を作るのは当然のことであり、企業価値評価よりもはるかに重大なプロセスです。事業計画によってM&A価格やPMI(M&A後の統合作業)の方針が決まりますので、M&A成功の大黒柱と言っても過言ではないでしょう。

では、その事業計画はどのように作ればよいのでしょうか。初めてのM&Aではなかなかイメージできず不安かもしれませんが、そんなに難しく考える必要はありません。M&Aはあくまで事業の売買ですから、通常の事業プロジェクトと同じように考えれば十分です。

今回は、M&Aを成功させるためには欠かせない事業計画の意味と作り方について、わかりやすく説明していきましょう。

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M&A(買収)

混同厳禁!「財務デューデリジェンス」と「会計監査」の根本的違い

財務デューデリジェンスと会計監査の違い

私は買い手企業でのM&A担当者であった経験から、買い手としてのM&Aの成功のためにはデューデリジェンスこそ最重要プロセスだと考えています。もしあなたがそうでないと思うなら、それはデューデリジェンスというものを誤解しているのかもしれません。

デューデリジェンスとは、決して「何か案件を中止すべき問題はないか?」をチェックするものではありません。M&Aを成功させるために必要となる情報の調査活動です。十分な調査もせずに大きなことに挑戦すると大概失敗するように、十分なデューデリジェンスをせずにM&Aをしてもなかなか成功できないということです。

このデューデリジェンスを、財務の専門的観点から実施することを「財務デューデリジェンス」と呼びます。普段は会計監査業務に従事している公認会計士や監査法人に依頼することも多いでしょう。

しかしながら、財務デューデリジェンスと会計監査は根本からしてまったくの別物であり、混同しているとM&Aの成功には何も貢献してくれません。そして多くの公認会計士や監査法人が、財務デューデリジェンスに本当に求められていることを理解しておらず、会計監査の簡易版のようなイマイチ役に立たないデューデリジェンスレポートを提出しているのが実情です。

今回は、M&Aの財務デューデリジェンスと会計監査の違いをじっくりと説明していきましょう。私の経験から、本当の財務デューデリジェンスが任せられる公認会計士や財務コンサルタントに出会うことができれば、それだけでM&Aの成功率は格段に上がることは間違いありません。

この記事をご覧の公認会計士の皆様へ
本当にM&AのDDを理解している方ほど、多くの同業者が誤ったDDをクライアントや社会に提供していることに危機感を覚えているのではないでしょうか。私もその一人です。もし当記事の内容に同意し、もっと本当のDDが認知されて欲しいと思われた際は、ぜひ広くシェアしていただけますと幸いです。

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M&A(買収)

サラリーマン個人のM&Aは99%失敗すると思うシンプルな理由

個人のM&A

最近「M&A 個人」などの検索ワードで当サイトにたどり着く方も多いようです。このページをご覧のあなたもその1人かもしれません。

どうやら「老後の資産形成には個人M&Aが最適だ」とか書いてあるトンデモ投資本が売れたことが大きな原因のようです。「個人でもM&Aなんて簡単だ」的なことが書いてありますが、素人がそう考えてくれれば彼らが儲かる仕組みだから。サラリーマン向けの不動産サブリース投資と同じ構造です。

個人がM&Aで中小企業を買収し、経営に成功することは、決して不可能ではないと思います。しかし、とても簡単なことではありません。「自分にはキャリアがあるから大丈夫」とか「大企業のノウハウを注入すれば中小企業経営なんて難しくない」と思っていると、個人M&Aは99%失敗すると断言できます

それはなぜなのか? その理由は本記事でじっくりご説明しますが、シンプルに説明すると、

サラリーマンと中小企業経営者は、根本的に違う職業である

ということです。

これを理解せずにサラリーマン気分、中間管理職気分で中小企業経営者になってしまうと、まず間違いなく一生後悔する結果に終わります。少しでも成功の可能性が欲しかったら、「サラリーマン」から「中小企業経営者」へと生き方そのものを変える必要があるのです。

今回は、なぜサラリーマンがM&Aをすると失敗するのか、そして、どのようにサラリーマンから脱皮して事業を引き継いでいくべきなのか、中小企業M&Aという特殊な取引について知る者としての意見をご紹介したいと思います。

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M&A(買収)

M&A後に「現状維持」できない理由と買い手が全力で実施すべきこと

M&A後に現状維持できない理由

M&Aに慣れていない買い手企業の多くが、M&A直後の事業運営に慎重になりすぎます。
もちろん、慎重に取り組むのは重要なことなのですが、その結果やたらと「現状維持で」というスタンスを重視する会社も少なくありません。

中小企業のM&Aでは、このような「現状維持」を意識しすぎると、大抵の場合出だしで躓きます。M&Aがうまい会社は、M&A直後に優秀な人員を派遣し、果敢に手を加えていきます。成功するM&Aとはそういうものです。

では、なぜ中小企業はM&A直後の現状維持ができないのでしょうか。その理由を説明するとともに、買い手企業が踏み出すべき第一歩について考えてみましょう。

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M&A(譲渡)

事例で学ぶ円満なM&Aのための従業員への説明のタイミングと方法

M&Aの従業員への説明

M&Aで一番気が重い問題が、従業員さんにM&Aのことを説明しなければならないことです。なんだかこれまで自分についてきてくれた従業員を裏切るような気がして、大変心を痛める売り手経営者さんが少なくありません。リーダーという立場からすれば当然のお悩みでしょう。

ただし、そのプレッシャーに負けてか、M&Aプロセスの初期段階で従業員さんたちにM&Aのことを相談してしまう方がいますが、それには同意できません。

従業員さんたちの身になって考えれば、まだ何もかも未定の段階で突然M&Aをカミングアウトされても困ります。「これから我々はどうなるんですか?」という当然の質問に対して、「それはこれから決めていきます」という回答はあまりに無責任で、これほど不安をあおる言葉はありません。

では、いつ、どのような形で話をしていくべきでしょうか。今回は、従業員さんたちへの説明のタイミングと方法についてご説明します。

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