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組織再編の知識

一般

株式譲渡の金額はどう決める?パターン別の価格一覧と税務リスク

株式会社の事業承継において、「株式をいくらで後継者に譲渡すればよいか?」は結構複雑な問題です。

公認会計士や税理士であっても、慣れていなかったり、相続税のことしか知らない人だと、よくわからないことを言い出すことがあります。たとえば、

非上場株式の価格は国税庁の評価ルールで「時価(適正価格)」が決まっており、それより高い金額・安い金額で譲渡すると税務調査で贈与に認定されることがありますよ

という話を、公認会計士や税理士から言われたという方も多いでしょう。

普通に考えれば、国税庁がモノの価格を決めるなんて社会主義国みたいな話ですが、専門家(の資格を持っている人)にそう言われると混乱してきてしまいますよね。

株式の価格の決め方を簡単に説明すると、以下のとおりとなります。

  • 売主と買主が本気で交渉する場合は、当事者の合意だけで譲渡金額が決まる
  • ただし、親族同士の売買などでは、税務リスクにも注意して価格を決めるべき

原則的には当事者同士が自由に決めればいいのですが、親と子など、親族同士やグループ会社同士の売買では、雲をつかむような税務リスクの問題が噴出します。そして「よく言われている安全な譲渡金額」は、以下のパターンで違ってくるという、なんとも不可解な実務になっています。

  • 個人から個人へ譲渡する場合
  • 個人から法人へ譲渡する場合
  • 法人から個人へ譲渡する場合
  • 法人から法人へ譲渡する場合

この記事では、

  • パターン別の一般的な譲渡金額の一覧
  • M&Aの場合の金額の決まり方と高値の引き出し方
  • 親族・グループ内の税務リスクと金額決定の実務

について、可能な限りわかりやすく解説していきます。

最後までお読みいただければ、株式の譲渡金額についてケース別に理解することができ、「事業や株式を誰にどう承継するか?」という問題をより深く検討できるようになるでしょう。

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会社分割成功ノウハウ

ヨコの分割型分割(人的分割)の意味と適格要件をわかりやすく図解!

分割型分割の適格要件

1つの会社を2つに分ける「会社分割」には、分割型分割または人的分割と呼ばれるタイプ(俗称:ヨコの会社分割)と、分社型分割または物的分割と呼ばれるタイプ(俗称:タテの会社分割)があります。

どちらの会社分割も、企業グループの再編やM&Aなど幅広い場面で活用されていますが、タテの分社型分割に比べてヨコの分割型分割は概念が少々難しく、しかも一歩間違えると多額の税金が発生して破産しかねないという、少々危険なものです。しかしその一方で、2017年以降大変使いやすくなり、爆発的な広がりを見せているのも事実です。

会社分割を実行に移す際には、必ず事前に我々のような専門家に確認しながら実施してほしいのですが、プロを呼ぶ前に制度の概要を把握しておきたいという方も多いでしょう。そこで今回は、より難しい「分割型分割」の制度内容と、税制ルールについてわかりやすくご説明します。

本稿は弊社代表の古旗淳一(公認会計士・税理士)が記載しています。会社分割の税制については、「組織再編税制とらの巻〔外部〕」というサイトにて、主にプロ向けに記載していますが、本稿はその内容を一般の方にもわかりやすく書き下したものです。

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M&A

事業譲渡とタテの会社分割(分社型分割)の違い/税・手続・簿外債務

事業譲渡とタテの会社分割の違い

中小企業M&Aでは、主に次の4つのM&Aスキームが選択されています。

  • 単純な株式売買スキーム
  • ヨコの会社分割(分割型分割)を用いたスキーム
  • 事業譲渡(営業譲渡)スキーム
  • タテの会社分割(分社型分割)を用いたスキーム

このうち、「事業譲渡」と「タテの会社分割」は、会社のうち特定の事業のみを売買するスキームであり、法人税の発生もほとんど同じ仕組みです。

このように共通点の多い両スキームですが、中小企業M&Aの現場ではきちんと使い分けて実行されています。では、何が異なるのでしょうか?

実は両スキームの違いは、弁護士や税理士でも、M&A慣れしていないと意外と間違えていたりします。そこで今回は、しっかりと実務に根差した観点から、両スキームの共通点と相違点について、様々な角度で解説していきたいと思います。

4つのスキームの解説と全体的なメリットデメリット比較については「4大スキームを図解!中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」にて解説しています。今回は、このうち事業譲渡とタテの会社分割にフォーカスして、より詳細に解説します。

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株式交換成功ノウハウ

株式交換を合併と比較したときのメリットデメリット10選

株式交換と合併の比較

株式交換は、他社を確実に完全子会社にできる、経営統合やグループ内再編の有効な手段です。

その有効性は「法人組織がそれぞれ残る」ことです。少々変な言い回しになりますが、合併よりも非暴力的と言えると考えています。実際にやってみるとよくわかるのですが、合併は結構「暴力的」な手段であり、慎重に実施しないと多くの混乱と軋轢をもたらします。その点、株式交換はだいぶ緩和できるのです。

具体的にどういうことでしょうか? 今回は、合併と比較した際の具体的なメリットとデメリットをご紹介しましょう。

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M&A

まるで別モノ!図解で「合併」と「買収」の違いをわかりやすく解説

合併と買収の違い

「合併」や「買収」という言葉を新聞紙上で見かけない日はありません。それだけ浸透した言葉なのですが、両者の違いをきちんと説明できますか?

「合併」と「買収」は、共通点はありますが、全然分野の違う言葉です。M&Aの話をするときは、この点は意識的に区別しなければいけません。

結論を先に説明すると、合併と買収はそれぞれ以下のようなものです。

  • 合併とは、2つの会社を融合させる「組織再編」のこと(目的は関係ない
  • 買収とは、他の会社・事業の「経営権」を買い取ること(手段は関係ない

つまり、合併は数ある「買収の手段」の1つであり、買収は数ある「合併の目的」の1つです
「合併を使った買収」は(理論上は)ありますが、「合併以外の手段を使った買収」もあれば、「合併を使った買収以外の行動」もあります。さらに言えば、組織再編の法整備が進んだ昨今、「合併を使った買収」が行われることは、ほとんど皆無と言ってもいいでしょう。

これだけではどういうことかよくわからないと思いますので、今回は図を交えながら、なるべくわかりやすく説明します。両者を混同している方は、しっかり読んで恥をかかないようにしましょう!

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株式交換成功ノウハウ

【図解】ゼロからわかる株式交換の超基礎知識

【図解】株式交換の超基礎知識

株式交換とは、会社が、他の会社の株式をすべて取得し、その代わりに自社の株式を他社の株主に交付する会社法上の組織再編手続きです。これにより、他社を100%子会社にすることができます。

以上のように説明しても、何がなんだかよくわからないと思いますので、このページでは株式交換の流れについて図解で説明します。

株式交換は大手・中小を問わず採用事例が費用に多いスキームです。しっかりと理解しておきましょう。

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会社分割成功ノウハウ

即日?数カ月?会社分割の最低所要期間と推奨期間

会社分割の所要期間

会社分割は厳重な法務手続によって法的に成立しますので、少なからぬ期間が必要になることが一般的です。

「M&Aの日程に合わせて分割しなきゃいけなかったけど、うっかりしていて全体の日程が遅れてしまった!」ということのないように、しっかり所要期間を確認しておきましょう。

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会社分割成功ノウハウ

意外と単純!分割対価と株主構成の考え方と決め方

分割対価の考え方と決め方

会社分割では、分割元会社(分割会社)の事業が分割先会社(吸収分割承継会社)や分割新会社(新設分割承継会社)に移転します。この際、分割元会社やその株主は、事業を切り出す「分割対価」を分割先の会社か受け取ることになります。

この分割対価は、金銭の場合もあれば株式の場合もあります。株式の場合、何株発行するかは分割後の会社経営に大きな影響を与えるため、非常に重要な論点です。

今回は、この株式による分割対価の考え方について解説します。
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会社分割成功ノウハウ

大きく4つ!これだけは知っておきたい会社分割の法務手続

デューデリジェンスの受け方

会社分割は法人が分裂するイベントであり、権利義務関係が優良な事業から切り離されることもあります。したがって、かなり厳格な法務手続を経て成立します。

具体的にどのような法務手続があるのでしょうか。一般的な例を元に全体の手続を見ていきましょう。

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会社分割成功ノウハウ

【図解】ゼロからわかる会社分割の基礎知識と4つの種類

会社分割の超基礎知識

会社分割とは、1つの法人の中にある事業などを法人外部に分離することです。

事業譲渡に近く、かなり浸透した組織再編手法ですが、細かい制度までは知らない方が多いでしょう。そんな会社分割について、マネジメントが知っておくべき基礎知識を確認していきましょう。

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事業承継M&Aインタビュー公開中
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