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M&A関連の記事一覧

M&A(譲渡)

M&Aでは無意味な「簡易企業価値算定」を仲介業者が行う3つの思惑

簡易企業価値算定の意味と仲介会社の思惑

事業承継のM&Aは、ほとんどすべてのケースで初心者vs熟練者の構図になります。これは買い手との交渉時もそうですし、仲介業者との折衝時もまた同様です。

つまり、初心者である売り手オーナーというのは往々にして、熟練者である仲介業者のペースに巻き込まれ、業者の利益になるだけの結果に誘導されがちです。この構図は経営者であれば、投資話や保険契約などで嫌というほど味わっているのではないでしょうか。

このような場合、熟練者は常に、初心者が「知らない」「勘違いしている」という事実を利用します。自分たちに都合の良い部分だけ「M&Aってこういうもんなんですよ」と教え、都合の悪い部分は教えない。あるいは、初心者が抱いている自分たちに都合の良い勘違いは訂正せず、むしろ利用する。こういったテクニックを駆使して初心者をうまく誘導していきます。

後者の「初心者は勘違いしている」という点を利用した例が、仲介業者の広告によく見られる「簡易企業価値算定を無料で提供します!」という宣伝文句です。実はこれ、初心者は興味を覚えるかもしれませんが、「企業価値」というものが何なのかをよく知っている人であれば、絶対に引っかからない話です。

今回は、M&Aにおいて「簡易企業価値算定」が何の価値も持たないことを論理的にご説明するとともに、なぜ仲介業者が無意味なことを無料でやってくれるのか、その思惑をご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

事業承継M&Aの多くが「失敗」に終わる単純なカラクリと2つの対策

事業承継M&Aが失敗に終わる理由

M&Aの仲介会社は、M&Aが如何に素晴らしく、みんなをハッピーにする事業承継手段かを、非常に情熱的に語ります。

わかると思いますが、それらは単なるセールストークです。確かにみんながハッピーになる大成功のM&Aもありますが、それはあくまで一部。事業承継M&Aの成功率は決して高くありません。

現実に、多くの経営者さんが、不本意なM&Aを成立させてしまい、取り返しのつかない後悔をしています。

実は、事業承継M&Aが失敗しやすいなんて、M&Aの構造を少し考えればわかる話なんです。仲介会社は絶対に言いませんが、構造的に売り手が圧倒的に不利な立場からスタートするからです。

失敗した方の多くは、自分の恥を誰にも言えず、「これでよかったんだ」と自分に言い聞かせながら人生を過ごしています。あなたもそうなりたいでしょうか?

もし、自分は失敗したくない!と強くお考えでしたら、本記事を読み進めてください。失敗しないための対策もご紹介しています。

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M&A(譲渡)

M&Aで「売却手数料無料」という仲介業者のウラ側と3つの注意点

売却手数料無料の仲介会社の注意点

M&A仲介のビジネスは、現在雨後の筍のように新規参入が相次いでいます。ちゃんと案件を回せるのかどうかはともかく、人材紹介業やIT企業など、これまでM&A仲介に無縁だった会社まで、猫も杓子も参入している状況です。

業界内で品質競争が起こってくれればいいのですが、残念ながら今はその過渡期のようです。むしろ、アドバイザーの頭数が増えても優秀な人材の数は限られるので、平均レベルはどんどん下がっているように思います。

一方で、価格競争は少しずつですが激しくなってきました。各社「レーマン方式から1%引き」とか「着手金、中間時金なし」などの施策を打っています。我々はコストだけでM&Aアドバイザーを選択することは強く反対していますが、コストも重要な判断要素には違いありません。

しかし、「売り手からは一切報酬をいただきません」という仲介会社もあり、さすがにそれはどうかなと考えています。中にはそんな売り文句で、実質的には割高なアドバイザー報酬を設定している会社もあります。

今回は、なぜそのような思い切った報酬体系を設定しているのかの意図と、そのようなアドバイザーを選ぶ際の注意点をご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

事業承継後に後継者がM&Aで会社を売る際に注意すべき6つのこと

事業承継後のM&A

事業承継を目的としたM&Aは件数が非常に伸びているところであり、多くの売り手さんが(成功か失敗かは別として)M&Aで後継者を見つけているのは事実です。

一方、私がこれと同時におそらくこれから伸びるであろうと予想しているのが、「一旦は事業承継で息子に継がせたものの、本人の健康状態や素質、家庭事情から、短期間でM&Aを選択し直すケース」です。

実は、弊社でもこれまでで数件だけ、このような「事業承継後のM&A」に関与させていただきました。多くの経営者が世代交代を迎えていますので、母数の大きさからすれば一定割合でこのようなニーズは存在すると思います。先代経営者からすると残念な展開だと思いますが、事業の先行きが厳しいようであれば、高く売れるうちに売るというのも選択肢の1つではあります。

事業承継後のM&Aのコツは、基本的には通常の事業承継M&Aと同様であり、「事業承継でM&Aを大成功させるための知識と知恵のすべて」でご紹介している内容を読んでいただければ成功率は確実に上がります。ただし、事業承継後という特殊事情を踏まえて少々アレンジが必要と思われます。

そこで今回は、事業承継後に後継者が会社を売る際に注意すべきポイントについてご紹介したいと思います。

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M&A(譲渡)

「企業価値評価」と「自社株評価」の違いとM&Aで役に立たない理由

企業価値評価と自社株評価の違い

M&Aの世界は同義語が多い一方で、似たような言葉でも全然違う意味だったりすることもあり、初心者の方は大変戸惑うことが少なくありません。特にM&Aの検討段階では、身近にプロがいるわけでもないため、心細く感じる方も多いでしょう。

最近ご相談者様から、「『企業価値評価』と『自社株評価』の違いについて教えて欲しい」というご質問をいただきました。ある程度経験を積めば自然とわかってくる違いですが、初めてだと確かに戸惑うワードです。

企業価値評価と自社株評価は、同じ「自分の会社の価値評価」という共通点はありながら、まったく分野の違う言葉です。さらに言えば、どちらもM&A価格とはあまり関係ないものですし、M&Aの実務においてはほとんど役に立たない情報であるという点では共通しています。M&Aに本気で取り組むなら両者の違いなんて気にすることはないですし、それを知ること自体に大きな意味はありません。

とはいえ、非常にモヤモヤした状態で意思決定するわけにもいかないでしょう。今回は、企業価値評価と自社株評価の違いについてご説明するとともに、M&A価格とは全然別物である理由をご説明します。

本稿は弊社代表の古旗淳一(公認会計士・税理士)が執筆しています。「企業価値評価」「自社株評価」という言葉の一般的な用法に則った解説であり、厳密な定義が規定されているものではないため、使用者によって若干意味が異なるケースがある点にご留意ください。

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M&A(譲渡)

動画で理解!会社の一部事業を売るときのM&A手法の3つの選択肢

会社の一部を売る方法

中小企業でも、複数事業を営んでいたり、複数の店舗や工場を営んでいることは少なくありません。このうち、一部の事業や店舗だけ譲渡したいというニーズは当然あります。

このようなニーズを満たすために、主に3つの選択肢が考えられます。すなわち、

  1. 事業譲渡
  2. タテの会社分割(分社型分割)
  3. ヨコの会社分割(分割型分割)

のいずれかの手法を用いて、会社の一部分だけを譲渡するのです。

上記のうち、事業譲渡は知っているけど、あとの2つはあまりイメージが沸かないという方も多いかと思います。そこで今回は、会社の一部だけを譲渡する3つの方法について、その内容を動画を交えて解説していきましょう。

それぞれの手法のメリット・デメリットについて、より詳しい比較は「4大スキームを図解!中小企業M&A手法のメリットデメリット比較」にて解説しています。

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M&A(譲渡)

会社を安値売りしない【M&A譲渡価格の目線】設定の3つの視点

M&Aの価格目線設定

M&Aでは、価格に関する情報はすべて売り手と買い手の駆け引きです。売り手が価格に言及するときは、常に戦略性をもって話をしていく必要があります。

その中でも、M&Aの入札前に売り手が各買い手候補に提示していく「価格目線」(希望譲渡価格)は非常に重要です。後述するように、買い手はこの価格目線を1つの基準として入札額を決める傾向があるためです。

したがって、本音をあからさまに伝えるべきではありませんし、間違っても「公認会計士が算定した会社の適正価値」とか「純資産+営業利益3年分」のような、よくわからない数字を軽々に言うべきではありません。仮にその金額に満足できたとしても、駆け引きとしては少し高めに投げていくべきです。

今回は、そのようなM&A初期段階の「価格目線」について、適切な考え方をご紹介していきましょう。

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M&A(譲渡)

親会社が子会社株式をM&Aで売却する前に検討したい2つの税金対策

親会社が子会社をM&Aで売るときの税金対策

当サイトでは「【図解】株式売却M&Aで税額が半分にもなる個人株主の3つの節税策」という記事で、個人の株主がM&Aで会社・事業を売却する際に有効な3つの節税手段をご紹介しています。

上記の記事は、個人のオーナー経営者を対象としていますので、親会社がその子会社を他社に譲渡するケースでは、使える節税策と使えない節税策がある点に要注意です。

そこで今回は、売り手株主が会社であるM&Aでは、どのような節税策が選択肢に挙げられるのか?を説明していきましょう。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しています。
なお、親会社も子会社も日本国内の法人であることを前提にご説明します。

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M&A(譲渡)

間違えてはいけない事業承継とM&A(事業の外部譲渡)の違い

事業承継とM&Aの違い

弊社は「組織再編」や「M&A」を専門にしている会社ですが、それを説明すると「じゃあ事業承継もできるんですね?」という反応が返ってくることがあります。どうも、世の中一般の感覚では「組織再編やM&A」と「事業承継」が似たようなもののようです。

このような質問への回答としては、

弊社は事業承継手段としてM&Aをするなら得意分野ですし、事業承継に絡めて組織再編をするならぜひ頼りにしてほしいですが、それ以外の事業承継は本業ではないので、それぞれのプロに頼んでください。

という回答になります。中にはキョトンとされる方もいらっしゃって、まだまだ情報発信が足りないのだなと反省するところです。

M&A(事業の譲渡)は事業承継の数ある選択肢の1つです。また、事業承継はM&Aの数ある目的の1つです。事業承継をしたいというニーズに対して、M&Aはひとつの回答ではありますが、それがすべてではありません。

事業承継業界や中小企業M&A業界には怪しい業者がたくさん入り込んでいますので、このような両者の関係性をしっかり理解しておかないと、口車に乗せられ本来選択すべきでないM&Aをしてしまうようなことも起こりかねません。今回は、事業承継とM&Aの違いと両者の関係性についてご説明しましょう。

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M&A(譲渡)

M&Aの【価格調整条項】は設けないほうがいいと思う3つの理由

M&Aの価格調整とロックドボックス

M&Aの最終契約書には必ず譲渡価格が記載されますが、この際に「価格調整条項」が付されることがあります。

価格調整とは、M&A成立日(クロージング日)の会社の実態に合わせてM&A価格を調整することで、買い手による対象会社の価値評価基準日(Ex.前期末決算日)からM&A成立日までの純資産の変動(≒当期純利益)を価格に反映させることを目的としています。

会社が営業をしている限り、純資産は増えたり減ったりするものですので、このような価格調整条項は理論上は正しいものです。しかし、実際のM&A実務で価格調整をやろうとするのは困難であり、苦労に見合うだけのメリットはまったくありません

今回は、私が価格調整条項は契約書に付すべきではないと思う理由についてご説明しましょう。

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事業承継M&Aが失敗する単純な理由とは
初めての売り手が直面するカベと2つの対策
M&Aが失敗する単純な理由
売り手がぶつかるカベと対策