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M&Aスキームの理解

M&A(譲渡)

株式譲渡を使った3つのM&A手法とニーズ別のオススメパターン

株式譲渡を使ったM&A

M&Aに携わったことがないと、「自分にはどんな手法で売るのがベストなんだろう?」と悩まれる方も多いと思います。

M&Aでは「株式の譲渡」という方法で会社や事業を売買することが多いですが、その使い方は1つだけではありません。

  • ただ単に、株主が持っている株式を買い手に売る

だけではなく、「会社分割」という組織再編手法も絡ませれば、

  • 一部の事業や資産を別会社に移してから、残った会社の株式を売る
  • 譲渡対象となる事業を1つの会社として独立させてから、その株式を売る

といったバリエーションで、結構自在に活用することができます。

つまり、同じ「株式譲渡」という手法を用いても、その使い方や他の手法との組合せ(M&Aスキーム)で様々な効果を生み出すことができるのです。

当然、M&Aスキームごとにメリットとデメリットが生まれますので、ご自身の事情に最適なスキームを選択する必要があるでしょう。

今回は、

  • M&Aと株式譲渡の関係性
  • 株式譲渡を使ったM&Aスキームの動画解説
  • 株式譲渡を使わないM&Aスキームのご紹介
  • 各スキームのメリット・デメリットと、それぞれをオススメしたい方
  • 最適なM&Aスキームを決めるコツ

について、丁寧に解説していきます。

最後までご覧いただければ、M&Aスキームについて明確に理解することができ、ご自身に最適なスキーム選びが可能になるでしょう。

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M&A

【図解】株式交換を使ったM&A手法と中小企業に不向きな3つの理由

株式交換とは、2つの会社が100%の親子会社関係を作ることを目的とした、会社法で制度化されている組織再編行為です。

簡単に言うと、2つの会社が100%の親子会社になることに合意し、それぞれ一定の手続の手続を実施さえすれば、会社法の規定によって自動的に100%親子関係が成立する、という制度です。

さて、M&Aは経営権の売買であり、その多くは「親子会社」を作ることによって実施されるため、株式交換は(合併とは違って)非常にM&A向きな組織再編制度です。そのため、上場会社同士のM&Aでは非常に多くの活用事例があります。あくまで上場会社同士のM&Aに限れば、ですが

実は、中小企業を対象としたM&Aにおいては、M&Aスキームとしての株式交換が選択されることは、極めてレアケースです。買い手が非上場会社である場合はもちろん、上場会社の場合でも、ほとんど使用されていません。

株式交換は、なぜ上場会社同士のM&Aでは大いに活用され、中小企業M&Aでは全然活用されていないのでしょうか? 今回は株式交換を使ったM&Aスキームの具体的な内容を図解でご紹介し、中小企業M&Aでは滅多に使われない理由についてご説明しましょう。

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M&A

事業譲渡とタテの会社分割(分社型分割)の違い/税・手続・簿外債務

事業譲渡とタテの会社分割の違い

中小企業M&Aでは、主に次の4つのM&Aスキームが選択されています。

  • 単純な株式売買スキーム
  • ヨコの会社分割(分割型分割)を用いたスキーム
  • 事業譲渡(営業譲渡)スキーム
  • タテの会社分割(分社型分割)を用いたスキーム

このうち、「事業譲渡」と「タテの会社分割」は、会社のうち特定の事業のみを売買するスキームであり、法人税の発生もほとんど同じ仕組みです。

このように共通点の多い両スキームですが、中小企業M&Aの現場ではきちんと使い分けて実行されています。では、何が異なるのでしょうか?

実は両スキームの違いは、弁護士や税理士でも、M&A慣れしていないと意外と間違えていたりします。そこで今回は、しっかりと実務に根差した観点から、両スキームの共通点と相違点について、様々な角度で解説していきたいと思います。

4つのスキームの解説と全体的なメリットデメリット比較については「4大スキームを図解!中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」にて解説しています。今回は、このうち事業譲渡とタテの会社分割にフォーカスして、より詳細に解説します。

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M&A

【図解】2017年税制改正で激増した会社分割M&Aと税務リスク

ヨコの会社分割を使ったM&Aと2017年税制改正

弊社や私の税理士事務所である古旗淳一会計事務所には、2017年以降、会社分割のご相談が爆発的に増えています。

これは、その年の税制改正によって、会社分割を利用したM&Aスキームが選択しやすくなり、しかもこれによって、大きな節税効果が生まれることになったためです。

組織再編に携わる者として、これは大きなビジネスチャンスではあるのですが、残念ながらこの節税スキームを履き違え、どう考えても「やりすぎ」と思える方法での売買のご相談も増えています。特に不動産業界で

組織再編(合併や分割など)は特殊な税体系であり、税制度の立法趣旨を踏まえて適切に節税しないと、簡単に税務否認を受けます。弊社にご相談に来られる方にも相当数が「趣旨を踏まえないやりすぎ節税」を検討中で、危険すぎるから止めるようアドバイスすることも少なくありません。

今回は、2017年の税制改正で会社分割が使いやすくなった理由とそのスキーム、中小企業M&A業界に与えた影響、そして税務否認リスクが高い「やりすぎた節税」について徹底解説します。

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M&A(譲渡)

【図解】LBO(レバレッジドバイアウト)とは?仕組みと危険性を解説

LBOの仕組みをわかりやすく図解

LBO(レバレッジド・バイアウト)とは、会社の「買い方」の1つで、買収資金を銀行から借り入れ、その借金をM&A対象会社に背負わせる買収スキームです。

普通は当然、お金を払う買い手が借金を背負うものですが、LBOを使えば買われた会社が借金を背負うことになります。なんとも不思議な現象で、一時期「現代の錬金術」と言われたこともあるカネ儲けテクニックです。

現在においても、主に「PEファンド」と呼ばれる買い手が得意とする買収方法でもあり、実際にLBOで大儲けしているファンドも少なくありません。

ただし、良いことばかりではなく、LBOには危険も付きまといます。少なくとも素人の買い手が手を出すべきではないと思いますし、売り手としてもファンドに売る場合にはその危険性も十分考慮しておきましょう。

この記事では、

  • LBOを駆使するファンドの特徴
  • LBOの仕組みを図を交えながら順序だてて解説
  • 錬金術と言われるLBOの2つのメリット
  • LBOの3つの注意ポイント

について、初心者でもわかりやすく解説していきます。

最後までお読みいただければ、LBOという強烈なカネ儲けテクニックの仕組みが明確に理解できるとともに、安易に手を出すことの危険性もはっきりと認識できるでしょう。

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M&A

M&Aスキームで「合併」を絶対選んではいけない3つの理由

M&Aで合併してはいけない理由

中小企業のM&Aでは、M&Aスキーム(売買手法)は次の4つが大半を占めています。

  • 単純な株式売買
  • 事業譲渡
  • ヨコの会社分割(分割型分割)を用いたスキーム
  • タテの会社分割(分社型分割)を用いたスキーム

主要と呼べるのはこの4つだけです。

それぞれのM&Aスキームの流れや比較については、「4大スキームを図解!中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」をご覧ください。

さて、専門書やM&A仲介会社のWebサイトを見てみると、結構な確率で、M&Aスキームに「合併」を加えています。

確かに、理論上は「合併」を使ってM&Aをすることは可能です。
しかし、現実のM&Aの現場で、M&Aスキームとして「合併」が選択されることは、現代においてはほとんど皆無です

新興のM&A仲介会社なら、単に業界の常識を知らない会社だなと思うだけですが、熟練の大手仲介会社のWebサイトでもこのような記述があり、首を傾げるばかりです。たぶん安い外部ライターに丸投げしているのでしょう。

M&Aスキームとして「合併」を選んでしまうと、M&Aの失敗リスクは跳ね上がります。現場感覚からすれば、ほとんど不可能ではないでしょうか。「新設合併」なんて論外で、これを真面目に「主要スキームの1つ」なんて掲載している某社は早くライターを替えたほうが賢明です(質には気を使いましょうね)。

なぜ、M&Aで「合併」を選択してはいけないのか。今回はその理由について解説しましょう。

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M&A(譲渡)

親族内承継とM&A、2つの事業承継にもう悩まない会社分割の活用術

会社分割を使った事業承継

事業承継は会社と事業を誰に託すかという問題です。

この問題の難しいところは、事業は生き物であり、適切な人に任せなければダメになってしまう一方で、会社(株式)は財産であり、容易に他人に渡せないということです。事業を渡せる相手と、渡してもよい状況(十分な対価をもらえるなど)が両立できなければ、事業承継の相手は確定しません。

しかし一度自分を顧みてほしいのですが、「会社=事業」という固定観念ができていませんか? 会社と事業が別物で、それぞれ別の人に承継できるという発想を持てれば、事業承継の選択の幅が広がるかもしれません。

今回は、「会社分割」という手法を用いて、より適切な相手に承継してもらった一例をご紹介します。もしかしたら、貴社のお悩みの特効薬になるかもしれません。

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M&A(譲渡)

非適格分割型分割のM&Aがどれだけヤバいか実際に税金計算してみた

非適格分割型分割の税金

ヨコの会社分割(分割型分割)を用いたM&Aスキーム(売買手法)は、大きな節税効果を生み出すことのできる有効な節税手法です。

このヨコの会社分割の大きなポイントが「M&A対象ではない資産を新会社(兄弟会社)に移し、M&A対象の事業を古い会社に残して売る」ということです。これによって、基本的に会社分割時には税金が発生しません(厳密には例外的に発生するケースもあるため、必ず専門の税理士にご確認ください)。

ただ、買い手としては、古い会社の過去の責任をすべて引き取るよりも、新しい会社で買ったほうが安心に決まっています。何も知らず、「どうせ会社分割するならM&A対象事業を新会社に移してよ」と言ってくるかもしれません。税理士さんもよくわかっていない人は、「どちらでも税金は変わりません」と答えてしまうかもしれません(恐ろしいことに、実際そういう回答をした税理士は実在します)。

結論から言うと、このような提案は絶対に受けてはいけません。「非適格分割型分割」をしてしまうと、とんでもない額の税金が発生し、売却収入の大半が消し飛びます

今回は、そのような悲劇を起こす売り手オーナーさんを1人でも減らすため、「実際に非適格分割型分割をするとどのぐらい税金が発生するのか?」を計算してみたいと思います。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しています。

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M&A(譲渡)

超簡単!M&A前のヨコの会社分割(分割型分割)での節税効果計算法

分割型分割の節税効果の計算方法

弊社では、M&Aの直前にヨコの会社分割(分割型分割/人的分割)を行うことで、単純に株式を譲渡する場合に比べて大きな節税効果が得られることをご案内しています。

ただ、「顧問税理士もM&A仲介会社もよくわかってないみたいだけど、大きな節税効果ってどのぐらいの話なの?」と訊かれることがよくあります。

この節税効果の測定は、厳密には会社の貸借対照表や試算表を分析しながら、Excelに複雑な計算式を組んで計算していきます。しかし、だいたいのざっくりとした金額感でよければ、誰でも簡単に電卓で計算できるものです

そこで今回は、だいたいどの程度の節税効果が得られるのかをざっくりと計算する方法をご紹介します。自社の節税効果の大きさに、ぜひ驚いてください

今回は、「単純な株式譲渡」と「ヨコの会社分割のスキーム」を比較した場合の節税効果の概算方法をご紹介します。タテの会社分割(分社型分割)や事業譲渡のほうがより節税効果が高い場合もありますので、実際のスキーム選択時には総合的な検討をおすすめします。M&Aスキームについては「4大スキームを図解!中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」をご覧ください。

また、ヨコの会社分割(分割型分割)を使った節税手法は、M&Aで個人売主が使える3つの節税手法の1つです。残りの2手法については「【図解】株式売却M&Aで税額が半分にもなる個人売主の3つの節税策」にてご確認ください。

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M&A

M&A価格が1.5倍にも!驚きの【のれんの節税効果】徹底解説

M&A価格を上げるのれんの節税効果

M&Aは事業という財産の売買であり、売り手・買い手双方がその財産価値を正確に把握しておかなければ、一方的に思わぬ損をしてしまいます。

そのため、財産の査定は正確に行わなければいけません。これは、土地や保険積立金、簿外債務などの査定評価はもちろんですが、見落としてはならないのが「税金」です

特に、一定のM&Aスキームで発生する「のれんの節税効果」が財産価値に与える影響は甚大です。具体的には、これが正しく評価されるか否かだけで、同じのれん評価額でも株式の適正な価値が実に1.3~1.5程度になることも珍しくありません。

これはマジックでも誰かを騙しているわけでもなく、特定のM&Aスキームを選択するだけで30~50%の追加価値がその会社に生まれるため、これを正しく価格に織り込んでいるだけです。

今回はそれなりに難しい話で、狐につままれたような話かもしれませんが、じっくり読んでいただければ誰にでも必ず理解できます。今回は、M&Aで切り札となりうる「のれんの節税効果」について、その仕組みや条件をご説明しましょう。

本記事の前に以下の記事に目を通しておくと、より理解しやすいと思います。

M&Aの価格交渉で知らなきゃ大損する繰延税金資産の基礎知識
M&A価格を高くする『のれん代』について日本一わかりやすく解説!

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