M&Aという言葉は知っていても、実際にM&Aをしたという方はごく少数です。どうやって買い手を探せばいいのかなど、わからないことが多く、人知れず不安を感じている方も多いでしょう。

特に「M&A仲介」という業種があることは知っていていても、

  • どんな仲介業者があるのか?
  • そもそも、何をやってくれる業者なのか?
  • いろいろ悪い評判を聞くが、実態はどうなのか?

などがわからず、何から始めればよいかわからない方も多いかと思います。

事実、M&A仲介会社は雨後の筍のように爆発的に増えており、必然的に悪質な業者もたくさん入り込んでいます。一方で、誠実で優秀な仲介業者も中にはいますので、適切な業者を適切に選び、適切に活用できれば、これほど心強いことはありません。

この記事では、

  • 大手仲介会社とその売上ランキング
  • 仲介会社のM&Aにおける役割
  • 仲介会社の資格や手数料
  • 類似業種である「FA」との違い・棲み分け
  • 悪質な仲介会社が爆発的に増えた理由
  • 適切な仲介会社を選ぶ方法

についてご紹介していきます。いずれも、私が中小企業M&Aの業界に身を置き、目で見て肌で感じて来た厳然たる事実です。

最後まで読んでいただければ、M&A仲介ビジネスの光と闇が明確に理解できるとともに、初めてでも悪質な仲介業者に騙されないためのポイントもしっかりと理解できるでしょう。

なお、少々長い記事ですので、読む目的に応じて以下の箇所から読み始めても構いません。

M&A仲介の大手企業や業界情報から知りたい→ 第1章 M&A仲介で大手と呼ばれるのはこの3社
M&A仲介業者選びの基礎知識から知りたい→ 第3章 そもそもM&A仲介は何をやってくれるのか?
M&A仲介を選ぶ具体的なノウハウを知りたい→ 第8章 悪徳業者に騙されないM&A仲介会社の選び方

それでは、解説していきましょう。

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この記事の内容(クリックでジャンプ)

第1章.M&A仲介で大手と呼ばれるのはこの3社

現在、M&Aの仲介専門の会社で「大手」と呼ばれているのは以下の3社です。

  • 株式会社日本M&Aセンター
  • M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
  • 株式会社ストライク

この3社は下図のような規模感を誇っています。特に日本M&Aセンターが突出しています。

M&A仲介大手3社の規模の比較

中小仲介業者は星の数ほどある

M&A仲介で「大手」と呼ばれるのは3社だけですが、個人のブローカーまで含めると、M&A仲介業者は星の数ほど存在しています。

後述しますが、M&A仲介業は「舌先三寸で楽して儲かる商売」という一面は確かに存在しているため、腕ではなく口に覚えがあるペテン師のような業者が次々と新規参入しています。

そして、許認可も資格も存在しない世界ですので、もはや正確な業者数を把握することは不可能です

第2章.実際に儲かっているM&A仲介ビジネス

「楽して儲かる」というイメージが広がってしまったM&A仲介ですが、まぁ儲かっているのは事実です。

大手3社の営業利益率、役員報酬、従業員の平均給与を比較すると、以下のとおりです。

M&A仲介は儲かっている

なかなか壮観な数字が並んでいますが、これがM&A仲介ビジネスが注目されている最大の要因です。

大手3社のより詳細な比較は別記事にて!

データで比較!大手M&A仲介3社の決算や年収、手数料【随時更新】」という記事では、上記の大手3社の決算数値や年収、数量等の詳細な比較を行い、データから読み取れる各社の特徴を探っています。

  • 売上高の伸び率
  • 1件当たりの売上高
  • 各社の主な発生コストの内容
  • 1人当たりの売上高や成約件数
  • 手数料体系の比較

ぜひ併せてご覧ください。

 

第3章.そもそもM&A仲介は何をやってくれるのか?

上記のように非常に儲かっているM&A仲介会社ですが、そもそも彼らは何をサービスとしてそんなに稼いでいるのでしょうか? 彼らの具体的な役割は以下のようなものです。

  • 売り手と買い手を引き合わせる(マッチング)
  • 買い手が買いたくなるような情報を開示する
  • 複数の後継者候補を集めて売り手に「選択」させる
  • 交渉が感情的になりすぎないようにコントロールする
  • プロセスを管理し、M&Aを「成立」へと導く

以下、それぞれ内容をご説明しましょう。

仲介の役割1.売り手と買い手を引き合わせる(マッチング)

会社を売りたいと思ったとき、まず「誰に売ればいいのか?」「どうやって買い手を探せばいいのか?」ということは誰もが突き当たる問題です。

きちんとしたM&A仲介会社であれば、独自の買い手候補リストを持っており、買収意欲の強い買い手に効率的に貴社を売り込むことができます。

普段M&Aに関係しない方が、独自のネットワークで買い手を探すのは至難の業です。この「マッチング」の力は、M&A仲介会社が培ってきた大きな財産であると言えるでしょう。

まるでネットワークのない業者には要注意

とはいえ、すべての業者がマトモなネットワークを持つわけではありません。

さすがに上記の大手3社ではあり得ませんが、全然ネットワークも売り込みノウハウもない素人もM&A仲介業に参入している昨今ですので、中小事業者を使う際は要注意です。

仲介の役割2.買い手が買いたくなる情報を開示する

仮にM&Aの買い手候補を自力で見つけたとして、どんな情報を相手に開示すれば自社を高く評価してもらえるか、見当は付きますか?

決算書だけでは全然足りません。

  • なぜこの期に、売上高が増えたのか?
  • なぜこの期に、粗利率が上昇したのか?
  • なぜこの期に、人件費が増えてしまったのか?

などの「数字の裏にある事業実態」こそが重要です。

さらに言えば、本当に大切なのは過去の決算数値ではなく、将来の利益を左右するビジネスの特徴や強み・弱みです。これをわかりやすく整理し、わかりやすく提供できる仲介アドバイザーであれば、間違いなく手数料を支払って雇う価値があります。

どんなに良い会社であっても、買い手がその価値を理解できなければ、絶対に売れません。逆に十分な魅力ある会社と買い手が信じれば、多少割高でも必ず売れます。M&Aの情報開示はそれだけ重要なものなのです。

情報開示スキルがないアドバイザーは即クビにすべき

M&Aアドバイザーの仕事で「情報開示」ほどその能力が現れるものはありません。情報開示の力がてんでダメだと思ったら、迷わず契約解除を検討しましょう。

具体的には、「インフォメーションメモランダム(IM)」というM&A対象会社の案内資料を作らせれば、だいたい仲介屋としての実力はわかります(「企業概要書」や「案件概要書」とも呼ばれます)。

仲介会社の変更は早ければ早いほどよいです。詳しくは「マトモなIMが作れないM&A仲介会社は即契約解除すべき5つの理由」という記事で解説していますので、ぜひご一読ください。

この業界には、情報開示スキルがまるでなく、売り手から渡された決算書をそのまま買い手に渡すだけのM&A仲介業者も少なからずいますので、少なくとも「ちゃんと情報を整理して渡しているか」はチェックしましょう。

仲介の役割3.複数の後継者候補を集めて売り手に「選択」させる

買い手候補を、1社ではなく複数集めて売り手に選択させるというのも、M&A仲介の重要な役割です。

売り手にとって、M&Aは単なる株式の売却ではなく、人生を懸けて育ててきた事業と社員を託す後継者選びでもあります。複数の候補を比較して選ばなければ、必ず後で後悔することになるでしょう。

広いネットワークがなければ、複数の買い手候補を同時に並べることはできません。これを実現するのは、M&A仲介の非常に有意義な役割です。

買い手候補を複数集めてこないと仲介の役割を果たしたとは言えない

個人的には、仲介を名乗る以上は買い手候補は複数集めてきて、売り手が比較・選択できるようにできなければ、仲介の役割を果たしたとは言えないと考えています。

もちろん、会社に魅力がなければ1社の買い手を探すのも大変なのは事実ですが、高額な手数料をいただいて受注しているのだから、複数集めて初めてプロとしての役割が果たせるのではないかと思います。

仲介の役割4.交渉が感情的になりすぎないようにコントロールする

M&A交渉は時に激しいぶつかり合いになりますので、間に入って「緩衝材」となる仲介業者の存在は意外と重要になることがあります。

仮に申し分ない買い手に出会って、意気投合したとしても、M&A交渉では対立軸が必ず出てきます。代表例が「M&A価格」で、売り手は少しでも高く、買い手は少しでも安く売買したいと考えています。

価格交渉は、強い思い入れを持つ事業に値段を付ける交渉です。直接交渉では、相手の発言が酷く無礼なものに聞こえたり、配慮に欠けると感じ、感情的になって不必要な破談になりかねません。

このような一時感情の結果である不必要な破談は後で必ず後悔しますので、緩衝材の存在は意外と重要なのです。

話しやすいM&Aアドバイザーを選ぼう

極端に頼りない担当者が間に立つと、かえってイライラさせられることになります。また、ゴリゴリと自分の主張を押し通すタイプの担当者では、言いたいことが満足に言えず、やはり後悔の元です。

M&A仲介会社を選ぶときは、「担当者は話しやすい人か?」もポイントにしましょう。

仲介の役割5.プロセスを管理し、M&Aを「成立」へ導く

M&A仲介業者の非常に大きな価値は、プロとしての経験値を駆使し、M&Aプロセスを前に進めることです。

「楽して儲かる」と言われるM&A仲介ですが、実際にはそこまで楽ではありません。ある程度スキルがあれば涼しい顔でトラブル対応できてしまうので、傍から見て「あいつら楽そうだな」と思われているだけのことです。

M&Aプロセスでは色々な問題やトラブルが発生します。余程素晴らしい会社でなければ、臨機応変に対応し、M&Aの「成立」まで持っていくためには、熟練の経験値が不可欠です。

M&Aは事業という生き物の売買であり、「総合格闘技」と形容されるほど検討事項は多岐にわたります。まさに総合的にプロセス管理できる能力こそ、M&A仲介に求められる最大の役割です。

ただし「成立」と「成功」は別物なので注意!

M&A仲介の仕事は、あくまでもM&Aを法的に「成立」させることです。あなたがその成立したM&Aに満足したかどうか、M&Aを決断したときの目的を達成できたかどうかは、仲介屋の関心事ではありませんので要注意です。

M&Aを成功と呼べるものにできるか、それとも「成立しないほうがマシだった」と感じる失敗になるかは、M&A仲介ではなくあなた自身が責任を持って追求することです。

特に仲介会社は、絶対にリピーターにならない売り手よりも、リピーターになり得る買い手のほうに肩入れしがちです。決して「成功」まで任せることないよう気を付けましょう。

ご自身がM&Aで実現したいことは、たとえば書き留めておくなど、常に意識できる状態にしておき、それを一番満たせる後継者をご自身で選び抜きましょう。詳しくは、「これがM&Aの第一歩!【M&Aの成功定義】の7つのステップ」をご覧ください。

第4章.誇大広告!これは仲介の仕事ではありません

詳しくは後述しますが、M&A仲介は案件受注が最重要となるビジネスモデルであるため、各社の営業合戦も一線を越えていることがしばしば見受けられます。

M&A仲介の役割は前章のとおりですが、実際の仲介会社が出している広告を見ると「それは仲介の仕事ではないだろ!」と突っ込みたくなる「誇大広告」も見受けられます。

仲介は、あくまでも売り手と買い手の間に立つ「中立の立場」が建前です。したがって、以下のようなサービスはできませんし、やってはいけません。

  • 価格交渉
  • M&A価格の妥当性チェック
  • 買い手候補を1社に絞り込む
  • 契約書チェック

それぞれ解説していきましょう。

誇大広告1.価格交渉は仲介の仕事ではない

「弊社と契約してくれれば、うまく交渉してあなたの会社を高値で売却します!」という広告を見かけますが、それはつまり「買い手に損をさせます!」と言っていることになります。

そんな仲介屋を相手にする買い手はまずいませんので、このような業者は、買い手には「弊社と契約してくれれば、良い会社を安く買えるようにします!」と宣伝しています。

口の巧い仲介屋にとって、初心者である売り手に「損をしたことに気付かせないまま大損をさせる」ことは、そう難しくはありません。

不誠実な宣伝文句の「仲介」には関わらないのが一番

「価格交渉します!」のように、明らかに出来もしないことを宣伝している仲介屋には関わらないことが一番です。

M&Aの世界には「騙される方が悪い」という文化が確実に存在しています。それでも最低限のモラルは持ち合わせている業者も少なくはないですが、決して多くもありません。

悪質な者ほど善人の顔をして近づいてきます。M&Aで失敗したくないなら、少しでもおかしいと思ったときは最大限警戒することを心がけておきましょう。

誇大広告2.「妥当なM&A価格」を決めるのは仲介屋ではない

M&A価格が妥当かどうか判断できるのは、売り手と買い手だけであって、何のリスクを負っていない仲介業者には一切の権限はありません。

したがって、「妥当な価格でM&Aが成立するように誘導します!」というのも、仲介の役割を完全に逸脱しています。

もし、買い手が「5億円なら買ってもいい」と言ってくれているときに、仲介屋が「いやいや、この会社の適正価値は3億円ですよ」と口を挟んできたら、どう思いますか?

交渉で決まるM&Aに適正価格は存在しません。騙されないようにしましょう。

「この金額以下なら迷わず破談にする」というラインを持っておこう

M&Aで価格を考えるときに、「いくらぐらいで売れそうか?」という検討にはあまり意味はありません。それよりも、

  • 出来ればいくらで売りたいか?
  • いくら以下なら売りたくないか?

のほうがはるかに重要で、実際の価格交渉にも影響を及ぼします。買い手の購買意欲が強い場合、相場ではなく売り手の満足額に向かって交渉が進むからです。

仲介から価格目安を訊くことは無意味ではありませんが、それでも「〇億円以下なら絶対売らない!」という意識を常に持っていることのほうが重要です。

誇大広告3.仲介が「最良の買い手を選ぶ」なんて大きなお世話

「あなたの会社に最適な買い手を選び出します!」なんていう広告も見かけますが、大きなお世話です。M&Aにおいて、最適の買い手を選ぶのは、仲介ではなく売り手だけに認められた権利です。

このような業者は、単にリピーターになってくれる買い手を優遇したいだけです。「なるべく複数の候補を見つけてきますので、売り手さんの目で選んでください」と言ってくれる仲介業者を選びましょう。

常に自分が仲介を管理監督すること!

仲介業者には「丸投げ」は厳禁で、常にご自身で管理監督しながら、「手抜き」や「買い手優遇」をしていないかをチェックしましょう。

仲介業者も商売ですから、なるべくコストは掛けたくありませんし、リピーターには便宜を図ろうとするものです。これはビジネスの構造的な問題ですから、誠実な仲介業者であってもきちんと目を光らせておきましょう。

具体的には、

  • 買い手探しの計画や実際の行動について、定期報告を求める
  • 買い手候補の反応について具体的に説明してもらう
  • 全体スケジュールを事前に訊き、遅延があればその理由を確認する

など、緊張感を持たせる工夫を行いましょう。

誇大広告4.契約書チェックは2重のルール違反!

M&A業者の中には、「M&Aの契約書チェックまでします!」と謳っているところもありますが、契約書チェックは必ずご自身で弁護士を雇って行いましょう。なぜなら「契約チェック」は中立な仕事でもないですし、下手をすれば弁護士法違反になる仕事です。

M&Aでどのような契約を結ぼうとも基本は自由です。もし売り手が不利になる条項が潜んでいて、それを仲介屋が指摘した場合は、買い手の利益を損ねているということになります。

だから、売り手に不利な条項があっても必ず見て見ぬふりをされます(見て見ぬふりをしなければいけない立場の人々です)。

また、そもそも契約書チェックを弁護士以外が行うことは弁護士法違反になりますので、2重のルール違反ということになります。

弁護士は必ず自前で用意しよう

M&Aの契約書チェックには、必ず自前で用意した弁護士を使いましょう。

仲介はあくまでM&Aを「成立」させることが仕事ですので、彼らが紹介する弁護士も、「こんな契約書を呑むぐらいなら破談にしたほうがいいですよ」とはなかなか言えません。その結果、本当に最低限のチェックしかしてくれない恐れがあります。

ご自身のネットワークで中小企業M&Aの経験豊富な弁護士さんがいなければ、お知り合いの弁護士や税理士に相談し、得意な人を紹介してもらいましょう。

第5章.M&A仲介の手数料は各社バラバラ!

上述のようなサービスを提供しているM&A仲介については、「手数料がバカ高い」という話がよく出回っています。では、実際にどのぐらいの手数料なのでしょうか?

よく「手数料は1~5%が相場」みたいな話がありますが、それは嘘です。

実際、3つのケースで発生する上場系仲介会社の手数料率(成功報酬率)を計算してみると、以下のとおり各社バラバラです(㈱ストライクは計算式非公表のため割愛)。

仲介会社別M&A手数料率の比較表

上記の計算は「M&Aの手数料相場一覧!大手仲介5社の金額がすぐにわかるシート付」という記事で配布しているExcelシートがあれば簡単にできます。ぜひ自社の数値を当てはめて、どのぐらいの手数料が発生するのか確認してみましょう。

初期費用が掛かるかどうかも各社バラバラ!

前節でご紹介したパーセンテージは、M&Aの成立時に発生する「成功報酬」の額です。M&A仲介会社は、その他にも以下のような手数料体系を用意しています。

手数料の種類概要
着手金M&Aプロセスを開始する際の着手金。
100万円+税の設定が多い。
月額報酬(リテーナーフィー)一定の契約期間中、毎月支払う手数料。
月額20~50万円+税の設定が多い。
中間報酬(中間時金)M&Aプロセスがある程度進行(基本合意のことが多い)した際に支払う手数料。
成功報酬の内金として10%か20%が多い。
成功報酬M&A案件が「成立」した際に支払う成功報酬。
上述のとおり仲介業者・案件ごとにバラバラ。

それぞれの発生タイミングは下図のとおりです。「着手金」や「月額報酬」が設定されている場合、仮に買い手が全然見つからなくても、初期費用が発生することになります(もっと言えば、仲介会社がこっそりサボっていても同様です)。

M&Aプロセスと手数料の種類

私の知る限り「成功報酬」はすべての仲介会社が設定していますが、初期費用の設定は会社ごとにバラバラです。たとえば、大手2社を比較すると以下のような設定になっています。

日本M&AセンターとM&Aキャピタルパートナーズの手数料の違い

初期費用を必要とする業者の立場は正当なものだとは思いますが、ある業者よりない業者のほうが人気があるというのは、現場にいると確かに感じるところです。

第6章.FA業者との違いと両者の棲み分け

ここで、M&A仲介と類似の業種であるFA(ファイナンシャルアドバイザー)との違いについてご説明しましょう。

FAも仲介と同じように、買い手を探し、M&Aプロセスを仕切り、M&Aの「成立」を目指すビジネスですが、仲介とは「立ち位置」が異なります。

この章では、

  • FA業者の立ち位置(仲介との比較)
  • 私が仲介を薦めるケース、FAを薦めるケース
  • 中小企業M&AではFAより仲介のほうが強い理由

についてご紹介しましょう。

FA業者は中立ではなく一方の味方

仲介会社は「中立の立場」ですが、FA業者は売り手か買い手のどちらかの代理人となり、全面的に一方の味方をしてくれます。

手数料については、当然自分が味方をする一方からしか受け取りません(片手取り)。比較すると以下のとおりです。

FAと仲介の違い

20億円以上の案件ならFAがオススメ

さて、あくまで個人の見解ですが、譲渡価格にして20億円ぐらいを超えるならFA、それ以下なら仲介会社がオススメです。

希望価格が5億円ぐらいの規模の案件では、FAを頼るのはあまりおすすめしません。詳しくは後述しますが、その規模感ではFAの仕事は割に合わないため、受けてくれる優秀なFAを見つけるのは至難の業です。

20億円規模であれば、優秀なFAでも喜んで引き受けてくれるでしょう。

成立が不安な場合は仲介も選択肢

ただし、20億円以上の価格目線を持っていても、FAではなく仲介をおすすめしたいケースもあります。それは、「希望価格で買い手が集まるか不安なので、初期費用を掛けたくない」という場合です。

仲介は初期費用不要の会社も多いですが、FAは大半が着手金や月額報酬を設定しています。これらのコストを割けたいのであれば、仲介会社にお願いするというのも選択肢でしょう。

FAは中小企業M&Aに積極的ではない

多くの方が「どうせ依頼するなら、味方をしてくれない仲介よりも、味方になってくれるFAのほうがいいんじゃないかな?」と思われるでしょう。しかし、現実の中小企業M&Aは仲介のほうが圧倒的シェアを確保しています

その大きな理由の1つは、上述のとおり中小企業M&Aの規模感では、FAにとって旨味のある商売にならないという事情があります。

M&Aの世界は何十億、何百億、何千億のお金が動く世界です。当然、大きな案件ほど報酬も高くなります。このような案件になると、一方の味方として関与するFAの存在は必須で、超が付くほど優秀な弁護士や公認会計士チームが総がかりで対応します。

優秀なFAほど、そのような大型案件の相手で忙しく、数億円単位の中小企業M&Aの面倒は見切れません。まして、片手取りの手数料ではまったく割に合わないのです。

そのため、20億円以下の案件で、優秀なFA業者に仕事を受けてもらうこと自体が簡単ではありません。

FAの存在を知らずに仲介と契約する売り手も多い

なお、中小企業M&Aで仲介のほうがシェアを握っているもう1つの理由は、単に依頼する側がFAと仲介の違いを理解しておらず、税理士等から紹介された仲介業者とそのまま契約を結んでいる、という現状も指摘できます。

中小企業向けFAは「質」に要注意!

もっとも、最近では「中小企業専門のFA」を名乗る業者も出てきました。こういう方に対しては、「仲介のほうが儲かるのに、なぜこの人はFAをやってるんだろう?」と考えてみてください。

個人でやってるFAの方で優秀な人を知っているので、すべての業者が悪質とは言いません。ただ、中には「単に営業力がなく仲介じゃ食べていけないから、仕方なくFAを名乗って案件を取っている」という人もいます。

このようなFAのサービスは、仲介業者よりも劣ると断言できます。中小企業向けFAは「質」に注意を払いましょう。詳しくは「M&Aで悪質なFA(ファイナンシャルアドバイザー)に出会った3つの実例」でご紹介しています。

第7章.M&A業界は悪質な業者が跋扈する「無法地帯」!

雨後の筍のように、まるで経験値もモラルもない新規業者が多数参戦している中小企業M&Aの仲介業界は、まさに「無法地帯」と呼ぶにふさわしい状況になっています。

一部には「高い手数料を取るだけある!」と拍手したくなるような優秀な業者もいますが、論ずるに値しない素人や、スキル不足を「業界最安値!」で誤魔化しているだけの業者も数えきれないほどいるのが現状です。

この章では、悪質な業者が跋扈するM&A仲介業のリアルな現実をご紹介します。

M&A仲介業には資格も許認可も必要なし

驚かれる方も多いのですが、M&Aの仲介業を行うために必要な資格はありませんし、許認可も一切必要ありません。仮に中学生が始めても何の問題もありません。

特に初期投資も必要ないので、誰でも気軽に始められ、当たれば数千万円が転がり込むボロい商売です。

そんなわけで、何のスキルも実績もないのに、一獲千金を求めて参入する素人が後を絶ちません。

変な民間資格は出回っている

M&A仲介には必要資格は一切ありませんが、「事業承継とかのエキスパート」だとか「M&Aナントカ協会認定会員」といった怪しい肩書を名刺に入れている方はいます。

これらは「ご当地検定」のような単なる民間資格であって、これがなくてもM&A仲介はできます。きちんとしたスキルを培ったアドバイザーは見向きもしない資格なので、変に騙されないように気を付けましょう。詳しくは「なぜ優秀なM&Aアドバイザーほど【資格】を名乗らないのか?」をご覧ください。

「ラクして儲かる」イメージがペテン師を呼ぶ

M&Aで一度会社を売った方の中には、仲介業に興味を持つ方が結構多いです。一度M&A仲介という業種に関わりを持つと、

  • こいつら売り手と買い手を引き合わせているだけなのに、随分手数料が高いな
  • こんないい加減な仲介でも、M&Aって成り立つんだな

という感想を持つようです(そのような感想を持たれる仲介屋に問題があります)。

M&A仲介は「中立の立場」ですから、何の責任も発生しません。おまけに、資格も許認可も初期投資もない世界ですから、気楽に始めることができます。

そのため、「ラクして儲かるボロい商売」というイメージが広がっており、何の実力もない口だけの素人が、一獲千金を夢見て参入しているのが現状です。

情報弱者を相手にしているので軽く誤魔化せる

中小企業M&Aの売り手の大半は初めてのM&Aであり、おそらくは一生に一度のM&Aでもあります。業者として、これほどチョロいカモもいません。

上述した民間資格もそうですが、M&A業界にいれば失笑するような「資格」「経歴」「ネットワーク」を高らかに宣伝する業者も少なくありません。初心者の方からすれば、「なんだか凄そう」となるのでしょう。

公認会計士だから安心?!

以前、読者の方から「某仲介会社のサービスが酷すぎるのだが、どうすればよいか?」とのご相談を受けた際、「なぜその仲介を選んだのですか?」と伺ったことがあります。

その方の答えは「公認会計士が在籍しているらしいので、安心だと思った」とのこと。

私も公認会計士なので、期待していただけるのは大変嬉しいのですが、さすがに会計士を信用しすぎです。会計士の大半は、中小企業M&Aのことなんてサッパリわかっていませんので・・・。

舌先三寸でもなんとかなる「仕入の商売」

M&A仲介業は、よく「仕入の商売」と形容されます。

これは、

  • 「売れる会社」は特に努力しなくてもすぐに買い手が現れる。
  • 「売れる会社」なら、放っておいても買い手がM&Aプロセスを進めてくれる。
  • そのため、「売れる会社」と専任契約を結ぶことが経営上もっとも重要。
  • つまり、サービス品質は2の次でも(経営上は)OK。

という事情によるものです。

買い手が主導権を握ったM&Aプロセスでは、間違いなく買い手の都合のよい売買条件に落ち着きますが、売り手は初心者なのでなかなか気づきません。結局仲介会社にもクレームは入らず、リピーターである買い手が喜んでくれるだけです。

つまり、M&A仲介は、売り手を口車に乗せて優良案件さえ確保できれば商売が成り立つという側面が実際に存在しています。

M&A仲介のビジネスモデルについては「業者に騙される前に知っておきたいM&A仲介のビジネスモデル」という記事で詳しく解説していますので、ぜひ一度ご覧ください。

 

第8章.悪徳業者に騙されないM&A仲介会社の選び方

最後に、上述のような悪質な仲介会社に騙されないための選び方をご紹介しましょう。具体的には、以下のポイントでご紹介します。

  • 2~3社を選んで比較しよう
  • こんなM&A仲介は一発アウト!
  • 手数料は3パターンで比較しよう
  • 「専任期間」が1年超なら要注意

1.2~3社を選んで比較しよう

M&A仲介も比較してみないと、どの会社が良いのかまずわかりません。必ず2~3社を比較してみましょう。

いきなり7社も8社も会うのは、さすがに情報流出リスクが極めて高いのでおすすめしません。ある程度下調べした上で、「ここなら信頼できるかな?」と思った会社のみ会いましょう。

2~3社に絞り込む過程で、銀行や顧問税理士、詳しい人に紹介を依頼するのも有効です。ただし、紹介の裏にはバックマージンがありますので、紹介された会社を無批判に信用するのは厳禁です。あくまで絞り込みのために使い、最終判断はご自身で行いましょう。

その他、2~3社を選ぶ際には、下記のような様々なルートで情報を集めましょう。

  • その会社の書籍やWeb記事(真摯な情報発信をしているか)
  • 転職求人サイトの求人票やクチコミ(どんな人材を集めているのか)

なお、書籍やWeb記事はゴーストライターが書いていることが多いですが、それでも真摯な情報発信をしているかどうかはじっくり読めばわかってくるはずです。

弊社が紹介を依頼されたときのセレクト基準

私は多数の仲介会社とお仕事させていただいたこともありますし、優秀なM&Aアドバイザーの方とは頻繁に情報交換もしていますので、「誰が誠実で、誰が不誠実か」という情報はすでに持っています。

そのため、ご相談者様からM&A仲介会社の紹介を依頼されたときは、以下のポイントを基準に2~3社見繕って、誠実で一定の実力を持つ業者のみご案内することにしています。

  • 案件規模(大型案件でも対応できるところか、小型案件が得意か)
  • 事業の複雑さ(複雑な事業でも捌ける仲介は、やはり高いです)
  • 業界の得意・不得意(一部業種に特化した仲介会社もあります)
  • 初期費用の有無(着手金等の発生を許容いただけるかどうか)

この辺の判断は、我々のような業界を知る人間でなければなかなかご案内できませんので、紹介にも一定の合理性はあるのかなと思っています。

2.こんな言動の仲介業者は一発アウト!

2~3社に絞り込んだ業者と面談し、適切な業者かどうかをご自身の目で見極めましょう。ただ話を聞きに行くだけであれば、匿名でも相談に乗ってくれます。

面談の際、以下のような言動があれば、その業者は除外したほうが身のためでしょう。

  • 何の話も聞かずに仲介契約書に押印させようとする
  • よくわからない資格や経験を過剰に宣伝する
  • 複数の買い手を見つけようとしない(入札形式で進めようとしない)
  • 全然中立ではないサービス(Ex.価格交渉や契約書チェック)をするという
  • ゴリゴリ営業してきて緩衝材として適任ではない
  • Webやメールでの買い手探しを行う(Web等で探してほしくない場合)

3.手数料は3パターンで比較しよう

手数料の多寡だけで仲介会社を決めるべきではないですが、手数料は重要な検討要素です。

M&A仲介の手数料は上述のとおり各社バラバラで、複雑に設計されていますので、「こういう場合ならいくら払えばいいの?」と直接尋ねるのが確実です。

なお、「中小企業の7割は買い手が付かない」という話もあります。途中で破談になるリスクも考慮しながら比較しましょう。

具体的には、以下の3パターンで発生する手数料を訊いてみましょう(〇億円の部分は希望価格を入れてください)。

  • 契約後4カ月で基本合意し、その後3カ月で、〇億円でM&Aが成立(売れたケース)
  • 契約後4カ月で〇億円を目安に基本合意したが、3カ月後に破談(直前で破談したケース)
  • 買い手探しを6カ月間してもらったが、基本合意に至らず(相手が見つからないケース)

※価格はプラスマイナス20%ぐらいで3種類試算してもらいましょう。
 なお、基本合意とは買い手を一本化することです。

これを、絞り込んだ2~3社で一覧表にして比較しましょう(下図)。

M&A手数料の比較表

このようにまとめてみれば、あらゆるパターンでどの会社が安いのかわかりやすく比較できます。

4.「専任期間」が1年超なら要注意

仲介業者とのアドバイザリー契約書の内容は、しっかりとチェックしましょう。中にはとんでもない条項が潜んでいることもあります。

よく問題になるのが「専任期間」です。これは、売り手が「〇カ月間は貴社以外の仲介会社とは契約しません」と宣言する条項で、仲介会社によるクライアントの「囲い込み期間」です。

つまり、この期間はどんなに仲介会社が無能だと感じても、他に乗り換えることができません。

多くの場合、専任期間は「1年間」で設定されているようです。個人的には「半年+1カ月単位の自動更新」ぐらいが双方にとってフェアである気がしますが、まぁ1年は許容範囲でしょう。

問題は、平然と2年も3年も設定する仲介会社が存在することです。3年も経ったら事業環境もすっかり変わり、売り時を逃しているかもしれません。

「専任期間」が異様に長い仲介会社は、「とりあえず在庫として持っておいて、たまたま買い手が現れればラッキー」程度に考えています。はっきり言って誠実な業者とはとても言えないので、そのような契約書は破り捨ててもいいでしょう。

おわりに

今回は、M&A仲介というビジネスについて、

  • 大手仲介会社とその規模感
  • 仲介ビジネスの収益性
  • 仲介会社の役割と「誇大広告」
  • 仲介会社の手数料
  • 仲介とFAの違いと棲み分け
  • 悪質な仲介業者が増えている理由
  • 適切な仲介会社の選び方

についてご案内しました。

仲介会社はM&Aの成功の基盤です。妥協せず、信頼できる適切な業者を選びましょう。