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企業価値、事業価値、株式価値…M&Aを巡る様々な価値の違い

企業価値、事業価値、株式価値の違い

M&Aで「価値」や「価格」を話題に挙げるときは、必ず「それが何の価値(価格)を指しているのか」を確認する必要があります。なぜなら、M&Aの世界では、様々な「価値」の見方があるからです。

たとえば、会社に5億円の借入金があったとしましょう。他社から「あなたの会社を10億円で買いたい」と言われたとき、5億円の借入金を差し引いた後が10億円なのか、差し引く前で10億円なのかを確認しておかないと、まったく違う金額の話をしてしまうことになります。

M&Aの世界では、このような複雑な「価値」について、用語を用いて区別しています。つまり、用語を知っておかないと、きちんと会話を噛み合わせることができないのです。

そこで今回は、M&Aでよく登場する「企業価値」「事業価値」「株式価値」などの意味について確認しておきましょう。

会社の価値は貸借対照表でイメージしよう

会社の価値を考えることは、会社の財産を考えるということです。そのため、会社の財産目録とも呼べる「貸借対照表」を眺めながら、会社の価値について考えていきましょう。

貸借対照表の意味

ご存じのとおり、貸借対照表は会社が持っている「資産」と「負債」、そしてその差額である「純資産」を表示したものです。

少々乱暴な説明ですが、一旦「負債は、資産のうち、債権者に返す部分(将来社外流出する金額)」「純資産は返さなくていい部分」と考えておいてください。

貸借対照表の解説

厳密ではありませんが、会社の価値を理解する上で、上記の構造にイメージが近いのです。

資産とは、会社の全体の価値

このとき、「資産」は会社が持っているすべての資産の価値を示しています。言い換えれば、会社全体の価値ということです。(厳密には考え方が違いますが、一旦そのように説明します)

貸借対照表の解説

負債とは、債権者の持っている価値

では、負債とは何でしょうか。

少々乱暴な言い方をしてしまうと、「負債とは会社の価値のうち、債権者の持ち物」ということになります。

貸借対照表の解説

純資産とは、株主が持っている価値

では、純資産とは何でしょうか。

会社全体の価値から、債権者が持っている価値を差し引いたものです。つまり、これ以上他人に支払う必要のない、純然たる株主に帰属する価値です。

つまり、「純資産は株主の持ち物」ということができます。

貸借対照表の解説

この構造は、そのまま会社の価値の説明に当てはまるわけではありませんが、会社の価値というものを理解する上で非常に役に立つイメージです。

企業の価値の構成要素

ではここで、企業の価値がどのように構成されているか、イメージ図を見てみましょう。

企業価値の図解

会社の価値の構成要素を図解すると、上記のとおりとなります。

専門用語に置き換わって少々戸惑うかもしれませんが、図の全体的な雰囲気は、これまで見てきた貸借対照表とよく似ています。

では、以下でそれぞれの専門用語について解説していきましょう。

企業価値=会社全体の価値

まず、貸借対照表なら「総資産」に当たるのが「企業価値」(Enterprise Value/略してEV)です。

企業価値は、文字どおり会社全体の価値を言います。会社全体の価値は、以下の2つの要素に分類できます。

  • その会社が営む事業の価値
  • その会社が持っている事業以外の財産の価値

「事業価値」とは、その事業が持つ収益性や希少性、ブランド力などによって支えられている経済価値のことです。「のれん」も事業価値を構成します

のれんの価値については、「のれんとは何か?M&Aでしか得られないプレミアムの正体」で詳しく解説していますので、ぜひご覧ください。

「事業以外の財産」とは、たとえば余剰現金やそれを運用した際の株式、節税のための生命保険契約の返戻積立金などです。

会社の価値の大半は事業の価値ですが、プラス要素として非事業価値(非事業用資産・負債の処分価値)も会社の価値を構成しているのです。

債権者価値=債権者が押さえている価値

企業価値は、図の右側(貸借対照表でいう負債・純資産側)で、その構成要素を2分割することができます。それが「債権者価値」と「株主価値」です。

「債権者価値」と「株主価値」の分類は、図の左側(貸借対照表でいう資産側)で算出された企業価値について、誰が、どのように分け前を得るかという縄張りを示しています。

つまり、企業価値のうちで「債権者価値」に相当する部分は、債権者が差し押さえている部分ということになります。

債権者価値と企業価値

債権者価値の金額

なお、債権者価値の金額には上限があります。債権者価値は、銀行などが貸し付けた「有利子負債」の額面額以上にはならないという原則があります。

なぜなら、どんなに大きな会社であっても、債権者に対して額面以上の返済はする必要がないからです。したがって、債権者価値は有利子負債の額面以上にはなりません。

一方、企業価値が思い切り小さい場合、債権者価値が額面よりも小さくなることはあります。これは、会社が貸したお金を返せなくなっている状況を現しています。

ただ、借金返済で資金がショートしている状況でなければ、債権者価値は有利子負債の額と一致します

例外的に、借入額と額面額が異なる場合があり、その場合は「借入金の会計上の簿価」が債権者価値ということになります。

有利子負債の範囲

有利子負債(Debt)とは、債権者が利息収益の獲得を目的として会社に貸し付けてくれたお金です。

したがって、同じ負債でも、買掛金や未払金、退職給付引当金などは、債権者価値を構成しません。これらは事業を行う上で必須の債務ですので、事業価値の中に織り込まれます。

将来支払う予定のリース料(リース債務)や、役員が資金繰りのため貸し付けた役員貸付金については意見が分かれるところですが、有利子負債として扱うことが多いです。

債権者価値=株主が押さえている価値→株式の価値

企業価値から債権者価値を差し引いた残額が「株主価値」(Stock ValueまたはShareholder’s Value/略してSV)です。

企業全体の価値のうち、債権者に差し押さえられている金額以外は、純然たる会社の持ち物ということになります。会社は株主のものですから、この部分は株主の持ち物であるということです。

株主価値と企業価値

株主価値と株式の価値

株式会社において、株主の権利はすべて株式に落とし込まれます。株主価値100億円の会社が普通株式100株を発行していたとすると、1株の価値(株価)は1億円(100億÷100株)になります。

なお、上記の計算の逆で、株価に発行済株数を掛けたものを「株式時価総額」と言いますが、これは株主価値とイコールになります。

なお、「株式価値」と言った場合、株主価値(総額)を指す場合と、株価(1株の価値)を指す場合があります。M&Aの場では前者のほうが多いでしょう。

10億円で買いたいと言われたら・・・?

最初の問題に戻りましょう。「あなたの会社を10億円で買いたい」と言われたら、何に対する価値なのかはしっかりと確認しておかなければいけません。

たとえば、貴社に1億円の余剰現金(非事業用資産)と、額面5億円の借入金(=債権者価値5億円)があったとしましょう。この場合、「10億円」が何を指すかで売り手の収入がどう変化するか考えてみましょう。

1.「株式の価値」が10億円だった場合

もし買い手さんが「あなたの会社の株式を10億円で買いたい」と言っているのであれば、会社の企業価値を15億円、事業価値を14億円で評価したということになります(下図)。

株式の価値と企業価値

この場合、オーナー個人の実入りは10億円ということになります。

2.「企業価値」が10億円だった場合

これに対し、「企業の価値が10億円」という意味であった場合、株主価値は5億円ということになります(下図)。

企業価値と株主価値

「最初に10億円と言われて小躍りしていたら、負債を差し引かれて半額で売ることになってしまった」という話も聞きますので、気を付ける必要があります。

3.「事業の価値」が10億円だった場合

事業の価値が10億円という意味だった場合は、そこに非事業価値1億円を足した11億円が企業価値ですので、さらに債権者価値5億円を引いて株式価値は6億円ということになります(下図)。

事業価値と株式の価値

決算書も見せていない段階で、「あなたの会社を10億円で買いたい」というお誘いが来た場合、この「事業価値」のことを言っていることが多いです。

なぜなら、会社の事業内容(大体の年商や人数規模、立地や商流など)は外からでもわかりますが、借金の額や非事業用資産の有無・金額は、決算書を分析しなければなかなかわかりません。よって、事業価値は見積れても、企業価値や株主価値は見積れないのです。

そのため、決算書を見せてもいない相手から価格提示があった場合は、事業価値のことだと思ったほうがいいでしょう。

認識のズレのないようにM&Aを進めよう

いずれにせよ、M&Aで金額の話をするときは、それが企業価値なのか、事業価値なのか、株主価値なのかを明確にしなければ、大きな混乱を招くのは目に見えています。

必ず何の話をしているのか確認し合い、数字だけが独り歩きしないように気を付けましょう。

事業承継M&Aが失敗に終わるシンプルな理由とは?

事業承継を目的とした中小企業のM&Aは、多くが「失敗」と言わざるを得ない結果に終わります。


現実に、仲介会社のペースでM&Aを成立させてしまい、取り返しのつかない後悔を人知れず抱いている元経営者は少なくありません。


実は、事業承継M&Aが失敗しやすいということは、少し考えればすぐにわかるシンプルな理由からです。


あなたがM&Aを成功させたい、後悔したくないと強く考えているなら、事業承継M&Aの構造をきちんと理解しておきましょう。


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