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M&Aの税金と節税

一般

株式譲渡の金額はどう決める?パターン別の価格一覧と税務リスク

株式会社の事業承継において、「株式をいくらで後継者に譲渡すればよいか?」は結構複雑な問題です。

公認会計士や税理士であっても、慣れていなかったり、相続税のことしか知らない人だと、よくわからないことを言い出すことがあります。たとえば、

非上場株式の価格は国税庁の評価ルールで「時価(適正価格)」が決まっており、それより高い金額・安い金額で譲渡すると税務調査で贈与に認定されることがありますよ

という話を、公認会計士や税理士から言われたという方も多いでしょう。

普通に考えれば、国税庁がモノの価格を決めるなんて社会主義国みたいな話ですが、専門家(の資格を持っている人)にそう言われると混乱してきてしまいますよね。

株式の価格の決め方を簡単に説明すると、以下のとおりとなります。

  • 売主と買主が本気で交渉する場合は、当事者の合意だけで譲渡金額が決まる
  • ただし、親族同士の売買などでは、税務リスクにも注意して価格を決めるべき

原則的には当事者同士が自由に決めればいいのですが、親と子など、親族同士やグループ会社同士の売買では、雲をつかむような税務リスクの問題が噴出します。そして「よく言われている安全な譲渡金額」は、以下のパターンで違ってくるという、なんとも不可解な実務になっています。

  • 個人から個人へ譲渡する場合
  • 個人から法人へ譲渡する場合
  • 法人から個人へ譲渡する場合
  • 法人から法人へ譲渡する場合

この記事では、

  • パターン別の一般的な譲渡金額の一覧
  • M&Aの場合の金額の決まり方と高値の引き出し方
  • 親族・グループ内の税務リスクと金額決定の実務

について、可能な限りわかりやすく解説していきます。

最後までお読みいただければ、株式の譲渡金額についてケース別に理解することができ、「事業や株式を誰にどう承継するか?」という問題をより深く検討できるようになるでしょう。

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M&A(譲渡)

初心者でもすぐマスター!実はシンプルな株式譲渡の税金計算と節税策

株式譲渡の税金と節税策

株式を売ろうと考えたとき、最終的に手元に残る財産の額は気になりますよね。

中でも「税金」は最大の出費になることが多いので、事前にきちんと把握して、自分で手残り計算ができるようにしておきたいところです。

しかし、個人にかかる税金(=所得税)は結構難解で、税理士でも苦手とする方は少なくありません。ましてプロでもない株式オーナーとしては、食わず嫌いな印象をお持ちかもしれません。

でも、実は「株式の譲渡」に係る税制は、複雑な所得税制度全体の中では珍しく、かなりシンプルに設計されています。実際、中小企業M&Aの売り手経営者さんや、副業で上場株式を売買しているサラリーマン投資家でも、ほとんどの方が株式譲渡の税金を正確に計算されています。

この記事では、以下の3つのポイントを、初心者の方向けにわかりやすく丁寧にご説明していきます。

  • 株式を譲渡した際の税金の計算方法
  • 株式譲渡の税金を少しでも減らすための節税策
  • 株式譲渡の税金に関するよくある質問のQ&A

基本的には非上場会社のオーナー経営者様を想定読者にしていますが、非上場株式と上場株式の微妙な制度の違いもわかりやすく対比しているので、個人投資家の方でも満足いただける記事になっています。

株式譲渡の税金はまったく難しくありません。最後までお読みいただければ、株式譲渡の税金についてプロ並みの知識が手に入り、正確に計算できるようになるとともに、節税策について正しく検討することが可能になるでしょう。

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M&A(譲渡)

親会社が子会社株式をM&Aで売却する前に検討したい2つの税金対策

親会社が子会社をM&Aで売るときの税金対策

当サイトでは「【図解】株式売却M&Aで税額が半分にもなる個人株主の3つの節税策」という記事で、個人の株主がM&Aで会社・事業を売却する際に有効な3つの節税手段をご紹介しています。

上記の記事は、個人のオーナー経営者を対象としていますので、親会社がその子会社を他社に譲渡するケースでは、使える節税策と使えない節税策がある点に要注意です。

そこで今回は、売り手株主が会社であるM&Aでは、どのような節税策が選択肢に挙げられるのか?を説明していきましょう。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しています。
なお、親会社も子会社も日本国内の法人であることを前提にご説明します。

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M&A

【図解】2017年税制改正で激増した会社分割M&Aと税務リスク

ヨコの会社分割を使ったM&Aと2017年税制改正

弊社や私の税理士事務所である古旗淳一会計事務所には、2017年以降、会社分割のご相談が爆発的に増えています。

これは、その年の税制改正によって、会社分割を利用したM&Aスキームが選択しやすくなり、しかもこれによって、大きな節税効果が生まれることになったためです。

組織再編に携わる者として、これは大きなビジネスチャンスではあるのですが、残念ながらこの節税スキームを履き違え、どう考えても「やりすぎ」と思える方法での売買のご相談も増えています。特に不動産業界で

組織再編(合併や分割など)は特殊な税体系であり、税制度の立法趣旨を踏まえて適切に節税しないと、簡単に税務否認を受けます。弊社にご相談に来られる方にも相当数が「趣旨を踏まえないやりすぎ節税」を検討中で、危険すぎるから止めるようアドバイスすることも少なくありません。

今回は、2017年の税制改正で会社分割が使いやすくなった理由とそのスキーム、中小企業M&A業界に与えた影響、そして税務否認リスクが高い「やりすぎた節税」について徹底解説します。

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M&A(譲渡)

M&Aの税金のすべてを専門税理士が基礎からわかりやすく完全解説

M&Aで発生する税金の解説

M&Aは多額の収入が入る一方、税金も多額に発生します。ご自身の会社・事業を譲渡したときにどれだけの税金が発生するかは、当然気になるところでしょう。

実は、M&Aの税金は複雑な税金制度の中では比較的シンプルです。もちろん様々なポイントはありますが、そんなに厄介な概念はなく、要点を抑えてしまえば割とスッキリ理解できるでしょう。

この記事では、M&Aや組織再編を専門分野としている税理士の私が、以下を基礎からわかりやすく解説していきます。

  • M&Aで発生する2種類の税金の概要
  • 個人に課される税金とその条件、法人に課される税金とその条件
  • その他財産移動そのものにかかる税金を、M&Aスキーム別に解説

お客様にご説明する中で好評いただいた手順で丁寧に解説していきますので、アウトラインをスッキリと理解しやすい内容となっているはずです。

最後までご覧いただければ、M&Aの税金の全体像を理解でき、財産の見立てや節税に大いに役に立つでしょう。

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M&A(譲渡)

非適格分割型分割のM&Aがどれだけヤバいか実際に税金計算してみた

非適格分割型分割の税金

ヨコの会社分割(分割型分割)を用いたM&Aスキーム(売買手法)は、大きな節税効果を生み出すことのできる有効な節税手法です。

このヨコの会社分割の大きなポイントが「M&A対象ではない資産を新会社(兄弟会社)に移し、M&A対象の事業を古い会社に残して売る」ということです。これによって、基本的に会社分割時には税金が発生しません(厳密には例外的に発生するケースもあるため、必ず専門の税理士にご確認ください)。

ただ、買い手としては、古い会社の過去の責任をすべて引き取るよりも、新しい会社で買ったほうが安心に決まっています。何も知らず、「どうせ会社分割するならM&A対象事業を新会社に移してよ」と言ってくるかもしれません。税理士さんもよくわかっていない人は、「どちらでも税金は変わりません」と答えてしまうかもしれません(恐ろしいことに、実際そういう回答をした税理士は実在します)。

結論から言うと、このような提案は絶対に受けてはいけません。「非適格分割型分割」をしてしまうと、とんでもない額の税金が発生し、売却収入の大半が消し飛びます

今回は、そのような悲劇を起こす売り手オーナーさんを1人でも減らすため、「実際に非適格分割型分割をするとどのぐらい税金が発生するのか?」を計算してみたいと思います。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しています。

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M&A(譲渡)

超簡単!M&A前のヨコの会社分割(分割型分割)での節税効果計算法

分割型分割の節税効果の計算方法

弊社では、M&Aの直前にヨコの会社分割(分割型分割/人的分割)を行うことで、単純に株式を譲渡する場合に比べて大きな節税効果が得られることをご案内しています。

ただ、「顧問税理士もM&A仲介会社もよくわかってないみたいだけど、大きな節税効果ってどのぐらいの話なの?」と訊かれることがよくあります。

この節税効果の測定は、厳密には会社の貸借対照表や試算表を分析しながら、Excelに複雑な計算式を組んで計算していきます。しかし、だいたいのざっくりとした金額感でよければ、誰でも簡単に電卓で計算できるものです

そこで今回は、だいたいどの程度の節税効果が得られるのかをざっくりと計算する方法をご紹介します。自社の節税効果の大きさに、ぜひ驚いてください

今回は、「単純な株式譲渡」と「ヨコの会社分割のスキーム」を比較した場合の節税効果の概算方法をご紹介します。タテの会社分割(分社型分割)や事業譲渡のほうがより節税効果が高い場合もありますので、実際のスキーム選択時には総合的な検討をおすすめします。M&Aスキームについては「4大スキームを図解!中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」をご覧ください。

また、ヨコの会社分割(分割型分割)を使った節税手法は、M&Aで個人売主が使える3つの節税手法の1つです。残りの2手法については「【図解】株式売却M&Aで税額が半分にもなる個人売主の3つの節税策」にてご確認ください。

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M&A

M&A価格が1.5倍にも!驚きの【のれんの節税効果】徹底解説

M&A価格を上げるのれんの節税効果

M&Aは事業という財産の売買であり、売り手・買い手双方がその財産価値を正確に把握しておかなければ、一方的に思わぬ損をしてしまいます。

そのため、財産の査定は正確に行わなければいけません。これは、土地や保険積立金、簿外債務などの査定評価はもちろんですが、見落としてはならないのが「税金」です

特に、一定のM&Aスキームで発生する「のれんの節税効果」が財産価値に与える影響は甚大です。具体的には、これが正しく評価されるか否かだけで、同じのれん評価額でも株式の適正な価値が実に1.3~1.5程度になることも珍しくありません。

これはマジックでも誰かを騙しているわけでもなく、特定のM&Aスキームを選択するだけで30~50%の追加価値がその会社に生まれるため、これを正しく価格に織り込んでいるだけです。

今回はそれなりに難しい話で、狐につままれたような話かもしれませんが、じっくり読んでいただければ誰にでも必ず理解できます。今回は、M&Aで切り札となりうる「のれんの節税効果」について、その仕組みや条件をご説明しましょう。

本記事の前に以下の記事に目を通しておくと、より理解しやすいと思います。

M&Aの価格交渉で知らなきゃ大損する繰延税金資産の基礎知識
M&A価格を高くする『のれん代』について日本一わかりやすく解説!

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M&A(譲渡)

【図解】株式売却M&Aの税額が半分にも!?個人売主の3つの節税策

株式売却での売主の節税方法

株式を売買するM&Aでは、売主であるオーナーさんに多額の収入がもたらされます。

高く売れれば売れるほど、オーナーさんにとってはハッピーな話なのですが、そのとき気になるのが「税金」の問題です。多くても数千万円で作った会社が、何億、何十億、時には何百億という価格で売られますので、譲渡益は巨額になり、納税額も大変高額になります。
税金を納めるのは当然の義務なのですが、譲渡後引退となることの多いオーナーさんとしては、少しでも税金が少ないほうがよいに決まっています。

そこで今回は、個人オーナーが株式譲渡所得課税を節税する方法について、安全で汎用的なスキームを3つご紹介します。

実は、安全かつ汎用的に使える株式譲渡所得課税の方法は、たったの3つしかありません。それは以下の手法です。

  • 株式売買対価の一部を役員退職金にする節税手法
  • ヨコの会社分割(分割型分割)を使った節税手法
  • タテの会社分割(分社型分割)または事業譲渡による節税手法

これらの方法を使えば、税額が当初思っていた額の半分にもなることだってあります。本当に驚くような効果を生むことがありますので、検討しないことは非常にもったいない話です。

今回は、株式譲渡所得課税の仕組みをご紹介したうえで、上記3つの安全な節税手法について、図解を交えながら解説します。売り手オーナーさんとご家族のM&A後の人生を左右する問題ですので、しっかり読んでいただくことを強くお勧めします。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しています。ご質問、ご相談は弊社の無料相談で受け付けております。

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M&A(譲渡)

【図解】M&A株式売却で役員退職金を使った節税方法を徹底解説

【図解】M&A売却で役員退職金を使った節税方法を徹底解説!

中小企業のM&Aでポピュラーな節税策として、「株式譲渡代金の一部をオーナー社長の役員退職金に充てる」というものがあります。節税額としては数百万円までとそこまで大きくはないのですが、かなり有名な方法で、中小企業M&Aの業界人なら知らぬ者はいない節税スキームです。

今回は、そんな役員退職金を使ったM&Aの節税スキームについて、図解やグラフを交えながら解りやすく徹底解説します。

なお、この方法で売り手が節税できること自体は有名なのですが、この節税方法を使うだけで会社の価値そのものが上がることは、意外と知られていません。それを知っておくだけで価格交渉が遥かに有利になりますので、しっかり覚えておきましょう。

汎用的で安全なM&A節税スキームは、役員退職金を含めて3つあります。3スキームの総合的な解説は「【図解】株式売却M&Aで個人売主が使える3つの節税手法」で紹介していますので、併せてご覧ください。

(さらに…)

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