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M&A(買収)

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売り手経営者を口説き落とすM&Aの「意向表明書」の記載内容とコツ

意向表明書の書き方

意向表明書とは、M&Aの入札において、入札者である買い手候補が価格を含む買収条件や対象会社に対する考え方などを、売り手に伝える書面です。

この意向表明書は、単なる通知書面ではありません。売り手は意向表明書とトップ面談を通じて、買い手が自分の後継者として相応しい相手かどうかをシビアに見極めます。したがって買い手としては、対象会社をぜひとも譲り受けたいと思っている気持ちを売り手オーナーに表現する一種のラブレターと考えるべきでしょう。

この記事では、意向表明書に記載すべき内容と、私の経験を踏まえたそれぞれの項目の記載方法をご紹介します。意向表明書を記載する際に読みながら進めていただければ、売り手経営者を口説き落とす素晴らしいラブレターに仕上がるでしょう。

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M&Aで相続税が安くなる?事業買収の節税効果をわかりやすく解説!

事業買収と相続税

M&Aで発生する税金について、意外と見落とされがちなのが「相続税の節税効果」です。

土地や建物の相続税計算上の評価額は「実勢価格」よりも低めに出るよう設定されているため、不動産投資が節税効果を生むことは有名です。
同様に、事業の相続税評価も、一般的なM&Aの成立価格(=事業の価値)よりもはるかに低くなりがちで、「節税効果が高い不動産」として宣伝されているモノよりもさらに大きな効果を生み出します。

もちろんM&Aは、事業のリスクやそこで働く従業員さんたちの人生も背負うことですので、相続税対策というだけでM&Aをするべきではないでしょう。しかし、オーナー経営者の買い手企業であれば、検討要素の1つにしてもいいかもしれませんし、投資系のサイドビジネスであれば意識してみるのもよいかもしれません。

今回は、M&Aで節税効果が生じる仕組みと、その効果を最大限発揮するスキームをご紹介します。

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プロ直伝!M&Aが成功する事業計画が誰でも作れる7ステップ

M&Aの事業計画の作り方

M&Aは買い手企業にとっても多額の投資を行う一大プロジェクトであり、絶対に成功させる意気込みで臨まなければなかなかうまくいきません。

したがって、M&A実施前に事業計画を作るのは当然のことであり、企業価値評価よりもはるかに重大なプロセスです。事業計画によってM&A価格やPMI(M&A後の統合作業)の方針が決まりますので、M&A成功の大黒柱と言っても過言ではないでしょう。

では、その事業計画はどのように作ればよいのでしょうか。初めてのM&Aではなかなかイメージできず不安かもしれませんが、そんなに難しく考える必要はありません。M&Aはあくまで事業の売買ですから、通常の事業プロジェクトと同じように考えれば十分です。

今回は、M&Aを成功させるためには欠かせない事業計画の意味と作り方について、わかりやすく説明していきましょう。

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「連結納税」はM&Aとは相性最悪と言える5つの致命的デメリット

連結納税とM&Aの相性は悪い

M&Aに関連してよく話題に上がる税制度の1つに、「連結納税」と呼ばれるものがあります。

後述しますが、連結納税とは、法人税の税額計算を行う際、国内の100%グループを一体として合算で計算する制度です。連結納税を選択するかしないかは納税者の自由で、税額が減る方を決めていいという制度になっています。

しかしながらこの連結納税制度、2002年にスタートして以来、あんまり浸透していません。一部の大企業が行政との付き合いで導入しているか、税理士が顧客囲い込み策としてお客さんに奨めている程度です。

連結納税がパッとしない理由は、絶望的にM&Aとの相性が悪いということです。何度か改正が行われ、昔に比べればだいぶ使いやすくなったとはいえ、まだまだ積極的に選択されるような状況にはなっていません。

一体何が悪いのでしょうか?今回は連結納税制度の概要とポイントを紹介し、M&Aとの相性が致命的に悪い理由を解説します。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しました。なお、理解促進のためになるべく柔らかい用語や言い回しを使用していますので、厳密な定義に則していない部分がある点にご留意ください。

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のれんの減損とは?M&Aが巨額損失を起こす仕組みを基礎から図解!

のれんの減損損失の図解

M&A関連のニュースで定期的に話題に上がるのが、「のれんの減損損失」というものです。たとえば、昨日(2019年1月31日)は野村ホールディングスが814億円の減損損失を発表しています。

野村HD、1千億円超の最終赤字に リーマンなど「のれん」で減損[外部]

では、この「のれんの減損損失」とは何でしょうか?「のれん」と「減損」という取っ付きづらい言葉が組み合わさった難しい話ですが、要するにどういうことなのか、基礎から学んでいきましょう。

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混同厳禁!「財務デューデリジェンス」と「会計監査」の根本的違い

財務デューデリジェンスと会計監査の違い

私は買い手企業でのM&A担当者であった経験から、買い手としてのM&Aの成功のためにはデューデリジェンスこそ最重要プロセスだと考えています。もしあなたがそうでないと思うなら、それはデューデリジェンスというものを誤解しているのかもしれません。

デューデリジェンスとは、決して「何か案件を中止すべき問題はないか?」をチェックするものではありません。M&Aを成功させるために必要となる情報の調査活動です。十分な調査もせずに大きなことに挑戦すると大概失敗するように、十分なデューデリジェンスをせずにM&Aをしてもなかなか成功できないということです。

このデューデリジェンスを、財務の専門的観点から実施することを「財務デューデリジェンス」と呼びます。普段は会計監査業務に従事している公認会計士や監査法人に依頼することも多いでしょう。

しかしながら、財務デューデリジェンスと会計監査は根本からしてまったくの別物であり、混同しているとM&Aの成功には何も貢献してくれません。そして多くの公認会計士や監査法人が、財務デューデリジェンスに本当に求められていることを理解しておらず、会計監査の簡易版のようなイマイチ役に立たないデューデリジェンスレポートを提出しているのが実情です。

今回は、M&Aの財務デューデリジェンスと会計監査の違いをじっくりと説明していきましょう。私の経験から、本当の財務デューデリジェンスが任せられる公認会計士や財務コンサルタントに出会うことができれば、それだけでM&Aの成功率は格段に上がることは間違いありません。

この記事をご覧の公認会計士の皆様へ
本当にM&AのDDを理解している方ほど、多くの同業者が誤ったDDをクライアントや社会に提供していることに危機感を覚えているのではないでしょうか。私もその一人です。もし当記事の内容に同意し、もっと本当のDDが認知されて欲しいと思われた際は、ぜひ広くシェアしていただけますと幸いです。

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サラリーマン個人のM&Aは99%失敗すると思うシンプルな理由

個人のM&A

最近「M&A 個人」などの検索ワードで当サイトにたどり着く方も多いようです。このページをご覧のあなたもその1人かもしれません。

どうやら「老後の資産形成には個人M&Aが最適だ」とか書いてあるトンデモ投資本が売れたことが大きな原因のようです。「個人でもM&Aなんて簡単だ」的なことが書いてありますが、素人がそう考えてくれれば彼らが儲かる仕組みだから。サラリーマン向けの不動産サブリース投資と同じ構造です。

個人がM&Aで中小企業を買収し、経営に成功することは、決して不可能ではないと思います。しかし、とても簡単なことではありません。「自分にはキャリアがあるから大丈夫」とか「大企業のノウハウを注入すれば中小企業経営なんて難しくない」と思っていると、個人M&Aは99%失敗すると断言できます

それはなぜなのか? その理由は本記事でじっくりご説明しますが、シンプルに説明すると、

サラリーマンと中小企業経営者は、根本的に違う職業である

ということです。

これを理解せずにサラリーマン気分、中間管理職気分で中小企業経営者になってしまうと、まず間違いなく一生後悔する結果に終わります。少しでも成功の可能性が欲しかったら、「サラリーマン」から「中小企業経営者」へと生き方そのものを変える必要があるのです。

今回は、なぜサラリーマンがM&Aをすると失敗するのか、そして、どのようにサラリーマンから脱皮して事業を引き継いでいくべきなのか、中小企業M&Aという特殊な取引について知る者としての意見をご紹介したいと思います。

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適正じゃないけど実際使える年買法(年倍法)の計算ロジックと運用法

年買法(年倍法)

M&Aの書籍やWeb記事を読んでいると、「M&A価格は純資産プラス営業利益3~5年分が目安」という実務慣行が紹介されていることがあります。

このような価格の決め方を俗に「年買法」または「年倍法」と呼びますが、実際にこのような計算を社内ルールとして定め、入札額の目安にしている会社は今も多いです。後述のように非常に使いやすいため、多くの買い手企業が経営意思決定に活かしているのです。

ただし、これを無批判に適用し、本気でそのような価格提示をしているようでは、M&Aの成功は遠い先です。本当にM&Aがうまい買い手企業は、自社のM&A戦略を踏まえて巧みにアレンジした年買法を使っています。

そのため、売り手が年買法を使ってM&A価格の目安を計算しようとしても、実力値より大幅に劣る金額しか算定できないことも少なくありません。詳しくは「M&A価格の単純な決まり方と【価格目安】を見積もるたった1つの方法」で解説しています。

今回は、年買法が広く使われるようになった経緯と、変革が求められるようになった理由、そして優秀な買い手企業が実際に用いている「年買法のアレンジ方法」についてご紹介しましょう。

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M&A後に「現状維持」できない理由と買い手が全力で実施すべきこと

M&A後に現状維持できない理由

M&Aに慣れていない買い手企業の多くが、M&A直後の事業運営に慎重になりすぎます。
もちろん、慎重に取り組むのは重要なことなのですが、その結果やたらと「現状維持で」というスタンスを重視する会社も少なくありません。

中小企業のM&Aでは、このような「現状維持」を意識しすぎると、大抵の場合出だしで躓きます。M&Aがうまい会社は、M&A直後に優秀な人員を派遣し、果敢に手を加えていきます。成功するM&Aとはそういうものです。

では、なぜ中小企業はM&A直後の現状維持ができないのでしょうか。その理由を説明するとともに、買い手企業が踏み出すべき第一歩について考えてみましょう。

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買収M&A成功のカナメ!デューデリジェンスのタスク5選とコツ7選

成功するM&Aのためのデューデリジェンスのタスクとコツ

買収M&Aの3分の2は失敗であると言われます。

本記事をご覧の方の中にも、M&Aを成功させるために苦労されている方がいらっしゃると思いますし、M&A未経験の企業様で非常に不安を感じている方もいらっしゃるでしょう。

M&Aを成功させることは、確かに簡単ではありません。多少の運も必要なことは事実です。
しかし、失敗したM&Aのほとんどすべてに共通する原因があります。それは、デューデリジェンスをきちんと行っていなかったということです。

私は数多くの中小企業M&Aの成功事例と失敗事例を見てきましたが、M&Aの失敗事例の大半は、デューデリジェンスを徹底すれば防げたものと断言できます
もしも、「これまでもデューデリジェンスはちゃんとやってきたけど、M&Aの成功に結び付かなかったし、結び付け方もよくわからない」と思うのであれば、それはデューデリジェンスというものを誤解しているのでしょう。

今回は、M&Aの成功率を引き上げるために本当に必要なデューデリジェンスとは何かと、デューデリジェンスをM&Aの成功に結び付けるためには何がポイントになるのか、そのタスクと実行のコツについてご説明します。

これまでM&Aに失敗してきた会社様には、ぜひ本稿でデューデリジェンスの進め方を再考していただければと思います。

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