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M&A(買収)

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初めてでもPMI(ポストM&A)を成功させる10の重要ポイント

PMIのポイント

買い手企業にとって、M&Aは買うこと自体が目的なのではありません。買収後にM&A対象となった会社・事業の利益で投資を回収し、グループ全体を成長させることが目的です。

そのため、買い手のM&Aは、買収してからが本番なのです。

買い手企業が買収後にM&A対象会社をグループの一員として受け入れ、新しい組織に馴染むように行う組織統合の取組みのことを、「PMI(Post Merger Integration)」または「ポストM&A」と呼びます。

仮に素晴らしい会社を安価で買収できたとしても、このPMIに失敗してしまうと、あっという間に組織が崩壊し、M&Aの大失敗に直結してしまいます。したがって、このPMIをどのように実施するか、特にそのスタートが、M&Aの成功を左右する分水嶺と言ってもいいでしょう。

今回は、私が実体験から身に着けたPMIを成功させるポイントを10個ご紹介します。M&Aが成立したら、対象会社のメンバーを新しい組織として迎え入れられるよう、全力を尽くしましょう。

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買収M&Aで「高値づかみ」を避けるための5つのポイント

M&Aの高値づかみ

M&Aの買い手が陥る失敗の多くが、「高値づかみ」か「PMIの失敗」によるものです。

このうち、「高値づかみ」は多くの買い手が注意しているにも関わらず、不思議なほど陥りやすい失敗です。「入札をする以上、高値になるのは仕方ない」という印象もあるのかもしれません。

しかし、大金を支払って買収する以上、その投資が回収できなくなる高値づかみは許されるはずがありません。高値づかみはすなわち経営の失敗なのです。

では、どうすれば入札のジレンマに折り合いをつけ、高値づかみを回避することができるのでしょうか?
今回は、買い手が気を付けたい高値づかみ回避のポイントを5つご紹介します。

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M&Aで相続税が安くなる?事業買収の節税効果をわかりやすく解説!

事業買収と相続税

M&Aで発生する税金について、意外と見落とされがちなのが「相続税の節税効果」です。

土地や建物の相続税計算上の評価額は「実勢価格」よりも低めに出るよう設定されているため、不動産投資が節税効果を生むことは有名です。
同様に、事業の相続税評価も、一般的なM&Aの成立価格(=事業の価値)よりもはるかに低くなりがちで、「節税効果が高い不動産」として宣伝されているモノよりもさらに大きな効果を生み出します。

もちろんM&Aは、事業のリスクやそこで働く従業員さんたちの人生も背負うことですので、相続税対策というだけでM&Aをするべきではないでしょう。しかし、オーナー経営者の買い手企業であれば、検討要素の1つにしてもいいかもしれませんし、投資系のサイドビジネスであれば意識してみるのもよいかもしれません。

今回は、M&Aで節税効果が生じる仕組みと、その効果を最大限発揮するスキームをご紹介します。

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買収M&A前のデューデリジェンスは経営企画が主役になること!

デューデリジェンスと経営企画

M&Aの経験が浅い買い手企業は、良かれと思って多くの間違いを犯し、M&Aを失敗させていきます。

実際、企業買収は経験値が重要な部分もあり、失敗して初めて見えてくることはたくさんあるでしょう。しかし、億単位の投資をする以上、失敗は可能な限り防ぐべきですし、それが事業を託してくれる売り手に対する責務だとも思います。

さて、M&Aを成功させるための非常に重要なプロセスが、デューデリジェンスです。私はこのプロセスこそ、M&A成功のカナメであると考えています。

このデューデリジェンスにおいて、M&A経験の浅い買い手企業に散見されるのが、「業者に丸投げする」という失敗です。買収するのは自分たちなのに、よくも他人に調査を任せられるなぁと思いますが、デューデリジェンスというものを誤解していると、そのような判断になるのも仕方ないのかもしれません。

M&Aのデューデリジェンスは、必ず買い手企業の経営企画が主体となって実施すべきであり、外部専門家はそのサポート役に過ぎません。

今回は、買い手企業として、デューデリジェンスをどのように考え、実行していくべきか、その重要なポイントを解説します。

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デューデリジェンス業者は絶対に仲介会社の紹介で選んじゃダメな理由

仲介会社とデューデリジェンス

会社の買収を成功させるうえで、もっとも重要なことは何でしょうか?

私は、買収M&Aを成功させる最大のポイントは「デューデリジェンス」であると確信しています。デューデリジェンスを適切に実施することが、後のM&Aプロセスすべてのクオリティを引き上げるため、デューデリジェンスこそM&A成功のカナメであると考えているからです。

しかし、多くの買い手企業がデューデリジェンスの意味を誤解し、十分な効果を引き出せていないようです。その一例として、「仲介会社や売り手アドバイザーがデューデリジェンス業者を紹介・推薦している」という事象が散見されます。ひどい例になると「仲介会社が自らデューデリジェンスをやっている」というとんでもない話まであります。

M&A自体が初体験の場合などはデューデリジェンスをどこに頼めばいいかわからないため、このような発想になるのかもしれませんが、これはそもそも「デューデリジェンスとは何か」を誤解しているために起きていると考えます。デューデリジェンスの役割と価値を知っていれば、仲介会社や売り手アドバイザーに業者選定を依頼するなんて発想には絶対になりません。

今回は、買い手がM&Aを実施する際に、デューデリジェンス業者を仲介会社に紹介してもらってはいけない理由をご説明しましょう。

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プロ直伝!M&Aが成功する事業計画が誰でも作れる7ステップ

M&Aの事業計画の作り方

M&Aは買い手企業にとっても多額の投資を行う一大プロジェクトであり、絶対に成功させる意気込みで臨まなければなかなかうまくいきません。

したがって、M&A実施前に事業計画を作るのは当然のことであり、企業価値評価よりもはるかに重大なプロセスです。事業計画によってM&A価格やPMI(M&A後の統合作業)の方針が決まりますので、M&A成功の大黒柱と言っても過言ではないでしょう。

では、その事業計画はどのように作ればよいのでしょうか。初めてのM&Aではなかなかイメージできず不安かもしれませんが、そんなに難しく考える必要はありません。M&Aはあくまで事業の売買ですから、通常の事業プロジェクトと同じように考えれば十分です。

今回は、M&Aを成功させるためには欠かせない事業計画の意味と作り方について、わかりやすく説明していきましょう。

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「連結納税」はM&Aとは相性最悪と言える5つの致命的デメリット

連結納税とM&Aの相性は悪い

M&Aに関連してよく話題に上がる税制度の1つに、「連結納税」と呼ばれるものがあります。

後述しますが、連結納税とは、法人税の税額計算を行う際、国内の100%グループを一体として合算で計算する制度です。連結納税を選択するかしないかは納税者の自由で、税額が減る方を決めていいという制度になっています。

しかしながらこの連結納税制度、2002年にスタートして以来、あんまり浸透していません。一部の大企業が行政との付き合いで導入しているか、税理士が顧客囲い込み策としてお客さんに奨めている程度です。

連結納税がパッとしない理由は、絶望的にM&Aとの相性が悪いということです。何度か改正が行われ、昔に比べればだいぶ使いやすくなったとはいえ、まだまだ積極的に選択されるような状況にはなっていません。

一体何が悪いのでしょうか?今回は連結納税制度の概要とポイントを紹介し、M&Aとの相性が致命的に悪い理由を解説します。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しました。なお、理解促進のためになるべく柔らかい用語や言い回しを使用していますので、厳密な定義に則していない部分がある点にご留意ください。

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のれんの減損とは?M&Aが巨額損失を起こす仕組みを基礎から図解!

のれんの減損損失の図解

M&A関連のニュースで定期的に話題に上がるのが、「のれんの減損損失」というものです。たとえば、昨日(2019年1月31日)は野村ホールディングスが814億円の減損損失を発表しています。

野村HD、1千億円超の最終赤字に リーマンなど「のれん」で減損[外部]

では、この「のれんの減損損失」とは何でしょうか?「のれん」と「減損」という取っ付きづらい言葉が組み合わさった難しい話ですが、要するにどういうことなのか、基礎から学んでいきましょう。

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混同厳禁!「財務デューデリジェンス」と「会計監査」の根本的違い

財務デューデリジェンスと会計監査の違い

私は買い手企業でのM&A担当者であった経験から、買い手としてのM&Aの成功のためにはデューデリジェンスこそ最重要プロセスだと考えています。もしあなたがそうでないと思うなら、それはデューデリジェンスというものを誤解しているのかもしれません。

デューデリジェンスとは、決して「何か案件を中止すべき問題はないか?」をチェックするものではありません。M&Aを成功させるために必要となる情報の調査活動です。十分な調査もせずに大きなことに挑戦すると大概失敗するように、十分なデューデリジェンスをせずにM&Aをしてもなかなか成功できないということです。

このデューデリジェンスを、財務の専門的観点から実施することを「財務デューデリジェンス」と呼びます。普段は会計監査業務に従事している公認会計士や監査法人に依頼することも多いでしょう。

しかしながら、財務デューデリジェンスと会計監査は根本からしてまったくの別物であり、混同しているとM&Aの成功には何も貢献してくれません。そして多くの公認会計士や監査法人が、財務デューデリジェンスに本当に求められていることを理解しておらず、会計監査の簡易版のようなイマイチ役に立たないデューデリジェンスレポートを提出しているのが実情です。

今回は、M&Aの財務デューデリジェンスと会計監査の違いをじっくりと説明していきましょう。私の経験から、本当の財務デューデリジェンスが任せられる公認会計士や財務コンサルタントに出会うことができれば、それだけでM&Aの成功率は格段に上がることは間違いありません。

この記事をご覧の公認会計士の皆様へ
本当にM&AのDDを理解している方ほど、多くの同業者が誤ったDDをクライアントや社会に提供していることに危機感を覚えているのではないでしょうか。私もその一人です。もし当記事の内容に同意し、もっと本当のDDが認知されて欲しいと思われた際は、ぜひ広くシェアしていただけますと幸いです。

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サラリーマン個人のM&Aなんて99%失敗すると思うシンプルな理由

個人のM&A

最近「M&A 個人」などの検索ワードで当サイトにたどり着く方も多いようです。このページをご覧のあなたもその1人かもしれません。

どうやら「老後の資産形成には個人M&Aが最適だ」とか書いてあるトンデモ投資本が売れたことが大きな原因のようです。「個人でもM&Aなんて簡単だ」的なことが書いてありますが、素人がそう考えてくれれば彼らが儲かる仕組みだから。サラリーマン向けの不動産サブリース投資と同じ構造です。

個人がM&Aで中小企業を買収し、経営に成功することは、決して不可能ではないと思います。しかし、とても簡単なことではありません。「自分にはキャリアがあるから大丈夫」とか「大企業のノウハウを注入すれば中小企業経営なんて難しくない」と思っていると、個人M&Aは99%失敗すると断言できます

それはなぜなのか? その理由は本記事でじっくりご説明しますが、シンプルに説明すると、

サラリーマンと中小企業経営者は、根本的に違う職業である

ということです。

これを理解せずにサラリーマン気分、中間管理職気分で中小企業経営者になってしまうと、まず間違いなく一生後悔する結果に終わります。少しでも成功の可能性が欲しかったら、「サラリーマン」から「中小企業経営者」へと生き方そのものを変える必要があるのです。

今回は、なぜサラリーマンがM&Aをすると失敗するのか、そして、どのようにサラリーマンから脱皮して事業を引き継いでいくべきなのか、中小企業M&Aという特殊な取引について知る者としての意見をご紹介したいと思います。

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