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M&A(譲渡)

理解して決断しよう!仲介とFA、2つのM&Aアドバイザーの違い

M&A仲介会社とFAの違い

M&Aの業者選びは、M&Aの「成功」を左右する極めて大きな決断です。どのような業者を選ぶべきか、まずその種類から悩まれている方は多いでしょう。

M&Aにおける「買い手候補(入札者)の募集」や「入札の開催」「当事者間の交渉」といった、M&Aプロセス全体の管理をする業者のことを、総称してM&Aアドバイザーと呼びます。実は、M&Aアドバイザーには、以下の2種類のタイプがあり、案件ごとにどちらかが選ばれます。

  • M&A仲介会社(仲介アドバイザー)
  • ファイナンシャルアドバイザー(以下「FA」)

M&Aアドバイザーを選ぶ際は、最初に、このうちどちらのタイプを探していくかを決めなければなりません。そのためには、両者の違いをきちんと理解し、自分にとってどちらが最適化を見極めていく必要があります。

この記事では、両者の違いを「立場」や「報酬」といった表面的なことから、実際の中小企業M&Aの世界で彼らがどのような動きをしているか、より現場レベルでの実態をご紹介していきます。そしてそれを踏まえて、初めてのM&Aに挑む中小企業オーナーさんにオススメしたい選択肢について、私の意見を述べさせていただきます。

本記事を読んでいただければ、2種類のM&Aアドバイザーの違いに対する理解が具体的になり、ご自身がどちらを選ぶべきか、後悔のない判断ができるようになるはずです。

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仲介会社とFAの「立場」の違い

まず、仲介会社とFAの一番大きな違いは、それぞれの「立場」です。

M&Aは、たとえば価格交渉など、売り手と買い手の利害が衝突する場面が必ずあります。このとき、彼らがどのようなポジションを取るか(取らなければいけないか)に大きな違いが現れます。

簡単に言えば、FAは(少なくとも形式的には)味方という立場ですが、仲介会社は味方ではありません

中立的立場の仲介会社

まず、仲介会社は建前上は「中立」です。

仲介会社は単に売り手と買い手をマッチングし、交渉の取りまとめを行うのが仕事ですので、どちらか片一方の代理人をしているわけではない、という建前になっています。言わばM&Aの「行司役」です。

一方の代理人であるFA

一方のFAは、売り手・買い手どちらか片一方と代理人契約を結んでM&A案件に参加します。

そのため、クライアントの利益を最大化すべく、先方の要求事項を分析し、穴があれば指摘したり、クライアントに対応を助言したりします。こちらは一方の「味方」であり、もう一方の「敵」です。

FAのほうが(本来は)責任は重い

単なる行司役の仲介会社と、クライアントの代理人であるFAでは、当然ながらFAのほうが重い責任を負っています。

たとえば、明らかなFAの能力不足や重過失によってクライアントが不利益を被った場合、本来であれば、その責任追及は免れません(もっとも、アドバイザリー契約書を工夫して、そのような責任は最小限にしているのが一般的ですが)。

一方、仲介の場合は単なる行司ですので、詐欺的な行為でない限りは「当事者の自己責任」という逃げ口上が利きます。

このように、双方の立場の違いが「責任」の違いにも波及してくるのです。

仲介会社とFAの「報酬」の違い

次に報酬設定の仕方についてご説明しましょう。

表面的には、どちらも同じような報酬体系を採用していますが、よく見れば仲介のほうが圧倒的に安かったり、逆に実質的に2倍の報酬を負担させられていたりします。

これらは仲介、FAの差というよりも、それぞれ個別の業者ごとにバラバラです。以下では大まかな両者の違いを解説しますので、これを踏まえてそれぞれの業者を比較する必要があります。

仲介会社の報酬は「両手取り」

仲介会社は「両手」で報酬をもらいます。つまり売り手と買い手の両方から報酬を得るのが大きな特徴です。

たとえば、5億円で売買される案件は25百万円の成功報酬と設定されることが多いですが、仲介会社は売り手と買い手の両方から25百万円ずつ受け取ります。

FAの報酬は「片手取り」

一方のFAは、当然ながら「片手」です。FAは自分のクライアントからしか報酬を受け取ることはしません。

つまり、5億円の案件では、売り手側のFAは売り手から25百万円だけ受け取り、買い手からは1円も受け取りません。

報酬計算の違い

上記まで読むと、仲介会社よりもFAのほうが当事者にとってサービスがいいような気がしますが、不思議なことに報酬の料率設定方法は、両者同じように「レーマン方式」と呼ばれる段階的計算を行います。料率もほとんど変わりません

レーマン方式については「レーマン方式って何?M&Aアドバイザー・仲介会社の報酬の仕組み」で具体例を交えながら解説しています。

つまり仲介会社によっては、売り手・買い手双方からFA並みの報酬をもらっています。FAより楽そうですが(実際楽だと思いますが)、儲けは2倍ということです。

なぜこのような不思議な現象が起きているかというと、一部の仲介会社がそれだけの営業基盤を確立していることが大きいです。この点については後述します。

実際の報酬はそこまで同一でもない

とはいえ、本気でFAの2倍稼いでいる仲介会社はごく一部で、実際には以下のような点で差があり、仲介会社が片方からもらう報酬は、FAの水準より少ないことが多いです

  • FAは報酬基準額を「移動総資産」にしている会社が多いが、仲介会社は「株式価値」を基準とする会社も多い。
  • FAは月額報酬を設定することが多いが、仲介会社は設定しないことが多い。
  • FAは着手金を設定することが多いが、仲介会社は設定しないことが多い。
  • 最近は成功報酬はFAより低水準という仲介会社も増えてきた。

報酬基準額や月額報酬、着手金については、前掲の「レーマン方式って何?M&Aアドバイザー・仲介会社の報酬の仕組み」にて解説しています。

上記により、売り手・買い手の片方が支払うアドバイザー報酬自体は、仲介会社のほうが結構少ないことが多いです(両手トータルでは仲介のほうが多額になりますが)。

ただし、会社によって本当にバラバラ

もっとも、報酬体系の設定は会社ごとに本当にバラバラですので、複数の会社をしっかり比較してください。中には、売り手・買い手の両方から、FAでも取らないような多額の報酬を取っている仲介会社も存在します。

たとえばある大手仲介会社の場合、売り手からは着手金、買い手からは情報提供料を受け取り、さらにFA並みの成功報酬を設定しています。

買い手のコストは、実質売り手が負担している

なお、仲介会社の報酬を考えるときは、「買い手が払うコストは、実質的に売り手が負担している」という点に注意を払いましょう。

たとえば買い手が「この案件には500百万円まで投資できる」と考えたとき、仲介会社に25百万円を支払うのであれば、売り手に支払える買収対価は475百万円であるということです。

このように、売り手は実質的に、両手分の報酬を負担することになります。

買い手がFAを付けている場合は同じような話

なお、一部のFAはこの話を振り回して「だからFAは半額である」というセールストークを行っていますが、正直あんまり意味のない話です。

なぜなら、売り手にFAが付いている場合、買い手もFAを雇うことが多いためです。結局買い手のFA報酬は買収予算から削られます。

売り手としては、このような構造であることを知っているべきですが、だから仲介よりFAのほうがよい、という話とは限らない点に注意しましょう。

仲介会社とFAの「動き方」の違い

なお、仲介会社もFAも、収入のメインは「成功報酬」です。案件を「成立」させなければ稼ぐことはできません。

M&A交渉が過熱すると、売り手・買い手双方が熱くなってしまうことがあります。このままでは破談となってしまうため、「なだめ役」がM&Aアドバイザーの重要な役割になります。

このときに注意していただきたいのは、彼らはM&Aの「成立」を目指しているのであって、「公平な着地点」を目指しているわけではない、ということです。

仲介会社は双方をなだめる

交渉が過熱すると、仲介会社は双方をなだめ、冷静に相手を受け入れるよう促します。双方が譲歩できそうなポイント探し、そこへ議論を誘導していきます。

どちらのほうに重きを置いて説得するかはケースバイケースです。売り手がM&Aについて何も知らない初心者であれば売り手を泣かせますし、そうでなければ買収意欲が強い買い手を泣かせます。彼らはどちらかが損をしても何の責任もないので、案件の成立に結び付きやすい動きをします。

FAはクライアントをなだめる

FAは交渉相手をなだめるわけではなく、クライアントをなだめます。さすがに交渉相手の代理人になだめられて受け入れる相手は少ないですし、火に油を注ぐ結果になりかねません。

ただし、腕のいいFAはその中でも相手の妥協点を探り、落としどころはきっちり回収してくれます(あくまでちゃんとしたスキルを持つFAに限ります)。

案件の「成立」を求める気持ちに大差はない

仲介会社もFAも、成功報酬が欲しい気持ちには変わりありません。そのため、案件を「成立」させるために、自分のできる範囲内で様々な働きかけを行います。

M&Aアドバイザーの広告に「我々にお任せください!」というものがありますが、全面的に任せるべきではありません。
M&Aの「成立」に向けた買い手探しやテクニック的な部分は任せていいですが、M&Aの「成立」ではなく「成功」を目指す以上、彼らが「成立」に走りやすい構造であることは忘れないようにしましょう。

これは、仲介会社であれば当然ですが、FAであっても大差はありません。

仲介会社とFAの「マッチング力」の違い

仲介会社とFAでは、一般的には仲介会社のほうが幅広い買い手候補リストを保有しており、マッチング力が高いと言われています。実際、私の現場感でもそのとおりだと思います。

ただし、実際には仲介会社ごとにその力は大きく異なりますし、そもそも単純に買い手候補の頭数だけ揃えればよいというものではない点には注意しましょう。

仲介会社はネットワークが広い(ことが多い)

現場で観察していても、買い手候補の頭数を集めるのは、仲介会社のほうがうまいと感じます。

一番の理由は、両手取りなので広告宣伝費を使うことができ、セミナーなどを通じて本当に買う意欲が高い企業リストを集めやすいためだと思います。

FAの場合、たとえば大手銀行が取引先に声を掛けていったりしますが、現場担当者とM&A部隊の連携が悪いのか、大してM&Aに対する意欲のない企業にも声を掛けるなどして、要領は悪いと感じます。

あくまで現場観察からの印象ですが、大手銀行のFA部隊よりも、中堅仲介会社のほうが、マッチング力は高いです。

全然ネットワークを持たない仲介もいるので注意

もっとも、じゃあ仲介会社なら押しなべてマッチング力が高いかと言えば、まったくそんなことはありません。

M&A仲介業については「楽して儲かる」的なイメージが広がっており、雨後の筍のように新規参入が相次いでいます。はっきり言って、論ずるに値しない仲介屋も少なくありません。

マッチング力は個々の能力によりますので、仲介、FAの違いなく、業者選びでは慎重に見極めましょう。

単なる頭数では意味がない

なお、単に買い手候補の頭数ばかり集めてくれても、後継者に相応しい相手を連れて来られなければ意味がありません。したがって、売り手が抱く後継者像を正確に把握し、少しでもそれに近い買い手候補を集められるかが、より重要になります。

この点に関しては、仲介がよいか、FAがよいかという問題ではなく、単に担当者のレベル次第だと思います。

下手な鉄砲も数撃ちゃ当たる方式でひたすら買い手候補を「顔合わせ」するマッチング手法を「フェイスマッチングM&A」、売り手と買い手のニーズが噛み合うマッチングを志向する手法を「ニーズマッチングM&A」と読んでいます。読者の皆様には、ぜひニーズマッチングM&Aを目指していただきたいと思います。詳しくは「M&Aマッチングの近年の本質的変化と最高の後継者に会う3つのコツ」をご覧ください。

仲介会社の動き方に偏りはないのか?

さて、仲介会社は建前上「中立」ですが、本当に偏りはないのでしょうか。

これは少々私見が混じりますが、仲介会社の実際の動き方は「中立」というよりも「第三極」であり、そのときどきでの「強い者の味方」のように思われます。なぜなら、それがM&Aの「成立」に一番近づけるからです。

M&Aプロセス前半は売り手の味方

仲介会社は、M&Aプロセスの前半では売り手の味方です。なぜなら、前半では買い手候補は複数存在し、売り手のわがままが結構通るからです。

わがままは通せるときに通したほうがいいです。仲介会社の後押しに乗って(常識的な範囲内で)主張していきましょう。

M&Aプロセス後半は買い手の味方?

しかし、入札が終わり、買い手候補が1社に絞られると、売り手と仲介会社との間にスッと隙間ができます。

買い手候補が1社に絞られてしまうと、もう買い手は気を使う必要がないので、強気の交渉を仕掛けてきます。デューデリジェンス(買収前に対象会社を本格調査する作業)で変なものが発見されていれば猶更、売り手オーナーは劣勢に立たされます。そうなると、M&A案件を成立させるためには、オーナーに無駄な抵抗をさせないほうが賢明です。

上述のとおり、仲介会社はこの時期は双方のなだめ役として機能しますが、彼らのビジネスモデルからすれば、勢いのないほうに譲歩を迫るのは合理的な選択ではあります。

したがって、初心者である売り手はM&Aプロセスの後半ほど不利な立場に置かれます。詳しくは「事業承継M&Aの多くが『失敗』に終わる単純なカラクリと2つの対策」で解説していますので、ぜひご一読ください。

仲介会社とFAの「経営母体」の違い

仲介会社にもFAにも、様々な経営母体を持つプレーヤーがいます。銀行、上場会社、ブティック系と呼ばれる少人数の事業体、個人事業主などです。

ただ、ひとつだけ大きな違いがあります。それは、金融機関は仲介事業ができないことです。

金融機関が仲介事業をできない理由

金融機関の大きな特徴として、仲介事業に参入できないことが挙げられます。

実はM&A仲介は、民法で禁じられている「双方代理」に該当するのではないかという議論が広く存在します。実際、仲介と言いながら代理人であるFAと同水準の報酬を双方からもらっているのだから、まったく無理筋の指摘ではないでしょう。

金融機関は金融庁の監督が厳しいため、このような議論の残るM&A仲介事業は禁じられているのです。

地銀や信用金庫は仲介に丸投げすることが多い

後述しますが、片手しか報酬がもらえない中小企業M&Aは、なかなかFAのビジネスに向いていません。そのため、メガバンクや大手地銀を除き、M&Aの相談を受けた場合は、仲介会社を紹介してオシマイということが多いです。

なぜなら、行内に優秀なFA部隊を囲っておくのはコストがかかります。それよりも、仲介会社に案件を紹介し、紹介手数料というバックマージンを受け取ったほうが、遥かにビジネスとして割がいいからです。

中小企業M&A業界は「仕入の商売」と言われており、紹介手数料とは切っても切り離せません。紹介手数料について、詳しくは「オススメなんてカネ次第?M&Aのウラで動く【紹介手数料】の話」をご覧ください。

そのため、信用している地銀に相談に行ったら、単に紹介手数料率が良いだけの仲介会社を紹介されて終わった、という事例が非常に多いです。金融機関に相談に行く際は、きちんとした仲介会社を紹介を紹介してくれるのかをきちんと見極めましょう。

仲介会社が中小企業M&Aの主役となった理由

仲介会社を選ぶかFAを選ぶかは、売り手オーナーさんが決定します。

前章まで読んで、「料金が対して変わらないなら、味方をしてくれるFAのほうがよさそうだ」と思った方が多いと思います。

しかしながら、不思議なことに、世の中の中小企業M&Aの大半は仲介会社が取り仕切っています。それはなぜか考えてみましょう。

理由1.仲介会社の「営業努力」

一番大きな理由は、仲介会社が営業を「努力」しているからです。

後継者不足に悩んでいそうな産業集積地をスーツを着込んで歩いて回ったり、電話帳の上から順に掛けていくということを、仲介会社では当たり前のようにしています。

彼らの一番の「営業努力」は、全国の銀行や税理士へのネットワークづくりでしょう。大手仲介会社さんのネットワークは見事なものがあります。会社を売りたいというオーナーさんが銀行や税理士に相談すると、すぐに仲介会社に連絡が廻り、精鋭の営業部隊が送り込まれます。彼らプロのセールストークが炸裂し、オーナーさんをその気にさせていきます。

前述のとおり、紹介してくれた銀行や税理士には多額の紹介手数料がバックされます。事業承継ブームの裏では、この料率を豪快に引き上げる「紹介争奪戦」が繰り広げられています。

別にこれは何も悪いことではないのですが、中にはサービスの品質が極端に低いのに改善しようとせず、営業にばかり執心している仲介会社がいるのが残念なところです。

理由2.ビジネス効率の差

中小企業のM&Aでは、レーマン方式でもそこまで高額の報酬にならないため、やることも責任も重いFAのビジネスとしてはあまりおいしくありません。FAは大手・準大手企業のM&Aでこそ儲かるビジネスです。

きちんとしたFA会社は、大きな案件を捌くのに忙しく、低利益率の中小企業案件には見向きもしません。そのため、中小企業には大して営業をかけませんし、お断りすることが少なくありません。(お断りするのは、大手企業に特化したFAは中小企業独特の慣行に慣れていないという面もあります)

一方、仲介会社は「両手取り」の上に「責任なし」ですので、中小企業案件でもかなり儲かります。成功報酬はあっても失敗罰金はないので、専門知識が乏しく人件費の安い人間を担当者にしても、下手な鉄砲も数撃ちゃ当たる方式で黒字にすることは可能です。

この儲かった分を功績のある営業マンにボーナスとして支給したり、銀行や顧問税理士に紹介料として撒いていくことで、ビジネスをますます拡大させていくことができるのです。

中小企業案件では、優秀なFAを探すのは難しい

残念ながら、中小企業M&Aの場合、優秀なFAを探すのは容易ではない、ということです。

なぜなら、FAで優秀な方は、ガッツリ稼げる大企業の相手で忙しく、中小企業案件に手間をかけている暇がありません。中小企業案件が得意な方は、責任が重く収益性も低いFAより、責任がほとんどなく収益性が高い仲介のほうを志向します。

中には中小企業案件を得意としつつ、ポリシーとしてFAにこだわる優秀な方もいますが、残念ながらプロモーションに割く予算がないのか、埋もれた存在になっているのが現状です。むしろ、仲介として食べていけない営業能力も品質も低いアドバイザーが、妥協策としてFAを名乗っている、というケースのほうが多いです。

中小企業案件では、仲介会社を中心に選ぶべき

では、中小企業オーナーは仲介会社とFAのどちらを探していくべきでしょうか?

結論を言えば、私は仲介会社のほうがいいと考えています。その上で、きちんと相談できる「味方」は作っておきましょう

できればFAを奨めたいが・・・

中小企業オーナーはほとんどがM&A初心者です。一方で買い手にはM&A熟練者が大勢います。圧倒的に不利な戦いですので、本当はFAをおすすめしたいところです。

しかし、上述のとおり優秀なFAは、中小企業案件に乗り気ではありません。「片手」ではあまり儲からないですし、得意でない方も多いです。

ブティック系と呼ばれる個人や少人数のFA業者の中には、中小企業M&Aに特化したハイレベルな方もいますので(小規模なら固定費が少ないので成り立つ模様)、このような方を見つけられればベストです。しかし、残念ながらブティック系FAにはそうでない方のほうが多く、詐欺師のようなブティック系も紛れ込んでいますし、前述したような「仲介屋崩れのFA」もいますので、良いFAに出会うのは至難の業です。

そのため、現実的には仲介会社のほうがよいということが多いでしょう。

悪質なFAについては、「M&Aで悪質なFA(ファイナンシャルアドバイザー)に出会った3つの事例」で実例をご紹介しています。

仲介会社は複数に当たろう

仲介会社を探すときは(FAもですが)、ぜひ複数のアドバイザーを比較されることをおすすめします。このとき報酬も重要な比較要素ですが、やはり担当者個人のスキルや誠実さこそ重視すべき比較項目です。

M&Aアドバイザーの選び方については、「時代遅れの業者に騙されない初めてのM&A仲介アドバイザーの選び方」という記事に記載しています。ぜひ参考にしてください。

別途「M&Aに詳しい味方」を雇おう

仲介会社はあくまで中立です。というか、「強い者の味方」です。

いずれにせよ、M&A初心者である中小企業オーナーが、単身でM&A熟練者の買い手と渡り合うのは、精鋭部隊に竹やりで戦いを挑むようなものです。

コストをかけてでも、仲介会社とは別に、M&Aに詳しい味方を作りましょう。特に財務に強い人、法務に強い人は必須です。ほとんどの税理士や弁護士はM&A未経験なので、知り合いだけでなく、様々なルートで探しましょう。

人生を賭けて作り上げた会社を、数億円、数十億円で売るのですから、必要なコストと労力は使いましょう。M&Aの世界には「ケチと小心者は成功しない」という格言があります。目先の節約のために一生の後悔をしないようにしてください。

おわりに

今回は、仲介会社とFAの違いをご説明し、最後に「中小企業オーナーはどちらを選ぶべきか?」について意見を述べました。

再度要点をまとめると、

  • 仲介は「中立」、FAは「一方の代理人」
  • 仲介もFAも、M&Aの「成立」を目指しがちなので注意
  • 中小企業では、仲介会社を中心にアドバイザーを選ぶ方がおすすめ
  • 別途、自分の「味方」を確保しておこう

以上を頭に入れた上で、自分に最適なアドバイザーを選んでいきましょう。

事業承継M&Aが失敗に終わるシンプルな理由とは?

事業承継を目的とした中小企業のM&Aは、多くが「失敗」と言わざるを得ない結果に終わります。


現実に、仲介会社のペースでM&Aを成立させてしまい、取り返しのつかない後悔を人知れず抱いている元経営者は少なくありません。


実は、事業承継M&Aが失敗しやすいということは、少し考えればすぐにわかるシンプルな理由からです。


あなたがM&Aを成功させたい、後悔したくないと強く考えているなら、事業承継M&Aの構造をきちんと理解しておきましょう。


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