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【事例】40億の借金を返した経営者は、なぜ会社を売ったのか?湯澤剛氏が語る事業承継M&Aの苦悩と後悔

M&Aの事例

事業承継や、その手段としてのM&Aにお悩みの方は、ぜひ同じように事業承継に悩まれ、M&Aを実際に行った方の体験談に耳を傾けていただきたいと思います。そこには当事者が現実に感じた生々しい事業承継M&Aの実態があり、多くの教訓や示唆に富むものでしょう。

ただ、M&A仲介会社が主催するセミナーに行っても、「M&Aの成功者」が語る「M&Aの素晴らしさ」しか聞くことができません。それよりも、M&Aを振り返って後悔していることや反省していること、M&Aを決断したり進めたりしていく中での心の葛藤を語ってもらったほうが、遥かにお悩みの方の役に立つはずです。

今回は、2018年に居酒屋10店舗のビジネスを譲渡された、株式会社湯佐和の元社長(現・ユサワフードシステム社長)である湯澤剛氏にインタビューし、ご自身が経験された「中小企業M&Aの生々しい現実」を、守秘義務の許す限り赤裸々に語っていただきました。

さらに「40億円の借金を返した中小企業経営者」として全国の講演会を飛び回る湯澤社長の口から、今、かつてのご自身と同じ悩み、苦しみを抱える中小企業経営者の方々に向けて、大変心強く、そして実用的なメッセージをいただいております。

湯澤氏インタビュー概要

最後までご覧いただければ、これまでよくわからなかったM&Aというものの現実が見えてくるとともに、先人の教訓を確実にご自身の糧にすることができるでしょう。

湯澤 剛(ゆざわ つよし)

湯澤剛氏1962年神奈川県生まれ。早稲田大学卒業後キリンビールに入社し、NY駐在の後、海外新規事業立ち上げに従事。

サラリーマンとしてのキャリアが順風満帆の36歳の時、飲食店チェーンの㈱湯佐和を経営していた父が急逝し、大きな未練を感じつつもキリンビールを退職。湯佐和の経営を承継する。

承継した当時、湯佐和は年商の2倍となる40億円もの莫大な借金を抱えて倒産寸前であった。心身ともにボロボロになりながらも、組織の意識改革や地道な業務改善、不採算資産の大胆な整理を行い必死で経営を立て直す。この間も、リニューアルの不振、社員の反乱、店舗の火災、食中毒による営業停止など様々な苦難に遭いながら、約16年かけて完済を実現した。

2015年、借金完済までの経験をまとめた書籍『ある日突然40億円の借金を背負う-それでも人生はなんとかなる。』を出版。また、日経トップリーダーにて『心が折れない経営者のつくり方』を連載中。

現在は株式会社ユサワフードシステムの代表取締役を務める傍ら、商工会議所等が主催する講演会を廻り、全国の中小企業経営者を勇気づけ続けている。

聞き手-古旗 淳一(ふるはた じゅんいち)

古旗淳一

株式会社STRコンサルティング代表取締役。公認会計士・税理士。

M&A仲介やFA(ファイナンシャルアドバイザー)ではない「M&A顧問」という立場で、中小企業M&Aの相談や支援をするサービスを展開している。

株式会社湯佐和のM&Aでは、元々は会社分割の相談に乗っている立場であったが、プロセスの途中から依頼を受けて、顧問として湯澤社長をサポートしていた。

インタビュー日:2020年1月16日

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M&A(譲渡)

5ステップで掴めるM&Aの流れと時間軸!イラスト付きやること一覧

M&Aの流れ

M&Aに興味を感じていても、実際にやったことがなければ、全体の流れがわからず不安に感じると思います。

  • どういう手順でM&A相手を探していけばいいんだろう?
  • 買い手候補とはいつ会って、いつ価格が決まるんだろう?
  • うまく行って、自分は何カ月後に引退するんだろう?

などなど、手順や時間軸についての疑問は尽きないでしょう。

M&Aプロセスを紹介しているサイトは他にもありますが、「ノンネームシート」だとか「デューデリジェンス」といった専門用語がたくさん出てきますので、よくわかりませんよね。

この記事では、専門用語は最低限に抑えながら、

  • より直感的にイメージできるM&Aの流れ5ステップ一覧
  • それぞれのステップで具体的にやること

をわかりやすく解説していきます。

第1章の図を眺めていただくだけで、M&Aの全体の流れが直感的に掴めるでしょう。さらに最後までご覧いただければ、各ステップの行動もより具体的に理解できるはずです。

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M&A(譲渡)

株式譲渡を使った3つのM&A手法とニーズ別のオススメパターン

株式譲渡を使ったM&A

M&Aに携わったことがないと、「自分にはどんな手法で売るのがベストなんだろう?」と悩まれる方も多いと思います。

M&Aでは「株式の譲渡」という方法で会社や事業を売買することが多いですが、その使い方は1つだけではありません。

  • ただ単に、株主が持っている株式を買い手に売る

だけではなく、「会社分割」という組織再編手法も絡ませれば、

  • 一部の事業や資産を別会社に移してから、残った会社の株式を売る
  • 譲渡対象となる事業を1つの会社として独立させてから、その株式を売る

といったバリエーションで、結構自在に活用することができます。

つまり、同じ「株式譲渡」という手法を用いても、その使い方や他の手法との組合せ(M&Aスキーム)で様々な効果を生み出すことができるのです。

当然、M&Aスキームごとにメリットとデメリットが生まれますので、ご自身の事情に最適なスキームを選択する必要があるでしょう。

今回は、

  • M&Aと株式譲渡の関係性
  • 株式譲渡を使ったM&Aスキームの動画解説
  • 株式譲渡を使わないM&Aスキームのご紹介
  • 各スキームのメリット・デメリットと、それぞれをオススメしたい方
  • 最適なM&Aスキームを決めるコツ

について、丁寧に解説していきます。

最後までご覧いただければ、M&Aスキームについて明確に理解することができ、ご自身に最適なスキーム選びが可能になるでしょう。

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M&A

M&A価格を高くする「のれん代」とは何か日本一わかりやすく解説!

のれん代をわかりやすく解説

「のれん」とか「のれん代」、あるいは「営業権」という言葉を聞いたことがある方は多いと思いますが、その内容についてきちんと説明できる人はほとんどいません。

多くの方が、真剣にM&Aを考えながら、のれん代というよくわからない概念に振り回されています。そして、必要以上に複雑に捉え、「よくわからないからプロに丸投げしよう」と諦めます。そんな状態でM&Aを「成立」させてしまい、のちに大きな後悔を感じています。

実は、M&Aという取引の本質を理解できると、「のれん代」はとてもシンプルな概念であることがわかります

そして、のれん代はなるべくシンプルに捉えることが正解であり、難しく考えるほど泥沼にはまっていくことになります

この記事では、

  • のれん代のどこよりもわかりやすい解説
  • のれんの「正体」についてのご紹介
  • (売り手向け)のれん代を高く評価させる2つのコツ
  • (買い手向け)のれん代の会計・税務の概略

を解説していきます。

第1章をご覧いただければ、「なんだ、のれん代ってコレのことか」と感じていただけますし、最後までご覧いただければ、あなたの会社ののれん代を最大化させてより高く売るコツがハッキリと掴めるでしょう。

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M&A(譲渡)

99%の税理士はM&Aを相談すると足手まといになる理由と見極め方

M&Aを相談できる税理士

選択肢の1つとしてM&Aを真剣に考え始めたときは、身の回りの信頼できる人に相談したくなるものです。しかし、このような滅多にないことに詳しい人はそうそういません。

その際に、顧問税理士さんが頭に浮かぶ方が多いでしょう。ただ、以下のような懸念を抱かれる方も少なくありません。

  • ウチの顧問税理士はM&Aの話なんてわかるんだろうか?
  • そもそも、税理士に相談したら何をしてもらえるのだろうか?

ご懸念のとおり、世の中のほとんどの税理士さんは、M&Aの相談をされてもまったく対応できません(公認会計士も同様です)。それどころか、大抵の場合は単に低品質な仲介業者を紹介されておしまいです。

なぜなら、彼らは税務や会計のプロであって、M&Aのプロとは限らないからです。実際、弊社にもM&Aプロセス進行中の方から、「税理士に相談したけど全然頼りにならないし、紹介された仲介会社もいい加減なのだがどうしたものか?」というご相談がよく寄せられます。

税理士も商売でやっていますので、対応出来なくても一応は「出来るフリ」をしがちです。そのため、本当に相談してもよい「M&Aも頼れる専門家」なのか、それとも単なる「資格を持っている(M&Aに関しては)素人さん」なのかは、売り手経営者がご自身で見極める必要があります。

この記事では、

  • 大半の税理士にはM&Aの相談はするべきではない理由
  • M&Aにおける顧問税理士の役割
  • 相談してもよい税理士か否かを見極めるポイント

を解説していきます。

最後までお読みいただければ、ご自身の顧問税理士さんが、M&Aを相談してもよい方かどうかをしっかりと判断できるでしょう。

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株式譲渡に制限があっても99%問題なく会社が売れる理由とその手続

株式の譲渡制限

株式の譲渡なんて滅多に行うものではないので、どのような手続が必要かよくわからない経営者さんは少なくありません。

そして、多くの会社が定款や登記簿に「株式の譲渡制限に関する規定」を設けています。

なんとなく、「勝手に株式を売ってはいけない」という意味は理解できても、そもそも売ることはできるのか、どうすれば売れるようになるのかなど、具体的な話はよくわからず、不安を感じている方も多いでしょう。

でも安心してください。株式の譲渡が制限されていても、ほとんどの場合は、何ら問題なく譲渡ができます

実際、世の中で行われている株式譲渡M&Aは、その大半が譲渡制限された株式を、きちんと手続を踏んで譲渡している事例です。私も、非上場会社のM&A案件で譲渡制限がなかった事例は見たことがないぐらいです。

この記事では、

  • 株式譲渡に制限があっても問題なく譲渡できる2要件
  • 株式譲渡制限の制度の概要
  • 譲渡制限のある株式を正しく譲渡するための承認手続

について説明していきます。承認手続に必要な書類のサンプルもWordファイルで配布しています。

最後まで読んでいただければ、ご自身が株式を譲渡する際に譲渡制限が問題になるか否かがスッキリと理解でき、その手続に迷うこともないでしょう。

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初心者でもすぐマスター!実はシンプルな株式譲渡の税金計算と節税策

株式譲渡の税金と節税策

株式を売ろうと考えたとき、最終的に手元に残る財産の額は気になりますよね。

中でも「税金」は最大の出費になることが多いので、事前にきちんと把握して、自分で手残り計算ができるようにしておきたいところです。

しかし、個人にかかる税金(=所得税)は結構難解で、税理士でも苦手とする方は少なくありません。ましてプロでもない株式オーナーとしては、食わず嫌いな印象をお持ちかもしれません。

でも、実は「株式の譲渡」に係る税制は、複雑な所得税制度全体の中では珍しく、かなりシンプルに設計されています。実際、中小企業M&Aの売り手経営者さんや、副業で上場株式を売買しているサラリーマン投資家でも、ほとんどの方が株式譲渡の税金を正確に計算されています。

この記事では、以下の3つのポイントを、初心者の方向けにわかりやすく丁寧にご説明していきます。

  • 株式を譲渡した際の税金の計算方法
  • 株式譲渡の税金を少しでも減らすための節税策
  • 株式譲渡の税金に関するよくある質問のQ&A

基本的には非上場会社のオーナー経営者様を想定読者にしていますが、非上場株式と上場株式の微妙な制度の違いもわかりやすく対比しているので、個人投資家の方でも満足いただける記事になっています。

株式譲渡の税金はまったく難しくありません。最後までお読みいただければ、株式譲渡の税金についてプロ並みの知識が手に入り、正確に計算できるようになるとともに、節税策について正しく検討することが可能になるでしょう。

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M&Aの手数料相場一覧!大手仲介4社の金額がすぐにわかるシート付

M&A手数料の一覧比較と計算シート

将来的な選択肢としてM&Aを考え始めた方が、最初期に必ず疑問に思うことがあります。

  • M&Aって、どのぐらい業者に手数料を払うんだろう・・・?
  • 手数料は高額だと聞くけど、それっていくらぐらいだろう・・・?

M&Aのことは他人に相談しづらいので、人知れず不安を感じていらっしゃる方も多いでしょう。

M&Aの手数料が高額なのは事実ですので、少しでも安いほうがいいに決まっています。しかし、安くても使う価値のない(使わないほうがいい)低質・悪質な仲介会社も少なくないので、費用対効果を考慮しながら選択しなければなりません。

実は、大手仲介会社や優秀な仲介業者の中であっても、手数料の設計は驚くほどバラバラです。そのため、正しい手順で仲介会社を比較していくことで、優秀な業者の中から自社にとって最も安い業者を選ぶことができます

一方で、適切な比較なく仲介会社と契約をしてしまうと、過度に高額な手数料を払ってしまうことも少なくありません。手数料計算は複雑に設計されていますので、他者にとっては安くても、自分にとっては非常に高額というケースもよくあるのです。

この記事では、

  • M&Aで売り手が支払う手数料の一覧と、総額を把握する際のポイント
  • 3つのモデルケースで見る上場系4社の手数料の比較
  • 自社のケースで仲介各社の手数料を計算・比較するエクセルシートの配布
  • 優秀な仲介会社から少しでも安い会社を選び出す実践テクニック

を、基礎からわかりやすく解説していきます。

最後まで読んでいただければ、自社のケースで発生するM&A手数料の概要がスッキリと理解できるとともに、悪質ではなく、かつ、過度に高額でもない仲介会社を賢く選ぶテクニックが身に付くでしょう。

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M&Aで不安・不信を感じた際のセカンドオピニオンの3つの方法

M&Aのセカンドオピニオン

M&Aの売り手様から、

  • 仲介会社に相談したら、かなり安値を「相場」と言われて強引に進められている
  • 仲介が何の説明もなく勝手に話を進めているような気がする
  • 買い手と話が進んでいるが、提示された条件が釈然としない

というご相談をいただくことは、意外と多いです。

中小企業M&Aというものは、初心者である売り手が熟練者である買い手や業者とやりとりする必要がありますので、「情報弱者な自分が悪質な連中にいいように丸め込まれているのではないか?」という不安を感じられるのは無理もありません。

そんな場合、解決策の1つとして、「セカンドオピニオン」を取得するという方法があります。

弊社にご相談いただければ嬉しいのですが、実は、そんなに大したことをやっているわけではありません。M&A業界に少し人脈があって信頼できる友人がいれば、ぜひ真似してみてください。

今回は、不安で仕方ない売り手様に参考にしていただきたいセカンドオピニオンの内容と、具体的にどのように検討してご報告させていただいているかについて、簡単に真似できるように留意点も含めてご紹介しましょう。

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買い手の買収意図や意欲に不信を感じたら疑うべきM&Aのウラ側

買収意欲の低い買い手

当社ではM&Aの無料相談をさせていただいていますが、買い手候補と交渉中の売り手経営者さんからのご相談もよくいただきます。

この状況の売り手さんからよくある相談として、「買い手さんが、ウチを買うことで何がしたいのかよくわからない」とか「仲介会社は『買い手は買う気満々』と言っているが、本人からはあまり気力を感じない」といったものがあります。

つまり、買い手の買収意図や意欲に対する不信感です。いったい買い手さんは何を考えているんだろう??という疑問を持つ売り手さんは、意外と多いのです。

実は、このようなケースでは、十中八九、間に立っている仲介業者が原因となっています

まぁこういったことは、仲介業者の立場からすれば、あまり悪気はないのかもしれません。ただ、人生でたった1度のM&A、大事な会社の後継者を選び出そうとする売り手経営者からすれば、非常に迷惑な事態と言えます。

今回は、このような買い手の買収意図や意欲に不信感が生じる際に、ウラ側でどんなことが起きているのか、その典型的な背景をご紹介しましょう。また、終盤ではこのようなケースに該当したときに、どのように対応すべきかも解説します。

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