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M&A

M&A(譲渡)

価格調整条項とは?中小企業M&Aでは採用すべきでない3つの理由

M&Aの価格調整とロックドボックス

価格調整条項とは、日々変動する会社の財産を正しくM&A価格に織り込むために設けられる、最終的な価格決定の取り決めです。M&A契約書では、価格を厳密に確定するために、このような条項が設けられることがあります。

毎日変動する会社の財産を確定させるためでは、それなりに合理的な方法であり、納得感を覚える方も少なくないでしょう。実際、価格調整条項は理論的には間違いなく適正です。

ところが、実は実際のM&Aの現場では、価格調整条項が設けられることなんて滅多にありません。まったくないわけではないですが、実際に運用するとトラブルの種ですので、弊社でもまったくおすすめしていません。

この記事では、

  • M&A価格を契約書で取り決める2つの方法(「価格調整」と「ロックドボックス」)
  • 弊社が価格調整条項に反対する3つの理由
  • 損をしない「ロックドボックス」の使い方

について、わかりやすく解説していきます。

最後までご覧いただければ、価格調整条項のメリットとデメリットが理解でき、我々がなぜ反対しているかがよくわかるはずです。

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M&A

【図解】株式交換を使ったM&A手法と中小企業に不向きな3つの理由

株式交換とは、2つの会社が100%の親子会社関係を作ることを目的とした、会社法で制度化されている組織再編行為です。

簡単に言うと、2つの会社が100%の親子会社になることに合意し、それぞれ一定の手続の手続を実施さえすれば、会社法の規定によって自動的に100%親子関係が成立する、という制度です。

さて、M&Aは経営権の売買であり、その多くは「親子会社」を作ることによって実施されるため、株式交換は(合併とは違って)非常にM&A向きな組織再編制度です。そのため、上場会社同士のM&Aでは非常に多くの活用事例があります。あくまで上場会社同士のM&Aに限れば、ですが

実は、中小企業を対象としたM&Aにおいては、M&Aスキームとしての株式交換が選択されることは、極めてレアケースです。買い手が非上場会社である場合はもちろん、上場会社の場合でも、ほとんど使用されていません。

株式交換は、なぜ上場会社同士のM&Aでは大いに活用され、中小企業M&Aでは全然活用されていないのでしょうか? 今回は株式交換を使ったM&Aスキームの具体的な内容を図解でご紹介し、中小企業M&Aでは滅多に使われない理由についてご説明しましょう。

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M&A(買収)

混同厳禁!「財務デューデリジェンス」と「会計監査」の根本的違い

財務デューデリジェンスと会計監査の違い

私は買い手企業でのM&A担当者であった経験から、買い手としてのM&Aの成功のためにはデューデリジェンスこそ最重要プロセスだと考えています。もしあなたがそうでないと思うなら、それはデューデリジェンスというものを誤解しているのかもしれません。

デューデリジェンスとは、決して「何か案件を中止すべき問題はないか?」をチェックするものではありません。M&Aを成功させるために必要となる情報の調査活動です。十分な調査もせずに大きなことに挑戦すると大概失敗するように、十分なデューデリジェンスをせずにM&Aをしてもなかなか成功できないということです。

このデューデリジェンスを、財務の専門的観点から実施することを「財務デューデリジェンス」と呼びます。普段は会計監査業務に従事している公認会計士や監査法人に依頼することも多いでしょう。

しかしながら、財務デューデリジェンスと会計監査は根本からしてまったくの別物であり、混同しているとM&Aの成功には何も貢献してくれません。そして多くの公認会計士や監査法人が、財務デューデリジェンスに本当に求められていることを理解しておらず、会計監査の簡易版のようなイマイチ役に立たないデューデリジェンスレポートを提出しているのが実情です。

今回は、M&Aの財務デューデリジェンスと会計監査の違いをじっくりと説明していきましょう。私の経験から、本当の財務デューデリジェンスが任せられる公認会計士や財務コンサルタントに出会うことができれば、それだけでM&Aの成功率は格段に上がることは間違いありません。

この記事をご覧の公認会計士の皆様へ
本当にM&AのDDを理解している方ほど、多くの同業者が誤ったDDをクライアントや社会に提供していることに危機感を覚えているのではないでしょうか。私もその一人です。もし当記事の内容に同意し、もっと本当のDDが認知されて欲しいと思われた際は、ぜひ広くシェアしていただけますと幸いです。

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M&A

【図解】第三者割当増資でのM&A手法と実務では全然使われない理由

第三者割当増資を用いたM&A

中小企業M&Aを実現するスキーム(手法)は、組み合わせれば理論的には無数に考えられるのですが、実務上は以下の4つのスキームが大半となっています。

  • 単純な株式売買スキーム
  • ヨコの会社分割(分割型分割)スキーム
  • 事業譲渡スキーム
  • タテの会社分割(分社型分割)スキーム

しかし、M&Aの書籍やWeb記事を覗いてみると、「合併」のように「理論上は可能だけど実際に実施すると大変なことになるM&A手法」が紹介されていたりします。

合併が「M&A(経営権の売買)を実現するスキーム」として不適格であることは、「M&Aスキームで『合併』を絶対選んではいけない3つの理由」にて詳細に解説しています。

同じような立場の経営手段として、「第三者割当増資(三者割)」があります。こちらは合併とは異なり、M&Aスキームとして応用することも荒唐無稽ではありませんが、実際に中小企業M&Aで選択されることは極めて稀です。

なぜ、第三者割当増資はM&Aスキームとして選択されていないのでしょうか? 今回は第三者割当増資の特徴を解説し、M&Aというものにマッチしない理由をご紹介しましょう。

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M&A(買収)

サラリーマン個人のM&Aは99%失敗すると思うシンプルな理由

個人のM&A

最近「M&A 個人」などの検索ワードで当サイトにたどり着く方も多いようです。このページをご覧のあなたもその1人かもしれません。

どうやら「老後の資産形成には個人M&Aが最適だ」とか書いてあるトンデモ投資本が売れたことが大きな原因のようです。「個人でもM&Aなんて簡単だ」的なことが書いてありますが、素人がそう考えてくれれば彼らが儲かる仕組みだから。サラリーマン向けの不動産サブリース投資と同じ構造です。

個人がM&Aで中小企業を買収し、経営に成功することは、決して不可能ではないと思います。しかし、とても簡単なことではありません。「自分にはキャリアがあるから大丈夫」とか「大企業のノウハウを注入すれば中小企業経営なんて難しくない」と思っていると、個人M&Aは99%失敗すると断言できます

それはなぜなのか? その理由は本記事でじっくりご説明しますが、シンプルに説明すると、

サラリーマンと中小企業経営者は、根本的に違う職業である

ということです。

これを理解せずにサラリーマン気分、中間管理職気分で中小企業経営者になってしまうと、まず間違いなく一生後悔する結果に終わります。少しでも成功の可能性が欲しかったら、「サラリーマン」から「中小企業経営者」へと生き方そのものを変える必要があるのです。

今回は、なぜサラリーマンがM&Aをすると失敗するのか、そして、どのようにサラリーマンから脱皮して事業を引き継いでいくべきなのか、中小企業M&Aという特殊な取引について知る者としての意見をご紹介したいと思います。

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M&A(譲渡)

営業権とは何か?のれんとの違いと実際に使われる2つの評価方法

営業権とは何か

「自分の会社はいくらぐらいで売れるだろうか?」という疑問を持ったとき、多くの方が貸借対照表を見ます。しかし、それだけでは譲渡価格はさっぱりわかりません。

なぜなら、M&Aでは「営業権」(正確にはのれん/違いは後述)という追加の価値が上乗せされるはずだからです。実際、純資産と同額で買いますという相手が現れても、なかなか納得できないでしょう。

では、この営業権とは一体何で、どのように評価されているのでしょうか? 今回は、簡単なようで難しい「営業権」について、その意味と評価方法をご紹介しましょう。

M&A価格の見積りは非常に困難

なお後述するとおり、M&A価格をあらかじめ見積ること自体が極めて困難であり、少なくとも決算書を見ただけではまずわからないという事実は先にお伝えします。

M&A価格の見積り方法を先に知りたいという方は「M&A価格の単純な決まり方と価格目安を見積るたった1つの方法」をご覧ください。

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M&A(譲渡)

株券がなくても大丈夫!紛失・不発行でもM&Aで株式を売る手続

株券の紛失や不発行のM&A

社歴の長い会社の経営者さんに、少し申し訳なさそうに、

うちは株券を発行しているはずの会社らしいんだけど、株券なんて見たこともないし、たぶん実際には発行していないだろう。

と言われることがあります。こんな場合、株式譲渡でのM&Aは可能なのでしょうか?

結論から言えば、可能です
このような中小企業は世の中にごまんとあり、実際にこれによって株式売買が頓挫するのを見たことはありません。

では、どのような手続を踏めばいいのでしょうか?

この記事では、株券がなくても買い手に無用な心配を抱かせずに会社を売る手続をご紹介していきます。

最後までご覧いただければ、株券がなくても安心してM&Aを行うために、何をすればよいかが明確にわかるでしょう。

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M&A(買収)

適正じゃないけど実際使える年買法(年倍法)の計算ロジックと運用法

年買法(年倍法)

M&Aの書籍やWeb記事を読んでいると、「M&A価格は純資産プラス営業利益3~5年分が目安」という実務慣行が紹介されていることがあります。

このような価格の決め方を俗に「年買法」または「年倍法」と呼びますが、実際にこのような計算を社内ルールとして定め、入札額の目安にしている会社は今も多いです。後述のように非常に使いやすいため、多くの買い手企業が経営意思決定に活かしているのです。

ただし、これを無批判に適用し、本気でそのような価格提示をしているようでは、M&Aの成功は遠い先です。本当にM&Aがうまい買い手企業は、自社のM&A戦略を踏まえて巧みにアレンジした年買法を使っています。

そのため、売り手が年買法を使ってM&A価格の目安を計算しようとしても、実力値より大幅に劣る金額しか算定できないことも少なくありません。詳しくは「M&A価格の単純な決まり方と【価格目安】を見積もるたった1つの方法」で解説しています。

今回は、年買法が広く使われるようになった経緯と、変革が求められるようになった理由、そして優秀な買い手企業が実際に用いている「年買法のアレンジ方法」についてご紹介しましょう。

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M&A

セラーズバリューとバイヤーズバリュー/価格が決まる唯一の仕組み

セラーズバリューとバイヤーズバリュー

M&A価格はどのように決まるのでしょうか?

もしあなたが、「M&A価格はDCF法とかマーケットアプローチとかいう高度な財務理論で決まるものだ」と思い込んでいるならば、今すぐその固定観念は捨ててください。M&Aはそのような机上の空論ではなく、現実世界を生き抜く経営者たちの本当の論理とノウハウで動いています。

では、M&A価格はどのように決まるのか?それを理解するためには、セラーズバリュー(売主価値)バイヤーズバリュー(買主価値)という、2つの「価値」について知っておいたほうがいいでしょう。今回はそれらの価値の意味と、M&A価格が決まるたった1つの仕組みについてご紹介します。

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M&A(譲渡)

債務超過でもM&Aで売るコツ!「節税」も活用した3つの方法

債務超過の会社をM&Aで売るテクニック

債務超過の会社の方から、「うちの会社は売れますか?」と尋ねられることがあります。やはり債務超過だと、そもそも買い手を見つけることは不可能だと思う方も多いようです。

実は、決してそんなことはなく、買い手に「事業に債務を上回るだけの価値がある」と感じてもらえれば、必ず売れます。債務超過のほうは資産超過よりもハードルが高いのは事実ですが、売れるときは我々プロも驚くほど簡単に買い手が見つかります。諦めるのはまだ早いです。

この記事では、

  • 一般論として、債務超過でも会社を売るための2つの方針
  • 債務超過会社特有の、「節税」も活用した具体的な売り込みテクニック3選

をご紹介していきます。

最後まで読んでいただければ、債務超過の会社を売るために心がけることが何かが明確になり、買い手が見つかる可能性を大きく引き上げることができるでしょう。

赤字の会社を売るコツについては「スピード勝負!赤字の会社をM&Aで譲渡する7つのコツ」でも解説していますので、該当する場合は併せてご確認ください。

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