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M&A

M&A(譲渡)

M&Aでは無意味な「簡易企業価値算定」を仲介業者が行う3つの思惑

簡易企業価値算定の意味と仲介会社の思惑

事業承継のM&Aは、ほとんどすべてのケースで初心者vs熟練者の構図になります。これは買い手との交渉時もそうですし、仲介業者との折衝時もまた同様です。

つまり、初心者である売り手オーナーというのは往々にして、熟練者である仲介業者のペースに巻き込まれ、業者の利益になるだけの結果に誘導されがちです。この構図は経営者であれば、投資話や保険契約などで嫌というほど味わっているのではないでしょうか。

このような場合、熟練者は常に、初心者が「知らない」「勘違いしている」という事実を利用します。自分たちに都合の良い部分だけ「M&Aってこういうもんなんですよ」と教え、都合の悪い部分は教えない。あるいは、初心者が抱いている自分たちに都合の良い勘違いは訂正せず、むしろ利用する。こういったテクニックを駆使して初心者をうまく誘導していきます。

後者の「初心者は勘違いしている」という点を利用した例が、仲介業者の広告によく見られる「簡易企業価値算定を無料で提供します!」という宣伝文句です。実はこれ、初心者は興味を覚えるかもしれませんが、「企業価値」というものが何なのかをよく知っている人であれば、絶対に引っかからない話です。

今回は、M&Aにおいて「簡易企業価値算定」が何の価値も持たないことを論理的にご説明するとともに、なぜ仲介業者が無意味なことを無料でやってくれるのか、その思惑をご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

事業承継M&Aの多くが「失敗」に終わる単純なカラクリと2つの対策

事業承継M&Aが失敗に終わる理由

M&Aの仲介会社は、M&Aが如何に素晴らしく、みんなをハッピーにする事業承継手段かを、非常に情熱的に語ります。

わかると思いますが、それらは単なるセールストークです。確かにみんながハッピーになる大成功のM&Aもありますが、それはあくまで一部。事業承継M&Aの成功率は決して高くありません。

現実に、多くの経営者さんが、不本意なM&Aを成立させてしまい、取り返しのつかない後悔をしています。

実は、事業承継M&Aが失敗しやすいなんて、M&Aの構造を少し考えればわかる話なんです。仲介会社は絶対に言いませんが、構造的に売り手が圧倒的に不利な立場からスタートするからです。

失敗した方の多くは、自分の恥を誰にも言えず、「これでよかったんだ」と自分に言い聞かせながら人生を過ごしています。あなたもそうなりたいでしょうか?

もし、自分は失敗したくない!と強くお考えでしたら、本記事を読み進めてください。失敗しないための対策もご紹介しています。

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M&A(買収)

プロ直伝!M&Aが成功する事業計画が誰でも作れる7ステップ

M&Aの事業計画の作り方

M&Aは買い手企業にとっても多額の投資を行う一大プロジェクトであり、絶対に成功させる意気込みで臨まなければなかなかうまくいきません。

したがって、M&A実施前に事業計画を作るのは当然のことであり、企業価値評価よりもはるかに重大なプロセスです。事業計画によってM&A価格やPMI(M&A後の統合作業)の方針が決まりますので、M&A成功の大黒柱と言っても過言ではないでしょう。

では、その事業計画はどのように作ればよいのでしょうか。初めてのM&Aではなかなかイメージできず不安かもしれませんが、そんなに難しく考える必要はありません。M&Aはあくまで事業の売買ですから、通常の事業プロジェクトと同じように考えれば十分です。

今回は、M&Aを成功させるためには欠かせない事業計画の意味と作り方について、わかりやすく説明していきましょう。

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M&A(譲渡)

「企業価値評価」と「自社株評価」の違いとM&Aで役に立たない理由

企業価値評価と自社株評価の違い

M&Aの世界は同義語が多い一方で、似たような言葉でも全然違う意味だったりすることもあり、初心者の方は大変戸惑うことが少なくありません。特にM&Aの検討段階では、身近にプロがいるわけでもないため、心細く感じる方も多いでしょう。

最近ご相談者様から、「『企業価値評価』と『自社株評価』の違いについて教えて欲しい」というご質問をいただきました。ある程度経験を積めば自然とわかってくる違いですが、初めてだと確かに戸惑うワードです。

企業価値評価と自社株評価は、同じ「自分の会社の価値評価」という共通点はありながら、まったく分野の違う言葉です。さらに言えば、どちらもM&A価格とはあまり関係ないものですし、M&Aの実務においてはほとんど役に立たない情報であるという点では共通しています。M&Aに本気で取り組むなら両者の違いなんて気にすることはないですし、それを知ること自体に大きな意味はありません。

とはいえ、非常にモヤモヤした状態で意思決定するわけにもいかないでしょう。今回は、企業価値評価と自社株評価の違いについてご説明するとともに、M&A価格とは全然別物である理由をご説明します。

本稿は弊社代表の古旗淳一(公認会計士・税理士)が執筆しています。「企業価値評価」「自社株評価」という言葉の一般的な用法に則った解説であり、厳密な定義が規定されているものではないため、使用者によって若干意味が異なるケースがある点にご留意ください。

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M&A(買収)

「連結納税」はM&Aとは相性最悪と言える5つの致命的デメリット

連結納税とM&Aの相性は悪い

M&Aに関連してよく話題に上がる税制度の1つに、「連結納税」と呼ばれるものがあります。

後述しますが、連結納税とは、法人税の税額計算を行う際、国内の100%グループを一体として合算で計算する制度です。連結納税を選択するかしないかは納税者の自由で、税額が減る方を決めていいという制度になっています。

しかしながらこの連結納税制度、2002年にスタートして以来、あんまり浸透していません。一部の大企業が行政との付き合いで導入しているか、税理士が顧客囲い込み策としてお客さんに奨めている程度です。

連結納税がパッとしない理由は、絶望的にM&Aとの相性が悪いということです。何度か改正が行われ、昔に比べればだいぶ使いやすくなったとはいえ、まだまだ積極的に選択されるような状況にはなっていません。

一体何が悪いのでしょうか?今回は連結納税制度の概要とポイントを紹介し、M&Aとの相性が致命的に悪い理由を解説します。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しました。なお、理解促進のためになるべく柔らかい用語や言い回しを使用していますので、厳密な定義に則していない部分がある点にご留意ください。

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M&A(買収)

のれんの減損とは?M&Aが巨額損失を起こす仕組みを基礎から図解!

のれんの減損損失の図解

M&A関連のニュースで定期的に話題に上がるのが、「のれんの減損損失」というものです。たとえば、昨日(2019年1月31日)は野村ホールディングスが814億円の減損損失を発表しています。

野村HD、1千億円超の最終赤字に リーマンなど「のれん」で減損[外部]

では、この「のれんの減損損失」とは何でしょうか?「のれん」と「減損」という取っ付きづらい言葉が組み合わさった難しい話ですが、要するにどういうことなのか、基礎から学んでいきましょう。

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M&A

負ののれんとは?発生原因と特別利益になる理由を会計士が徹底解説

負ののれんとは

M&A価格と会社の純資産(時価)との差額を「のれん」と言いますが、これとよく似た言葉に「負ののれん」(negative goodwill)という言葉もあります。

負ののれんの「負」とは負の値のことで、つまりはマイナスのことです。M&Aでは、普通は純資産額(会社が持っている財産の価値)よりも高値で売買されるものですが、たまに事情があって非常に安く買収できることがあります。このような場合に、負ののれんが発生します。

つまり、負ののれんとは単純に、「のれん代を計算してみたらマイナスになりました」というだけのことなのですが、負ののれんが発生すると会計処理上は特別利益に計上されます。

「正ののれんは『無形固定資産』なのに、どうして負ののれんは『特別利益』になるの?」と思う方も少なくありません。それは、負ののれんというものは、本来発生しないはずの異常現象と解釈されているからです。

でも、現実のM&Aでは、実際に負ののれんは発生しています。理屈では発生しないのに、現実には発生しているということは、つまり会計理論にも限界があるし、現実のM&Aは理論理屈で動くものではないということを示しています。

この記事では、会計基準を読み込み、現実のM&Aに当事者として関与してきた公認会計士の立場から、

  • 負ののれんの意味と計算式
  • 負ののれんの会計処理の非常に珍しい特徴
  • 負ののれんの発生が異常現象とされる理由
  • 負ののれんが現実に発生する3つの理由

について、わかりやすく解説していきます。

最後までご覧いただければ、M&Aの会計理論に詳しくなれるだけでなく、「M&Aという取引の本質」までも感じることができるでしょう。

「のれん代」についてはこちらを参照

この記事は、「のれん」についての基礎知識をある程度お持ちの方を対象にしています。最初の章を読んでみて、「少し難しいな」と感じた方は、先に「M&A価格を高くする『のれん代』について日本一わかりやすく解説!」からご覧ください。

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M&A

アーンアウトとは?中小企業M&Aではやめたほうがいい価格決定条項

アーンアウト条項は設けるべきではないと思う理由

M&A価格の決め方の1つに、「アーンアウト(Earn out)」という方法があります。日本語では「条件付き取得対価」と呼ばれますが、何だかよくわからない名前で戸惑う方も多いでしょう。

アーンアウトは、簡単に言えば「M&A価格の一部を出来高払いにする」というイメージです。詳しくは後述しますが、

M&A後1年で売上高が5%以上伸びたら、買い手は売り手に2億円追加で支払う

などの条件を、M&Aの契約書に書いておくのです。こうすることによって、買い手としては「高値づかみ」のリスクを軽減できるなどのメリットがあります。

とはいえ、弊社では中小企業M&Aにおいてアーンアウト条項なんて儲けるなんて、断固反対です。詳しくは後述しますが、アーンアウトには多くのデメリットがあり、非常に難易度が高い値決め方法だからです。

この記事では、

  • アーンアウトの全般的な説明
  • アーンアウトのメリット
  • 弊社がアーンアウトに反対している3つのデメリット

についてご紹介していきます。

最後までご覧いただければ、アーンアウトを実行するハードルが非常に高く、安易な気持ちでは絶対に手を出すべきではないことがよくわかるでしょう。

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M&A(譲渡)

会社を安値売りしない【M&A譲渡価格の目線】設定の3つの視点

M&Aの価格目線設定

M&Aでは、価格に関する情報はすべて売り手と買い手の駆け引きです。売り手が価格に言及するときは、常に戦略性をもって話をしていく必要があります。

その中でも、M&Aの入札前に売り手が各買い手候補に提示していく「価格目線」(希望譲渡価格)は非常に重要です。後述するように、買い手はこの価格目線を1つの基準として入札額を決める傾向があるためです。

したがって、本音をあからさまに伝えるべきではありませんし、間違っても「公認会計士が算定した会社の適正価値」とか「純資産+営業利益3年分」のような、よくわからない数字を軽々に言うべきではありません。仮にその金額に満足できたとしても、駆け引きとしては少し高めに投げていくべきです。

今回は、そのようなM&A初期段階の「価格目線」について、適切な考え方をご紹介していきましょう。

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M&A(譲渡)

親会社が子会社株式をM&Aで売却する前に検討したい2つの税金対策

親会社が子会社をM&Aで売るときの税金対策

当サイトでは「【図解】株式売却M&Aで税額が半分にもなる個人株主の3つの節税策」という記事で、個人の株主がM&Aで会社・事業を売却する際に有効な3つの節税手段をご紹介しています。

上記の記事は、個人のオーナー経営者を対象としていますので、親会社がその子会社を他社に譲渡するケースでは、使える節税策と使えない節税策がある点に要注意です。

そこで今回は、売り手株主が会社であるM&Aでは、どのような節税策が選択肢に挙げられるのか?を説明していきましょう。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しています。
なお、親会社も子会社も日本国内の法人であることを前提にご説明します。

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事業承継M&Aインタビュー公開中
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