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M&A

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事業譲渡とタテの会社分割(分社型分割)の違い/税・手続・簿外債務

事業譲渡とタテの会社分割の違い

中小企業M&Aでは、主に次の4つのM&Aスキームが選択されています。

  • 単純な株式売買スキーム
  • ヨコの会社分割(分割型分割)を用いたスキーム
  • 事業譲渡(営業譲渡)スキーム
  • タテの会社分割(分社型分割)を用いたスキーム

このうち、「事業譲渡」と「タテの会社分割」は、会社のうち特定の事業のみを売買するスキームであり、法人税の発生もほとんど同じ仕組みです。

このように共通点の多い両スキームですが、中小企業M&Aの現場ではきちんと使い分けて実行されています。では、何が異なるのでしょうか?

実は両スキームの違いは、弁護士や税理士でも、M&A慣れしていないと意外と間違えていたりします。そこで今回は、しっかりと実務に根差した観点から、両スキームの共通点と相違点について、様々な角度で解説していきたいと思います。

4つのスキームの解説と全体的なメリットデメリット比較については「4大スキームを図解!中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」にて解説しています。今回は、このうち事業譲渡とタテの会社分割にフォーカスして、より詳細に解説します。

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M&A(買収)

M&A後に「現状維持」できない理由と買い手が全力で実施すべきこと

M&A後に現状維持できない理由

M&Aに慣れていない買い手企業の多くが、M&A直後の事業運営に慎重になりすぎます。
もちろん、慎重に取り組むのは重要なことなのですが、その結果やたらと「現状維持で」というスタンスを重視する会社も少なくありません。

中小企業のM&Aでは、このような「現状維持」を意識しすぎると、大抵の場合出だしで躓きます。M&Aがうまい会社は、M&A直後に優秀な人員を派遣し、果敢に手を加えていきます。成功するM&Aとはそういうものです。

では、なぜ中小企業はM&A直後の現状維持ができないのでしょうか。その理由を説明するとともに、買い手企業が踏み出すべき第一歩について考えてみましょう。

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M&A

【図解】2017年税制改正で激増した会社分割M&Aと税務リスク

ヨコの会社分割を使ったM&Aと2017年税制改正

弊社や私の税理士事務所である古旗淳一会計事務所には、2017年以降、会社分割のご相談が爆発的に増えています。

これは、その年の税制改正によって、会社分割を利用したM&Aスキームが選択しやすくなり、しかもこれによって、大きな節税効果が生まれることになったためです。

組織再編に携わる者として、これは大きなビジネスチャンスではあるのですが、残念ながらこの節税スキームを履き違え、どう考えても「やりすぎ」と思える方法での売買のご相談も増えています。特に不動産業界で

組織再編(合併や分割など)は特殊な税体系であり、税制度の立法趣旨を踏まえて適切に節税しないと、簡単に税務否認を受けます。弊社にご相談に来られる方にも相当数が「趣旨を踏まえないやりすぎ節税」を検討中で、危険すぎるから止めるようアドバイスすることも少なくありません。

今回は、2017年の税制改正で会社分割が使いやすくなった理由とそのスキーム、中小企業M&A業界に与えた影響、そして税務否認リスクが高い「やりすぎた節税」について徹底解説します。

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M&A(譲渡)

事例で学ぶ円満なM&Aのための従業員への説明のタイミングと方法

M&Aの従業員への説明

M&Aで一番気が重い問題が、従業員さんにM&Aのことを説明しなければならないことです。なんだかこれまで自分についてきてくれた従業員を裏切るような気がして、大変心を痛める売り手経営者さんが少なくありません。リーダーという立場からすれば当然のお悩みでしょう。

ただし、そのプレッシャーに負けてか、M&Aプロセスの初期段階で従業員さんたちにM&Aのことを相談してしまう方がいますが、それには同意できません。

従業員さんたちの身になって考えれば、まだ何もかも未定の段階で突然M&Aをカミングアウトされても困ります。「これから我々はどうなるんですか?」という当然の質問に対して、「それはこれから決めていきます」という回答はあまりに無責任で、これほど不安をあおる言葉はありません。

では、いつ、どのような形で話をしていくべきでしょうか。今回は、従業員さんたちへの説明のタイミングと方法についてご説明します。

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M&A(譲渡)

【Q&A】M&Aのご相談で話題に上がった106の質問とその答え

M&Aの相談とQ&A

※情報量が非常に膨大なので、Google等から特定ワードでお越しの方は「Ctrl + F」か「ページ内を検索」で検索してみてください。

弊社ではM&Aの初期段階での無料相談や、M&Aプロセス進行中でのサポートといった機会において、売り手オーナー様から様々なご相談をいただいております。

業種も経歴も性別もバラバラな社長様たちですが、お悩みの根源にある不安はそう変わりません。会社に人生を懸けてきた経営者にとって、M&Aという選択が如何に重い決断であり、深く悩ませるものかを強く感じるところです。

無料相談といっても対面はまだ抵抗感が強く、なかなか申し込めず独りで悩んでいる方も多くいらっしゃるでしょう。そこで、我々が受けてきたご質問の中で、多くの売り手オーナー様が共通して感じるであろう疑問とその回答を、Q&A形式ですべて公開します。これを読むだけで、弊社の無料相談4~5回分の知識は得られるでしょう。

なお、ページの一番下部に追加の質問フォームを設置しています。匿名でも構いませんので、ぜひお気軽にご質問ください。

ご質問・無料相談申し込みフォームへジャンプ

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M&A(譲渡)

初めてのM&Aを入札で成功させるために売主本人が学ぶべき基礎知識

M&Aの入札

中小企業のM&Aでは、入札によって買い手を探すことが一般的です。この方法は多くのメリットがある反面、デメリットも存在することに注意する必要があります。

したがって、単に一般的だからと言って、アドバイザーに丸投げして入札方式で買い手探しをすることはおすすめしません。入札方式の特徴や選ばれている理由、入札により価格や買い手が決まるM&A独特の仕組み、メリットとデメリット、そして入札を成功させるための秘訣を売り手本人が理解して初めて、本当の意味で入札方式を活かすことができます。

今回は、初めてM&Aに臨む売り手オーナーさん本人が知らなければならない、入札方式の基礎知識をご紹介します。これを読んでいただくだけで、M&Aそのもののアウトラインも掴めますし、その成功に大きく近づけるでしょう。

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M&A(譲渡)

M&A相手を選択するために確認したい事業計画の9つの重要ポイント

M&Aの事業計画の確認ポイント

中小企業で一般的なM&Aプロセスでは、入札とトップ面談が終わると、短期間で「誰に売るか?」を一本化する必要があります。

この選択はM&Aの根本であり、これを決めるためにM&Aプロセスを進めてきたようなものです。最終契約締結までは取り消すことは可能ではありますが、その際の労力は通常の何倍にもなりますので、可能な限り一発で決断できるようにしましょう。

さて、その「後継者選び」の中心的な判断要素は以下の3点です。

  • 価格等の条件
  • M&A後の事業計画
  • 買い手企業の相性や信頼感

価格は言うまでもないですが、特に重要になるのが「M&A後の事業計画」です。弊社ではたびたび「未来図」とも読んでいるこの経営方針は、買い手企業の方向性や本気度を推し量る最良のバロメーターと言えます。

では、それほど重要なM&A後の事業計画は、どのように比較・分析していくべきでしょうか。今回は後悔しない買い手選びのために必ず確認すべき比較の視点を9つご紹介します。

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M&A(譲渡)

最高の後継者が争奪戦を起こしてくれるM&Aの【情報開示の5原則】

M&Aに求められる情報開示

売り手が中小企業M&Aを成功させる方法はただ1つ、納得できる事業運営をしてくれる買い手企業に自社の会社・事業を譲渡し、同時に最大の財産を獲得することです。

これを成功させるには、「運」や「ご縁」に頼ってはいけません。真剣に相手が最高の後継者かどうかを見極める努力をし、最大の価格を引き出せるよう立ち回らなければ、M&Aの成功は単なるギャンブルにしかならなくなります。

本当の成功は、適切な努力の上に得られるべくして得られます。その適切な努力の最たるものが、M&Aの成功にもっとも必要な「情報開示」です。

今回は、M&Aの成功には適切な情報開示が必要である理由を説明し、M&Aで求められる情報開示の5原則をご紹介します。しっかり理解していただければ、M&Aプロセスの全体を通じて正しく成功に向かって突き進んでいけるでしょう。

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M&A(譲渡)

中小企業M&Aの本質は売り手経営者の「個人的願望」を追求すること

中小企業M&Aとは

突然ですが、中小企業M&Aとは何でしょうか?

言葉の意味としては「中小企業を対象とした経営権の売買取引」です。しかし、それは表面的な事実に過ぎません。

もしあなたが、事業承継やその他の理由で自分の会社を譲渡しようと考えているとしましょう。あなたは、その譲渡を「株式という単なる資産の売買取引」と割り切れるでしょうか?

大企業のM&Aはビジネス取引かもしれませんが、中小企業M&Aは単なるビジネスとは割り切れない、一人の人生の大きなターニングポイントです。あなたは大きなお金を手に入れる一方で、大きな何かを手放します。そこには、お金を超えて希求される何かがあるはずです。

私は、M&Aを大成功させた元売り手オーナーを数多く知っていますが、その一方で、大失敗させてしまった元売り手オーナーも嫌になるほど見てきました。そして、多くの成功者に共通し、失敗者には当てはまらない中小企業M&Aの本質を深く考えてきました。その結果辿り着いた答えとして、「中小企業M&Aの本質的な定義」は以下で表現できると考えています。

中小企業M&Aとは、経営者でもある売り手本人の「個人的願望」の追求である

中小企業M&Aの本質とは何でしょうか? それを知っておくことは、中小企業M&Aの成功の礎になります。以下、中小企業M&Aの特徴から考えてみましょう。

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M&A(譲渡)

会社を売ると、あなたに何が起こるのか?~覚悟はできていますか~

会社を売るとはどういうことか

このページにたどり着いたあなたは、会社を売るということに対して漠然とした関心を抱いている経営者の方かもしれません。

「なんとなく興味はあるけど、会社を売るということがどういうことか、今いちイメージできていない」という方もいらっしゃるでしょう。
あるいは、M&Aアドバイザーから「今売れば〇億円が手に入りますよ」とか「後継者問題が一気に解決しますよ」という営業トークを聞いて、漠然と興味を持ち始めた段階かもしれません。

筆者は、中小企業のM&Aを数多く見てきました。私自身は会社を売ったことはありませんが、会社を売ったことのあるたくさんの元経営者様の話を聞いています。そして、多くの方が口を揃えて言うのは、「一度実際に売ってみて、初めて会社を売るということの意味がわかった」という言葉です。

今回はその経験を元に、「会社を売る」ということがどういうことかをご説明します。
M&Aに対するイメージをより具体化していただくとともに、M&Aを成功させるために絶対的に必要な「会社を売る覚悟」について、ご理解いただければと思います。

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事業承継M&Aインタビュー公開中
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