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M&A

M&A(譲渡)

M&Aで悪質なFA(ファイナンシャルアドバイザー)に出会った3つの実例

信用できないFA

M&Aを取り仕切る、いわゆる「M&Aアドバイザー」と呼ばれる業者には、「FA(ファイナンシャルアドバイザー)」と「仲介業者」の2種類がいます。

簡単に言えば、FAは「売り手か買い手の一方の味方」で、仲介業者は「中立の立場」です。

FAは自身のクライアントからしか報酬を受け取りません(片手取り)。これに対し、仲介業者は売り手と買い手の両方から報酬を受け取ります(両手取り)。

これだけ見ると、初心者である売り手にとっては「自分の味方をしてくれない仲介業者より、味方であるFAのほうが良さそうだ」と思うでしょう。

実際、受けてくれるFAを見つけられるかどうかという問題こそありますが、私もFAを使われたほうがよいと思います。マッチング力では仲介業者に劣るとは言われていますが、そのデメリットを飲み込んででも「味方」を作っておくことは重要です。

ただし、そのFAが「味方」としてマトモに動けるならば、ですが。

残念ながら、中小企業M&Aの業界で「マトモなFA」を探すのは簡単ではありません。そして、悪質な仲介業者を数多く見てきた私が引くぐらいのFAも少なくはありません。

今回は、私が実際に遭遇した悪質なFAの実話をご紹介します。しっかり読んでいただければ、契約書の表面だけを見て安易に信用することが如何に危険かがお分かりいただけるでしょう。

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M&A(譲渡)

価格だけじゃない!M&Aを「入札」で進める3つのメリット

M&Aの入札のメリット

中小企業経営者である売り手にとって、M&Aの本質は「買い手探し」と言っても過言ではありません。

事業承継を目的としたM&Aであれば、少しでも意に沿う「後継者」を選び出す必要があります。誠実で実力もある買い手企業に会社を託せるならば、価格面はある程度譲歩できるという方も多いでしょう。

一方、価格面を重視するM&Aであっても、買い手選びは非常に重要です。なぜならば、中小企業は「誰が経営をするか?」によって価値が大きく変わります。高いシナジー効果を期待でき、投資意欲も旺盛な買い手企業を見つけることができれば、いわゆる「適正価値」を遥かに上回る価格で売買することも夢ではありません。

さて、そんな「買い手探し」で非常に重要になるポイントは、「入札形式で買い手を探す」ということです。

入札というと、セリや競売のようなイメージを抱き、拒絶感を示す売り手さんも少なくないのですが、それは大きな誤解です。確かに広く買い手を募る入札もありますが、大半はごく限られた入札者の間で条件を競う入札が採用されます。

今回は、そんなM&Aの入札の実情と、我々が売り手さんに入札を推奨している理由をご説明しましょう。

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M&A(買収)

売り手経営者を口説き落とすM&Aの「意向表明書」の記載内容とコツ

意向表明書の書き方

意向表明書とは、M&Aの入札において、入札者である買い手候補が価格を含む買収条件や対象会社に対する考え方などを、売り手に伝える書面です。

この意向表明書は、単なる通知書面ではありません。売り手は意向表明書とトップ面談を通じて、買い手が自分の後継者として相応しい相手かどうかをシビアに見極めます。したがって買い手としては、対象会社をぜひとも譲り受けたいと思っている気持ちを売り手オーナーに表現する一種のラブレターと考えるべきでしょう。

この記事では、意向表明書に記載すべき内容と、私の経験を踏まえたそれぞれの項目の記載方法をご紹介します。意向表明書を記載する際に読みながら進めていただければ、売り手経営者を口説き落とす素晴らしいラブレターに仕上がるでしょう。

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M&A(譲渡)

M&Aの専任アドバイザリー契約の功罪と契約解除に持ち込んだ3事例

専任アドバイザリー契約の功罪

売り手が結ぶM&Aアドバイザーとの契約は、専任アドバイザリー契約(独占契約、専属契約)であることが多いです。

この契約は、売り手がアドバイザーを縛るのではなく、逆にアドバイザーが売り手を縛り付けるものです。専任契約を結んでしまうと、売り手は専任期間中はそのアドバイザー以外のルートでM&Aをすることができません

このような契約は、M&Aアドバイザーの立場からすれば正当な主張だと思いますし、売り手にとっても一定のメリットがあるものです。一方で、M&Aアドバイザーが「仕入の商売」と呼ばれる要因になっていたり、売り手を不当に縛ることで不利益を与えている事例も多々発生しています。

そこで今回は、専任アドバイザリー契約の売り手にとってのメリット・デメリットをご紹介します。これを読んでおくと、専任アドバイザリー契約との適切な付き合い方が理解できるでしょう。

また、デメリット部分が大きく出てしまった場合に、どのように契約解除に持ち込めばよいかについて、弊社にご相談にいただいた事例の実際の解決方法をご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

会社の譲渡で「雇用維持」を実現するM&Aプロセスの7つのコツ

M&Aで雇用維持

売り手として弊社にご相談に来られる方の多くが、「従業員の雇用は守りたい」とおっしゃいます。そもそも、「自分の引退後も雇用を維持したいからM&Aを選択した」という方も少なくありません。

昨今は多くの大手企業がM&Aを成長の選択肢としていますので、一定規模の会社であれば、買い手を見つけることはそこまで難しいことではありません。一方で、M&A後の事業運営は完全に買い手に掌握されるため、売り手としてM&Aの将来に希望がある場合、それを実現するには少々コツが必要です。

そこで、売り手がM&A後の雇用維持を強く望む場合、M&Aプロセスにおいてどのように立ち回るべきかを、7つのポイントにまとめました。これをしっかり読んでいただければ、M&Aで誰かを不幸にしてしまうリスクは大幅に引き下げることができるでしょう。

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M&A(譲渡)

M&Aでの「適正価格」は情弱誘導の虚構ってことがスッキリわかる話

M&Aに適正価格は存在しない

近年盛り上がりを見せる事業承継目的のM&Aですが、その特徴は「ほとんどの売り手がM&A初体験であり、一度会社を売ったら二度と体験することはない」ということです。つまり、何度もM&Aを経験している買い手や業者からすれば、売り手は圧倒的に情報弱者です。

これはどんなビジネスでも同様ですが、情報弱者は損をしたことに気付かないまま大損をさせられるものです。特にM&Aは財務や法務など専門的分野が絡み合うため、リテラシーのない初心者を誘導するには絶好の舞台と言えます。

このときのマジックワードが、今回のテーマである「適正価格」です。これを言われたら、十分警戒してください。

結論を先に述べれば、M&A取引には「適正価格」という概念は存在しません。一方で、その存在を信じている初心者を都合よく誘導するのにはとても便利な言葉です。

今回はその意味を、きちんと理論立ててわかりやすく説明していきます。これを読んでいただくだけで、買い手や業者の駆け引きに対する耐性は大幅に上がるでしょう。

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M&A(譲渡)

宣伝に騙されるな!「友好的M&A」という言葉の意味とその現実

友好的M&Aの現実

「日本のM&Aは友好的M&Aばかりなので安心です!」(だからM&Aをしましょう)

などという宣伝文句を目にして、なんとなく胡散臭さを感じる売り手経営者さんは少なくありません。
実はご懸念のとおりで、そんな宣伝文句を真に受けていたら、どれだけ損をしてしまうかわかりません

とはいえ、日本のM&Aが、いわゆる「友好的M&A」ばかりなのは事実です。
問題は「友好的M&Aだからといって、全然安心できない」ということです。

「友好的M&Aだから安心」という、言葉の意味を知っていれば噴飯モノの宣伝文句は、顧客がM&Aについてよく知らない情報弱者だからこそ成り立つ、少々悪意のある営業トークです。

とはいえ業者は嘘をついているわけではありません。こんな話に引っ掛からない知識を身に付けなければ、初心者である売り手がM&Aで「成功」することは難しいでしょう。

そこで今回は、

  • 「友好的M&A」という言葉の意味
  • 中小企業M&Aが「友好的」ばかりな理由
  • 全然安心できない「友好的M&A」の現実

について、丁寧に解説していきましょう。

最後までご覧いただければ、業者の薄っぺらい宣伝トークに惑わされることなく、M&Aで気を付けなければならないことが何かを理解できるでしょう。

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M&A(譲渡)

【YouTube】売主のためのM&Aの基本が丸わかりセミナー動画

売主向けのM&Aセミナー動画
  • M&Aに興味があるが、初歩的なことから知りたい
  • セミナーに行きたいが、顔を出して業者のセミナーに行くのは抵抗がある
  • YouTubeでスキマ時間に勉強したい!

そんな声にお応えするため、売主様が基本的な知識を習得していただくためのセミナーの動画収録しましたので、無料で公開いたします!

このセミナーでお話する内容は以下のとおりです。

  1. M&Aを知らない方でもすぐわかる!中小企業のM&A最前線
  2. 買い手はどうやって探すのか? 仲介業者とは何者なのか?
  3. 買い手はどう選ばれるのか? 価格はどうやって決まるのか?
  4. M&Aのプロセスとは? 情報はどう開示していくべきか?
  5. 知らなきゃ損するM&AスキームとM&Aで発生する税金
  6. M&Aを成功させるための秘訣とは?

上記のように、M&Aを「成功」させるために必要不可欠な知識と知恵の全体像を、約2時間のセミナー動画としてまとめました。必ずあなたのM&Aの役に立つとお約束しますので、ぜひご覧ください。

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M&A(譲渡)

業者に騙される前に知っておきたいM&A仲介のビジネスモデル

M&A 仲介

M&A仲介の人と話をすると、よく彼らのビジネスモデルを指して「仕入の商売」という言葉が出てきます。

意味合いとしては、「M&A仲介ビジネスの成功要素は、如何に『ラクして売れる売り物』を見つけることができるかだ」ということです。

極端な話、「優良な売り案件」さえ確保できれば、どんなに仲介能力が低くても稼ぐことは容易です。もちろん仕切り能力やマッチング能力が高いほうがよりよいですが、「仕入」の重要性に比べればそこまで重要な話ではないということです。

この構造は中小企業M&A業界に身を置いていれば常識ですが、そうでない方には意外かもしれません。そこで今回は、仲介ビジネスが「仕入の商売」と呼ばれる理由と、その結果として彼らがどのような経営努力をしているかをご紹介しましょう。

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M&A(買収)

M&Aで相続税が安くなる?事業買収の節税効果をわかりやすく解説!

事業買収と相続税

M&Aで発生する税金について、意外と見落とされがちなのが「相続税の節税効果」です。

土地や建物の相続税計算上の評価額は「実勢価格」よりも低めに出るよう設定されているため、不動産投資が節税効果を生むことは有名です。
同様に、事業の相続税評価も、一般的なM&Aの成立価格(=事業の価値)よりもはるかに低くなりがちで、「節税効果が高い不動産」として宣伝されているモノよりもさらに大きな効果を生み出します。

もちろんM&Aは、事業のリスクやそこで働く従業員さんたちの人生も背負うことですので、相続税対策というだけでM&Aをするべきではないでしょう。しかし、オーナー経営者の買い手企業であれば、検討要素の1つにしてもいいかもしれませんし、投資系のサイドビジネスであれば意識してみるのもよいかもしれません。

今回は、M&Aで節税効果が生じる仕組みと、その効果を最大限発揮するスキームをご紹介します。

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事業承継M&Aインタビュー公開中
体験者が赤裸々に語るM&Aの戸惑い、後悔、教訓
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事業承継M&Aのノウハウ
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