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M&Aの価格と価値

M&A

セラーズバリューとバイヤーズバリュー/価格が決まる唯一の仕組み

セラーズバリューとバイヤーズバリュー

M&A価格はどのように決まるのでしょうか?

もしあなたが、「M&A価格はDCF法とかマーケットアプローチとかいう高度な財務理論で決まるものだ」と思い込んでいるならば、今すぐその固定観念は捨ててください。M&Aはそのような机上の空論ではなく、現実世界を生き抜く経営者たちの本当の論理とノウハウで動いています。

では、M&A価格はどのように決まるのか?それを理解するためには、セラーズバリュー(売主価値)バイヤーズバリュー(買主価値)という、2つの「価値」について知っておいたほうがいいでしょう。今回はそれらの価値の意味と、M&A価格が決まるたった1つの仕組みについてご紹介します。

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M&A(譲渡)

初めてのM&Aを入札で成功させるために売主本人が学ぶべき基礎知識

M&Aの入札

中小企業のM&Aでは、入札によって買い手を探すことが一般的です。この方法は多くのメリットがある反面、デメリットも存在することに注意する必要があります。

したがって、単に一般的だからと言って、アドバイザーに丸投げして入札方式で買い手探しをすることはおすすめしません。入札方式の特徴や選ばれている理由、入札により価格や買い手が決まるM&A独特の仕組み、メリットとデメリット、そして入札を成功させるための秘訣を売り手本人が理解して初めて、本当の意味で入札方式を活かすことができます。

今回は、初めてM&Aに臨む売り手オーナーさん本人が知らなければならない、入札方式の基礎知識をご紹介します。これを読んでいただくだけで、M&Aそのもののアウトラインも掴めますし、その成功に大きく近づけるでしょう。

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M&A

デューデリジェンスと企業価値評価(バリュエーション)の違い

デューデリジェンスと企業価値評価の違い

経営者や財務担当の方とお話していると、「デューデリジェンス」と「企業価値評価(バリュエーション)」の意味を混同されていることがあります。

これらはセットで実施されることも多く、特にデューデリジェンスは見慣れない単語であるということもあって、株式などの価値評価=デューデリジェンスと捉えている方が多いようです。

しかし、デューデリジェンスと企業価値評価(バリュエーション)は、まったくの別物です。混同して、専門家に企業価値評価を依頼したつもりが、財務諸表の監査しかしてくれなかったという話もあります。これは頼み方が悪かったとしか言いようがありません(後述のとおり、専門家にも大きな問題がありますが)。

今回は、デューデリジェンスと企業価値評価の違いについて解説します。
ただし、両者ともにその目的によって内容が大きく変わります。今回は“M&Aにおける”デューデリジェンスと企業価値評価について説明しましょう。

この場合のM&Aは経営権の売買のことであり、グループ組織内の合併や会社分割等の組織再編は含まれません。組織再編の場合には、また違った内容のデューデリジェンスや企業価値評価があります。M&Aと組織再編の違いについては、「まるで別モノ!図解で「合併」と「買収」の違いをわかりやすく解説」をご覧ください。

 

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M&A(譲渡)

M&Aは赤字事業でも売れる!買われる理由と売り込む7つのコツ

M&Aで赤字の会社を売るコツ

事業が赤字だと、「ウチの会社を買ってくれる買い手なんていないんじゃないか」と思われる経営者さんは少なくありません。

確かに、黒字の会社に比べれば買い手は見つけづらいでしょう。でも、単に現在赤字だからと言って諦めるのはまだ早いです。実際私も赤字かつ債務超過である会社のM&Aに携わったことがありますが、M&Aの価格は理屈ではないので、売れるときは不思議なぐらいうまく売れます。

なぜなら、M&Aとは、事業の過去ではなく将来を売買することです。今赤字であっても、買い手が将来は黒字に出来ると判断すれば、黒字の会社と同様に買ってもらえます

この記事では、筆者が赤字会社のM&A実務を通じて理解した「赤字の会社を売るコツ」についてご紹介しましょう。

  • M&Aの買い手が買収可否を判断する仕組み
  • 赤字会社が持っている「節税効果」という武器
  • M&Aで赤字の会社を売る7つのコツ
  • 赤字の会社がM&Aに挑戦する際の注意点

について、詳しく解説していきます。

最後まで読んでいただければ、赤字であってもどのように立ち回れば買い手を見つけることができるかが理解できます。事業承継のお悩み解決の一助になれば幸いです。

債務超過の会社を売る方法は「債務超過でもM&Aで売るコツ!『節税』も活用した3つの方法」にて解説していますので、該当する場合は併せてご覧ください。

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M&A(譲渡)

M&A価格はどう決まる?価格相場の調べ方と高く売る3つのコツ

M&A価格目安を見積もる方法

中小企業経営者であれば、「ウチの会社はどのぐらいの金額で売れるんだろう?」と気にならない人はいないと思います。まして、M&Aというものを現実的な選択肢として意識し始めた方の中には、その相場観を見てM&Aするか否かを考えたい方も多いでしょう。

しかし、残念ながら、M&Aには明確な相場基準というものがありません

特に究極の1点物である中小企業M&Aにおいては、「誰にどう売り込むか」「どれだけ買収意欲が強い相手を見つけられるか」によって最終的な売買額がまるで変わってしまうため、「利益の何倍」のような単純な計算式で売買額を予測することは絶対にできないのです。

実際に、後述するある企業は、「万年赤字」だったにも関わらず59億円の「のれん代」で売買されています。後述しますが、これはM&Aという取引の本質を考えれば、何の不思議もない値決めなのです。

この記事では、中小企業M&Aにおける「価格」について、本質的な理解を深めたい方のために、

  • M&A価格が決まる唯一にして単純な仕組み
  • 価格相場を知るために有効なたった1つの調べ方と注意点
  • 売り手がより高値を引き出すための3つのコツ

について解説していきます。

最後までご覧いただければ、M&Aというものの本質がより深く理解でき、少しでも頼りになる価格相場の調べ方が理解できるようになるでしょう。M&Aを真剣にお考えの中小企業経営者の方には、必ずお役に立つ記事になっています。

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M&A

【図解】企業価値、事業価値、株式価値の違いと関係を解りやすく解説

企業価値、事業価値、株式価値の違い

M&Aの話で「企業価値が~~」とか「株式価値が~~」という言葉が出てきて、

え?企業価値と株式価値って同じものじゃないの・・・?

と戸惑われている方も多いのではないでしょうか。

M&Aで「価値」や「価格」の話をするときは、必ず「それが何の価値(価格)を指しているのか」を確認する必要があります。なぜなら、会社は様々な要素の組合せでできているものだからです。

そう書くと、何だか難しい財務の世界の話に入り込むようですが、実はそんなに難しいことではありません。実は会社の価値は、以下の貸借対照表のような図さえ頭に浮かべば、簡単に理解できるものだからです。

企業価値の図解

この記事では、初めての方でもわかりやすいように、

  • 会社の価値の関係性をイメージするコツ
  • 企業価値、事業価値、株主価値(株式価値)などの意味と違い
  • M&Aで価値や価格の話をする際の注意点

について、図解をふんだんに使って解説していきます。

最後までご覧いただければ、企業財務の基礎についてしっかりと理解し、M&Aの会話内で登場するそれぞれの価値について正しく把握できるでしょう。

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M&A

M&Aの【シナジー効果】のすべて|意味、種類、重要性、価格反映

シナジー効果の意味と価格反映

M&Aに興味を持たれている方であれば、「シナジー効果」という言葉は常識のようにご存知だと思います。

後述しますが、M&Aでは売り手・買い手双方にとって、シナジー効果こそ成功のカギを握る最重要要素です。シナジー効果の活用なくしてM&Aの成功はないと言ってもいいでしょう。

ただ、実際のM&Aでシナジー効果を実現することは簡単なことではありません。もう少し補足すると、シナジー効果には比較的実現しやすいもの、努力すれば実現できるもの、努力と運が重ならなければ実現できないものがあります。

そのため、単純に「シナジー効果が期待できるからこのM&Aは順風満帆だ」というものでもなければ、「シナジー効果でM&A価格を高くできる」というものでもありません。

そこで今回は、シナジー効果というものがどういったものかをもう少し詳しく理解していただくとともに、M&A価格にどのように織り込まれていくかについてご説明します。

本記事を読んでいただければ、M&Aを行う上で知らなければいけないシナジー効果の知識が身につき、価格交渉への利用方法も理解できるでしょう。

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M&A(譲渡)

のれんとは何か? M&Aでしか得られないプレミアムの正体

のれんとは何か?

M&Aでは「のれん」という言葉が必須ワードとして飛び交います。のれんを知らずしてM&Aは到底語れません。

そのため、M&Aに関係する人、関係したことがある人は、みんなのれんというものが何かを「なんとなく」知っています。しかし、のれんが本当に何なのかについてちゃんと語れる人は意外と少ないです。

そこで今回は、のれんというものが何なのか、じっくり考えてみましょう。これは「会社の価値」「事業の価値」というものの本質ですので、本記事をしっかり読むことでM&Aの本質的な理解が劇的に深まるはずです。

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M&A

EBITDAとは?計算式とM&Aで重視される理由を会計士が解説!

EBITDAとは

M&Aのニュースや会話の中で、よく「EBITDA」という利益概念が出てきます。

EBITDAはM&Aや投資の世界で非常に重要な指標なのですが、読み方も結構バラバラで、

  • イービットディーエー
  • イービッダー
  • イービッドダー

などと人によって様々に読まれる、不思議な利益概念です。

ただし、そんなEBITDAも、その本質を掴めれば、そんなに難しいものではありません。計算式も簡便法がありますし、考え方も非常に合理的かつシンプルです。

そこでこの記事では、公認会計士である私が、会計の初心者の方向けに、

  • EBITDAの定義と計算式(厳密な計算と簡便な計算)
  • EBITDAが中小企業M&Aで活用される2つの場面
  • EBITDAの特徴とM&Aで重宝されている理由
  • EBITDAを計算する際の注意点

について、わかりやすく説明していきます。

最後までご覧いただければ、EBITDAという概念を本質から理解でき、ご自身のM&Aに役立てることができるでしょう。

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M&A(譲渡)

会社を高く売るために必須となる【実態損益計算書】の作り方

実態損益計算書の作り方

M&Aで買い手の最大の興味は、M&A後にどれだけ利益が上がるかです。

将来きちんと利益が出る見込みが立っていれば安心して高値の入札ができますし、不確実性が高い場合はその分割り引いた価格を提示することになります。したがって、M&A後の利益見込みは売り手オーナーとしても無関心ではいられない問題なのです。

買い手がM&A後の利益を見込むために重要視するのが、「実態損益計算書」です。この実態損益計算書がインフォメーションメモランダムに適正に記載されているか否かで、十分なM&A価格が出るか否かが決まります

しかし、それだけ重要な実態損益計算書ですが、あまりやる気や財務リテラシーのないM&Aアドバイザーを使っていると、インフォメーションメモランダムに記載してくれなかったり、トンチンカンな損益計算でかえってM&A価格を下げてしまうことも起こります。このような低レベルのM&A仲介会社も少なくないため、売り手オーナーとしてはしっかり監督できる知識を持っておく必要があります。

そこで今回は、高値で会社を売るためには絶対必要な、実態損益計算書の作り方を解説します。これを読んでおけば、高値の入札を集め、最後まで高値で売却することができるでしょう。

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