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M&Aの価格と価値

M&A(譲渡)

誰でもカンタン!M&A前に行うべき会社の【磨き上げ】の方法と事例

M&Aでの会社の磨き上げ

会社の磨き上げは、何か特別なことをしなければいけないと思い込んでいませんか?

M&Aにおける磨き上げとは、買い手により会社に魅力を感じてもらうために、会社の至らない部分を直したり、買い手がM&A後に経営を引き継ぎやすくすることです。買い手の視点でいうと、しっかりと磨き上げられた会社は磨き上げられていない会社よりも遥かに魅力的であり、高値を出してでも欲しいと思います

しかし、「磨き上げをしましょう」と言われても、何から始めればいいのか解らないという経営者さんは多いのではないでしょうか。「自社に至らない部分がいっぱいあるのは知っているけど、そう簡単に直せないから今があるんだ」と言われることもあります。

しかし、そういう方の中には、そもそも磨き上げとは何なのかが、よくわかっていない方が多いのです。本来磨き上げとは何かを知っていれば、やるべきことは意外とカンタンであることに気づくでしょう。

そこで今回は、磨き上げとは何のために何をするものなのかを確認し、誰でもカンタンにできる磨き上げの事例をご紹介しましょう。

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M&A

M&A価格が1.5倍にも!驚きの【のれんの節税効果】徹底解説

M&A価格を上げるのれんの節税効果

M&Aは事業という財産の売買であり、売り手・買い手双方がその財産価値を正確に把握しておかなければ、一方的に思わぬ損をしてしまいます。

そのため、財産の査定は正確に行わなければいけません。これは、土地や保険積立金、簿外債務などの査定評価はもちろんですが、見落としてはならないのが「税金」です

特に、一定のM&Aスキームで発生する「のれんの節税効果」が財産価値に与える影響は甚大です。具体的には、これが正しく評価されるか否かだけで、同じのれん評価額でも株式の適正な価値が実に1.3~1.5程度になることも珍しくありません。

これはマジックでも誰かを騙しているわけでもなく、特定のM&Aスキームを選択するだけで30~50%の追加価値がその会社に生まれるため、これを正しく価格に織り込んでいるだけです。

今回はそれなりに難しい話で、狐につままれたような話かもしれませんが、じっくり読んでいただければ誰にでも必ず理解できます。今回は、M&Aで切り札となりうる「のれんの節税効果」について、その仕組みや条件をご説明しましょう。

本記事の前に以下の記事に目を通しておくと、より理解しやすいと思います。

M&Aの価格交渉で知らなきゃ大損する繰延税金資産の基礎知識
M&A価格を高くする『のれん代』について日本一わかりやすく解説!

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M&A

M&Aの価格交渉で知らなきゃ大損する繰延税金資産の基礎知識

M&Aの繰延税金資産

M&Aアドバイザーや買い手のM&A担当者、そして売り手オーナーにとって、財務や税務の知識は必要不可欠なものです。売り手であれ買い手であれ、財務リテラシーの低いM&Aアドバイザーは使うべきではないと断言できます。

価格交渉の場では、たとえば「引当金」や「簿外債務」の存在に気付くか気付かないかで、双方にとっての「あるべき価格」が大幅に狂います。その最たる例が「繰延税金資産繰延税金負債」であり、これに気付かない場合、売り手・買い手の一方が実質的に非常に大きな損害を被ることがあります。

この繰延税金資産や繰延税金負債の取り扱いのことを「税効果会計」と言いますが、これが非常に厄介で、弊社にはM&Aアドバイザーの会社に勤めている個人から「M&Aの税効果会計を顧客や会社に内緒で教えてほしい」というご依頼もあるぐらいです。

繰延税金資産は、いわばM&A取引に対して国が出してくれる補助金のようなもの。繰延税金資産に気付かずにM&Aをしてしまうと、時にサラリーマンの生涯年収レベルの損をすることもあります。それも、損をしたことに気付かないまま。

このような無駄な損をしないためには、細かい計算や判断は専門家に任せていただくとしても、売り手・買い手自体が税効果会計の基本を知っておき、その可能性を見逃さないことです。

今回は、M&Aの価格交渉において絶対に見逃してはならない繰延税金資産/負債について、そのエッセンスを可能な限りわかりやすくご説明します。

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M&A

DCFなんて嘘?M&Aで買主が本当に使う3つの株式値決め法

M&Aの値決めの方法

M&Aを検討しているオーナーさんにとって気になるのは、「うちの会社はいくらで売れるのか?」ということです。これは買い手さんでも同じで、「この会社はいくらで買うのが適切なのか?」に頭を悩ませています。

「株式の価値はどうやって決まるか?」で検索を掛けると、なんだかよくわからない、高度な理論理屈を駆使した評価方法が出てきます。特に以下の方法が「ファイナンス理論上適正な評価方法」として紹介されています。

  • マーケットアプローチ(マルチプル法、類似業種比準法)
  • インカムアプローチ(DCF法、収益還元法)
  • コストアプローチ(時価純資産法、修正簿価純資産法)

では、中小企業のM&Aの実務では、上記の「適正な評価方法」のうち、どの方法により株式価格を値決めし、入札額を決めているのでしょうか。

実は、上記3手法のうち、どの方法も使われていません。参考情報程度には見られることもありますが、入札価格の値決めはまったく別の基準で決められます。

それはなぜでしょうか。またそうであるならば、どういう基準で価格が決められるのでしょうか。今回は、中小企業のM&A実務で本当に使われている3つの値決め基準をご紹介します。

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M&A(譲渡)

会社の値段に3倍差が付くインフォメーションメモランダムの記載内容

M&Aのメリット

売り手が少しでも多くのM&A価格を獲得しようと思ったら、何に力を入れるべきでしょうか?

磨き上げ」、「のれんの節税効果」、「価格交渉」なども大事ですが、最大の正念場は「インフォメーションメモランダム(IM)」です(企業概要書案件概要書とも言います)。

私はM&Aの買い手側に属したこともあり、多数のM&Aアドバイザーが持ち込む何百という案件を見てきました。その中で発見したことは、良くできたインフォメーションメモランダムによって自然と高値の入札が集まり、争奪戦が始まってM&A価格は跳ね上がっていくという事実です。そして、どんなに磨き上げやスキームの工夫をしても、インフォメーションメモランダムでアピールできなければ意味がないということも学びました。

事実、デューデリジェンスを実施した結果、むしろ買い手に好都合な事実が発見され、「この事実を最初から開示していれば、入札額は1.5倍になっていたな」と感じたことがあります(もちろん買い手側だったので、売り手さんには黙っています)。
一方で、表示されている売上高や営業利益額は申し分ないものの、インフォメーションメモランダムの記載内容があまりにも貧弱かつ曖昧だったため買収意欲が盛り上がらず、社内規定上限額の半分で入札したこともあります。

つまり、インフォメーションメモランダムの記載内容次第で入札価格は1.5倍にもなれば0.5倍にもなります。インフォメーションメモランダムの巧拙だけが要因で、実に3倍の価格差が付くということです

では、どのようなインフォメーションメモランダムが買い手の買収意欲をそそり、高い価格を引き出す要因になるのでしょうか? 今回は、自社の争奪戦を誘発し、最高の入札価格を集めるインフォメーションメモランダムの書き方についてご説明します。

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M&A(譲渡)

M&Aプロセス徹底解剖!会社を高値で売る立ち回りのポイント

オークション入札型M&Aの売り手から見たプロセス

初めてのM&Aだと、どのようなプロセスを辿って進んでいくものか見当もつかず、大きな不安を感じますよね。

事実、M&Aは1つ1つのプロセスの積み重ねであり、「初期に何げなく言ってしまったことが、契約直前の交渉で不利に働く」といった事態もよく起こります。M&Aプロセス全体を把握して適切に行動しなければ、M&Aの成功は遠のいてしまいます。

一方で、M&Aプロセスの要所要所で、先を見通した立ち回りができれば、価格の引き上げや最適な買い手探しに役立ちます。M&Aは立ち回りや駆け引きが重要な交渉事ですので、全体を知っているかいないかで難易度は大きく変わるのです。

この記事では、初めてのM&Aを絶対に成功させたい方に向けて、

  • まず、M&Aプロセスの概要を解説し、
  • 次に、各M&Aプロセスの詳細な「やること」を明確にし、
  • その各M&Aプロセスで「どのように立ち回るのが重要か」を解説します。

最後までお読みいただければ、プロセスの全体把握と同時に、各段階における詳細な立ち回りが迷いなくできるようになるでしょう。

ざっくりと「流れ」を知りたい方は、先に別記事をご覧ください

本記事はM&Aを成功させるための具体的なアドバイスに重点を置いていますので、全体像をざっくりと把握したい方は、先に「5ステップで掴めるM&Aの流れと時間軸!イラスト付きやること一覧」という記事をご覧ください。

なるべく専門用語を使わず、イラスト付きでイメージしやすく解説しています。

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M&A(譲渡)

【売主向け】DD後の最終条件交渉で負けないM&A価格交渉術

【売主向け】DD後の最終条件交渉で勝つM&A価格交渉戦略ポイント

M&Aが佳境に入ると、最終的な売買価格を決定する交渉が非常に激しくなります。買い手は少しでも安く、売り手は少しでも高く売買しようとしますので、時には破談を口にしながらのガチンコの交渉になります。

ただ、中小企業のM&Aの場面では、圧倒的に売り手が劣勢です。なぜなら、多くの中小企業オーナーには財務・会計の知識は乏しく、うまく反論することができません。買い手は、当然会社のマイナス面を強調しますが、プラス面を教えてくれることはありません。もちろん中立な立場である仲介会社も教えてくれませんので、自前のFA(ファイナンシャルアドバイザー)を用意していない限り、買い叩きに遭うのは必然です。

そこで、今回は私がFAとして参加する際に実際に使っている価格交渉テクニックの一端をお伝えします。これを知っているだけで、価格交渉は遥かに簡単なものになり、少なくとも大敗は防げるでしょう。よく読んでいただき、後悔しない価格交渉に臨みましょう。

なお、中小企業のM&Aで、買い手が実際に使っている「値決め」の考え方を知っておくと、相手の手の内を踏まえた交渉が可能になります。買い手の値決め方法については「DCFなんて嘘?M&Aの入札で買主が本当に使う3つの株式値決め法」をご覧ください。

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総合

時価って何?株式の取引価格と税務リスクの関係性

合併の経理処理と抱合せ株式消滅差損益

グループ組織再編では、株式をやりとりすることが非常に多く発生します。この際に決めなければならないのが株式の「取引価格」です。

「非上場株式は相場がないんだから適当に決めていいでしょ?」とか「額面100万円だから100万円で取引すべきでしょ?」と思われるかもしれませんが、そう簡単ではありません。きちんと検討した上で取引価格を決めないと、思わぬ税務否認を受ける可能性があります

今回は厄介な株式の取引価格と税務リスクの関係について解説しましょう。

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事業承継M&Aインタビュー公開中
体験者が赤裸々に語るM&Aの戸惑い、後悔、教訓
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事業承継M&Aのノウハウ
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