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会社分割成功ノウハウ

即日?数カ月?会社分割の最低所要期間と推奨期間

    会社分割の所要期間

    会社分割は厳重な法務手続によって法的に成立しますので、少なからぬ期間が必要になることが一般的です。

    「M&Aの日程に合わせて分割しなきゃいけなかったけど、うっかりしていて全体の日程が遅れてしまった!」ということのないように、しっかり所要期間を確認しておきましょう。

    会社分割で時間のかかる手続

    会社分割の法務手続については「大きく4つ!これだけは知っておきたい会社分割の法務手続」の記事で説明しています。おさらいすると、大きく分けて次の4つの手続が必要です。

    • 会社間の合意手続
    • 株主の承認手続
    • 債権者保護手続(不要なケースも)
    • 会社分割登記手続

    株主も役員も少ない中小企業であれば、このうち「会社間の合意」と「株主の承認」は、書類を作成して関係者の押印をもらえば完了です。慣れた司法書士に依頼すれば本当にすぐにできてしまうでしょう。

    一方、どんな零細企業であっても時間がかかるのが「債権者保護手続」です。これは何をしなければならないかが法律で明確に決められていますので、簡略化することができません。

    ただし、債権者保護手続きが必要な会社分割と、不要な会社分割があります。どちらに該当するかは「債務が移動するか?」により決まりますので、計画時点で確認しておきましょう。

    「会社分割登記手続」は会社分割成立後の手続ですので、この記事では割愛します。

    債権者保護手続は最低1.5カ月!

    債権者保護手続では、主に官報に「会社分割します!」という内容の掲示(公告)を掲載してもらいます。債権者は、公告されてから1カ月以内に会社分割に反対することができます。

    債権者は分割元会社を信用してお金を貸していますので、自分の債務が知らぬ間に別会社に移転するようなことのないように、世に広く公表することが義務となっています。(もっとも、官報なんて普通の人は読みませんが)

    公告後1カ月間異議を唱える期間を与えるため、官報公告は会社分割成立の日の1カ月前には掲載されていなければなりません

    なお、官報は申し込んでから掲載されるまで2週間程度かかります(掲載枠の空き具合にもよります)。そのため、どんなに遅くても1.5カ月程度前には手続を開始しなければ、間に合わなくなります

    ただし、「債務が移動しない分社型会社分割」の場合、債権者保護手続は不要になることがあります。債権者保護手続さえなければ分割はあっという間ですので、事前に専門家に確認しておきましょう。

    債権者保護手続きが不要な会社分割とは?

    会社分割においては、債権者保護手続きは「原則実施が必要」という形ですが、以下の要件を両方満たす場合には、債権者保護手続きは不要になります。

    • 分社型分割(物的分割)である
    • すべての債務が分割先会社(新設の場合は分割新会社)に移転しない

    上記の場合は債権者保護手続きは不要ですので、所要期間もコストも大幅に軽くなります。

    分社型分割(物的分割)とは

    分社型分割とは、会社分割の対価が分割元企業に交付される会社分割です。詳しくは「【図解】ゼロからわかる会社分割の基礎知識と4つの種類」をご覧ください。

    分社型分割のみ省略できるということは、分割型分割では必ず公告しなければならないということです。これは、分割型分割の場合は分割対価が会社に入らないため、債権者の知らぬ間に財産が流出してしまうおそれがあるからです。

    債務が分割先会社に移転しない会社分割とは

    会社分割は合併とは異なり、新会社に移転させる資産・負債を選択することができます。一切の債務を移転しない場合、債権者は従来どおり分割元会社に請求すればよいので、債権者保護手続きは不要になります。

    許認可関係も忘れずに!

    また、法務手続という点では、同じくネックになるのが、事業の許認可関係です。

    会社分割によって古い許認可が使えなくなり、改めて取り直す必要がある場合には、会社分割前に許認可の申請を出さなければ間に合いません。

    また、実質的には新設分割であっても、許認可を切れ目なく取得するために、事前に受け皿会社を設立し、吸収分割によって事業を移転するケースもあります。この場合、少なくとも会社設立に時間を使います。

    許認可に関しては再取得の必要性も含めてケースバイケースですので、会社分割前に事前調査を実施し、再取得が必要かどうか、いつまでに申請しなければならないかを漏れなく確認しておきましょう

    会社分割の「成功」は法務以外で決まる!

    さて、上記は会社分割の法務的な手続に関しての話ですが、実際の会社は法務だけで回っているわけではありません。営業、購買、財務、人事労務、システムなど、法務以外の問題のほうがずっと大きく、そして大切です。

    これらを会社分割後に大きなトラブルなく統合していかなければならないですし、当初の「会社分割の目的」を達成する形に作り直していかなければなりません。会社分割を成功させるチャンスはたったの1度だけなのです

    そのため、会社分割前に「デューディリジェンス」と「分割スケジュールの作成」は必ず実施しましょう。これらは会社分割の難易度によって必要な期間が変わりますが、デューディリジェンスの結果会社分割が中止になることもありますので、債権者保護手続の開始前1カ月程度は最低限確保したいところです

    3カ月程度は確保しよう!

    このように、会社分割は法務・実務においてやることが山積みですので、グループ内の分割であっても事業を移すのであれば3カ月程度はかかるものだと考えましょう。慣れていない会社ほど、しっかりとした準備の上で実施したいところです。

    一方で、単に一部の資産を移すだけであれば、債権者保護手続き期間の1カ月半程度でも十分可能です。

    なお、会社分割は組織再編の中でも特に忙しくなる手続です。事業を移す場合は特にですが、しっかりと準備されることをお薦めします。

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