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M&A成功の基礎知識

M&A(譲渡)

5つのステップでわかる成功するM&Aの始め方とハマりがちな落し穴

M&Aの始め方

M&Aに興味があるけど、何からすればいいかわからない!という声はよく聞くところです。

身の回りにM&A関係者がいないとなかなか身近に感じませんし、かといっていきなりM&Aの営業マンに声を掛けるのは勇気が必要です。(実際、後述の理由でおすすめできません)

何らかの理由で株式や事業を売りたくなったとき、まず何をすべきでしょうか?

今回は、弊社が数多くの中小企業M&Aを見てきた結論としての「はじめに行うべき5つのステップ」と、「初期段階で絶対にやってはいけない落し穴」をご紹介します。

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M&A(譲渡)

8つの失敗と成功の事例で学ぶ社員を不幸にしない会社売却のコツ

Treatment and future of M & A employees

会社の売却を有力な選択肢として前向きに考えているものの、残される社員・従業員さんたちに迷惑だけは掛けたくない、という想いを抱く経営者さんは少なくありません。特に、中小企業を率いてきた社長としては、責任感から、

  • 自分を信じてついてきてくれた社員を路頭に迷わせたり、みじめな思いをさせたくない
  • 社員から「裏切られた」「見捨てられた」と思われるのだけは避けたい

と考え、M&Aという選択肢の本格的な検討を先延ばししてしまう方が多いです。

このような胸の詰まる心配に対して、あなたに会社売却を決断してほしい業者からは、「買い手は人がいないと困るのだから、リストラなんて滅多に起こらない」とか「日本の労働法では整理解雇や賃下げは難しいから大丈夫」といった無責任なセールストークが展開されます。本当にこのような甘言蜜語を信じてよいものか、頭を抱えている方も多いでしょう。

実際には、M&Aは業者が宣伝するほど甘いものではなく、売り手経営者の判断ミスで、社員さんたちに大きな不幸が降りかかることも珍しくはありません。

しかしながら、業者の宣伝がすべてウソというわけでもなく、売り手経営者がM&Aのポイントを抑えたことで、社員の方々がより幸福な人生を歩む結果になった事例も十分あります。

「残される社員の幸福」という意味でのM&Aの失敗と成功を分ける決め手として、売り手経営者がM&Aプロセスを通じて適切に立ち回り、適切に判断ができるか?という点が非常に重要になります。その具体的なポイントは、数々のM&Aの失敗事例と成功事例を分析していくと、必然的に見えてくるものです。

この記事では、まず会社売却の失敗と成功を分ける最重要要素を説明してから、社員を不幸にしてしまった失敗事例と、幸福をもたらした成功事例を4つずつご紹介します。

そして、それらの事例から読み取れる「社員を不幸にしない会社売却のコツ」を3つと、それを追求するために有効な具体的な行動をご紹介します。いずれにも、実例に裏打ちされた成果実証済みのテクニックをご紹介していきます。

この記事をよく読んでいただき、自社に当てはめて考えていただければ、会社を売却すると社員たちはどのような状況になるかが鮮明にイメージできるようになるでしょう。そして、不幸な結果をもたらさないために今後何をしていかなければならないか、具体的な行動の仕方が理解でき、M&Aという大きな決断の参考になるでしょう。

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M&A(譲渡)

事業承継でM&Aを大成功させるための知識と知恵のすべて

事業承継でM&Aを成功させるノウハウ

このページにたどり着いた方の多くは、M&Aを選択肢として真剣に考えているものの、想像できない世界のために大きな不安を感じているという方でしょう。「悪質な業者に騙されるのではないか?」という懸念を持っている方も相当いらっしゃると思います。

中小企業経営者様のお話を伺うと、「本音では、赤の他人に会社を売却するなんてしたくないよ」という方が大半です。私も中小企業の経営者ですので、人生を懸けて育ててきた会社を売りに出すということは、大変残酷なことだと感じています。

弊社にご相談にいらっしゃる方の中には、後継者不在を初めとした已むに已まれぬ事情から、断腸の思いでM&Aを検討せざるを得ないという方が多く、大変心が痛みます。しかし、世の中では多くの売り手経営者が、悩み抜いた末にM&Aを決心したにも関わらず、中小企業M&Aというものを十分理解しないまま軽々にM&Aに突入しています。そして残念ながらその多くが、まるで業者が敷いたベルトコンベアで流されるようにM&Aを成立させ、すべてが終わった後に取り返しのつかない後悔をしているのが現実です。

私は、M&Aは業者が宣伝するほど完璧な選択肢ではないものの、それでも優れた事業承継手段の1つであることは事実だと考えています。そのため、それを理解できずに失敗してしまう売り手経営者が少しでも減り、中小企業M&Aがもっと健全に発展してほしいと切に願っています。そこで、私が中小企業M&Aに携わった経験を元に会得した、事業承継でM&Aを成功させるための知識と知恵のすべてを無料で公開します

机上の理論理屈ではなく、現場で培った本当のノウハウを記述しているため、M&A業者が宣伝で書いた本やWeb記事とは異なる内容もあるでしょう。当サイトでは根拠も併せて記載していますので、どちらが実態を表しているかは、あなたご自身でご判断ください。先入観を捨てて「どちらが現場で使える知識なのか?」を考えていただければ、必ず我々が真実をお伝えしているとご納得いただけるでしょう。

M&A成功のポイントは簡単には言い表せません。ただ、敢えてたった一言で表現しようと思えば、以下の言葉は常に頭に留めていただければと思います。

M&Aでは、絶対に成立を目指してはいけない

このことを肝に銘じておくだけで、M&Aの成功率は間違いなく跳ね上がります。
これから、それがどういう意味なのか、そして実際のM&Aプロセスの中でどう立ち回ればよいのかについて、可能な限りわかりやすく説明していきます。しっかり読み込んでいただければ、M&Aの本当の形がクリアに理解でき、成功を目指すうえで重要となるポイントとコツが自然と身につくことでしょう。

書籍を上回る情報量となっており、時間はかなりかかると思いますが、それ以上に価値のある知識と知恵をご提供することをお約束します。このページにめぐり会った今日が、M&Aを検討するあなたにとって、人生の大きなターニングポイントになると我々は確信しています

当サイトで公開している記事は、㈱STRコンサルティング代表取締役の古旗淳一(公認会計士・税理士)が、中小企業のM&A業界に身を置いて実際に体験した事実から見出した、M&Aを検討するすべての人が持つべき知識と、本当の意味でM&Aを成功させるための知恵を詳しく解説したものです。

このページではそれらの記事の中から、M&A検討段階~M&Aプロセス進行中の中小企業経営者様に、特に読んでいただきたい記事をピックアップしています。その中でもさらに重要な記事には〔重要〕を付していますので、優先的にご確認ください。

なお、弊社はM&Aアドバイザーではありませんし、特定のM&Aアドバイザー・仲介会社とは、一切関係ございません。中立の第三者の見解としてご参考にしていただければと思います。

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M&A(譲渡)

M&Aで一生後悔したくないなら追い求めるべき、たった2つの成功軸

M&Aの成功とは

M&Aはたった1つの事業を売る、たった1度のチャンスです。何が何でも絶対に成功させなければなりません。失敗は一生の後悔に直結します。

私は数多くのM&Aに成功した売り手や、M&Aを期に成長した会社を見てきました。
しかしその一方で、M&Aによって取り返しのつかない深い後悔をしている元経営者や、M&Aによってガタガタになってしまった会社も嫌になるほど見ています。実際M&Aが嫌いになって、関係する仕事を避けていた時期すらあります。

実は、M&Aで後悔している元オーナーで、M&Aを選択したこと自体を後悔している方は意外と少数派です。むしろ、M&Aの結果やそこに至るまでのプロセスに後悔されている方が多く、「あのときもっと良く考えていれば」「あのときもう1つの選択をしていれば」という後悔が大きな要因になっています。

もしあなたが「M&Aの成功とは、売買が成立すること」と考えているのであれば、上記の元オーナーは将来のご自分の姿だと覚悟してください。あなたが本当に目指さなければならないのは、常に売買の成立の先にある未来図です。

私が数多くの中小企業M&A事例に関与してわかったことは、売り手オーナーが本当に追い求めなければならない成功軸はたった2つの成功軸しかないということです。それに集中して全力で愚直に追い求めることが、M&Aを大成功に導く唯一の道であると断言できます。

今回はその2つの成功軸をご説明します。本記事を読めば、決して間違った方向に走り出すことはないでしょう。

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M&A(譲渡)

【中小企業M&A入門】初心者でも絶対押さえるべき7つの基礎知識

M&Aの基礎知識

M&Aという事業承継の手段に興味はあるけれど、まったく馴染みのない世界である上、業者の評判はすこぶる悪いため、大きな不安を感じている中小企業経営者さんは大変多くいらっしゃいます。

実際非常にアコギな業界ですので、何の基礎知識も持たない「情報弱者」がM&Aを成功させることは容易ではありません。

M&Aは人生を懸けて育ててきた会社・事業を他人に譲渡するたった1回のチャンスですので、しっかりと知識を身に付けて万全で挑みましょう。

この記事では、初心者向けのM&A入門として、以下の7つの基礎知識をわかりやすく解説していきます。

  • そもそもM&Aとは何か?
  • M&Aが急増している理由
  • M&Aの進み方
  • M&A後に社長や役員はどうなるのか?
  • M&Aをすると従業員さんはどうなるのか?
  • M&Aスキームの意味と主流の手法
  • M&Aの価格と税金

上記は最低限知っておかなければならない超基礎知識ですので、これを知らずにM&Aに突入するとまず間違いなく失敗します。M&Aを真剣に考えるのであれば必ず理解しておいていただきたいと思います。

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M&Aの基本合意書とは?目的・内容と書き方の【意外な注意点】

基本合意書の内容と注意点

M&Aでは、最初は複数の買い手候補に売り込みをかけ、同時進行で買収を検討してもらいますが、プロセス全体の半ばごろに候補を1社に絞り込みます。このときに「基本合意書」という書面を取り交わします。

この基本合意書は、M&Aの最終契約とは異なり、そんなに重要なものではないことが多いです。そのため弁護士抜きで進めてしまうことも多いのですが、あまり甘く考えるとご自身の今後の交渉を縛ってしまうことがあり、一定の注意は必須です

この記事では、初めてのM&Aで不利な基本合意書を結ばないように、

  • 基本合意書の基礎知識(タイミングと役割)
  • 基本合意書を結ぶ目的
  • 基本合意書の一般的な内容
  • 基本合意書の書き方での意外な注意点

について、詳しく解説していきます。

最後までご覧いただければ、爆弾が潜んだ基本合意書に安易にハンコを押してしまうリスクを回避できるでしょう。

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甘く見ると大火傷!M&A株式譲渡契約書で絶対注意すべき5条項

M&Aの契約書の注意条項

M&Aの最後の山場が「最終契約(Definitive Agreement/略してDA)」です。

最終契約とは、M&Aをクロージングするための契約、すなわち株式譲渡契約(SPA)や事業譲渡契約(APA)の総称ですが、いずれにせよ、M&Aプロセスとは、この最終契約を誰とどのような内容で結ぶかを決める手続きに他なりません。つまり、長いM&Aプロセスの集大成が最終契約書に現れます

そのため最終契約の交渉は絶対に妥協してはならないクライマックスなのですが、ここに至るまでのデューデリジェンスでヘトヘトになってしまう売り手オーナーさんは多く、肝心カナメの最終契約がなおざりになってしまうことがあります。

しかし、最終契約には売り手と買い手の権利義務がすべて盛り込まれ、ここで盛り込まれなかった権利義務は認められないため、気合を入れてチェックしないというのは極めて危険な行為です。

今回は、そんな最終契約書で注意すべきポイントをご紹介します。ただし、本来極めて専門的な内容であり、弊社もクライアント様をサポートするときは中小企業のM&Aに強い弁護士さんをチームに招聘しています。なぜなら、M&Aはケースバイケースであり、一律のマニュアルで対応できるほど甘いものではないからです。

したがって、必ず法務の専門家を起用しつつも、さらにリスクを回避するために、ご自身でも重要なポイントを理解しておきましょう。

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M&Aのリスクと回避方法|初心者の売り手が警戒すべき7つの危険

M&Aの売り手のリスク

M&Aは人生を懸けて育ててきた会社・事業を譲渡するたった1回のチャンスであり、絶対に失敗するわけにはいきません。リスクには常に警戒して進め、M&Aを決断したことを一生後悔するようなミスは徹底して防ぎましょう。

M&Aのリスクは、以下の7つに分類できます。

  1. 情報が無秩序に広がるリスク
  2. 従業員や取引先に勘付かれるリスク
  3. 不適切なM&Aアドバイザーにかき回されるリスク
  4. デューデリジェンスにて不測の問題が発覚するリスク
  5. 買い叩きを受けるリスク
  6. M&A後に買い手の方針が変わるリスク
  7. 税金に関する否認リスク

この記事では、それぞれのリスクの内容と、そのリスクを回避する方法について、初心者の方にもわかりやすくご説明していきます。

最後までご覧いただければ、一世一代のM&Aでどこに注意すべきかが理解でき、失敗の可能性を劇的に下げることができるでしょう。

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M&A(譲渡)

初めてのM&Aでデューデリジェンスを受ける際の6つの準備と心構え

デューデリジェンスの受け方

初めてのデューデリジェンスを受ける前は、大変不安な気持ちになるでしょう。

デューデリジェンスは入札後に行われることが多いですが、会社の重要な部分(事業の内容や直近の状況、従業員や組織、財務内容や資金繰り、法務トラブルや許認可など)について、数日間のインタビューや資料調査を通じて徹底的に分析されます。

デューデリジェンス期間中は、経営者は質問攻めに会うことも多く、不慣れな中小企業オーナーの中にはヘトヘトになってしまう方も少なくありません。特に、事前の予備情報なくデューデリジェンスに突入してしまうと、あまりのしんどさにM&Aが嫌になってしまう方が多いです。

そこで今回は、初めてデューデリジェンスを受けるときの予備知識や心構え、準備などをご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

M&Aの売り手のメリット7例|業者の宣伝はどこまで信用できるのか

M&Aの売り手のメリットと真相

事業承継に対する大きな不安や、M&A業者の話から、M&Aという手段に対してメリットを感じている中小企業経営者は少なくありません。でも、M&Aという「劇薬」に対し、業者の甘言蜜語をどこまで信用していいのか不安に思っている方も多いでしょう。

実際、M&Aには一般的に大きなメリットがあるのは事実です(デメリットもありますが)。でも、大事なことはそのメリットを自分や自分の会社が享受できるかどうかです。人生でたった1回のM&Aですから、「一般的にどうか?」よりも「自分たちにとってどうか?」を考えましょう。

M&A業者がよく使う「M&Aの売り手のメリット」は、以下の7つです。

  • 創業者利益の実現(要するにお金が手に入る)
  • 「創業者の理念」を次世代につなげることができる
  • 借金の個人保証を外してもらえる
  • 従業員の雇用が維持できる
  • 大企業の一因になる安心感を社内にもたらせる
  • 財務基盤が安定化する
  • シナジー効果による事業発展を図れる

これらM&A業者が誇らしげに語るメリットは、別に完全な嘘ということではありません。でも、中には、

  • 単にM&Aをすれば実現できるものではなく、工夫や運が必要なメリット
  • 他人にはメリットだが、自分や社員にとってはむしろデメリット
  • ちょっとした不注意で一切手に入らないリスクのあるメリット

といった、ミソが付くようなメリットも少なくありません。当然、あなたと業務委託契約を巻きたいM&A業者は、ほとんど教えてくれないM&Aの落し穴です。

この記事では、

  • 上記7つのメリットの解説
  • 実際のM&Aの現場で本当に享受できるメリットなのか
  • メリットを享受するためには何が必要なのか

について詳しく解説していきます。

最後までお読みいただければ、業者のセールストークを鵜呑みにしてはいけないことが理解でき、M&Aという選択肢に対してより深く客観的な判断ができるようになるでしょう。

売り手にとってのM&Aのデメリットは「M&A仲介会社は言わない売り手の9つのデメリット」で、M&Aの注意点は「中小企業のM&Aで売り手が注意すべき10個の重要ポイント」で、それぞれ解説しています。併せてご覧いただければ、M&Aのより慎重な検討が可能になるでしょう。

(さらに…)

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