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M&A成功の基礎知識

M&A(譲渡)

【Q&A】M&Aのご相談で話題に上がった106の質問とその答え

M&Aの相談とQ&A

※情報量が非常に膨大なので、Google等から特定ワードでお越しの方は「Ctrl + F」か「ページ内を検索」で検索してみてください。

弊社ではM&Aの初期段階での無料相談や、M&Aプロセス進行中でのサポートといった機会において、売り手オーナー様から様々なご相談をいただいております。

業種も経歴も性別もバラバラな社長様たちですが、お悩みの根源にある不安はそう変わりません。会社に人生を懸けてきた経営者にとって、M&Aという選択が如何に重い決断であり、深く悩ませるものかを強く感じるところです。

無料相談といっても対面はまだ抵抗感が強く、なかなか申し込めず独りで悩んでいる方も多くいらっしゃるでしょう。そこで、我々が受けてきたご質問の中で、多くの売り手オーナー様が共通して感じるであろう疑問とその回答を、Q&A形式ですべて公開します。これを読むだけで、弊社の無料相談4~5回分の知識は得られるでしょう。

なお、ページの一番下部に追加の質問フォームを設置しています。匿名でも構いませんので、ぜひお気軽にご質問ください。

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M&A(譲渡)

最高の後継者が争奪戦を起こしてくれるM&Aの【情報開示の5原則】

M&Aに求められる情報開示

売り手が中小企業M&Aを成功させる方法はただ1つ、納得できる事業運営をしてくれる買い手企業に自社の会社・事業を譲渡し、同時に最大の財産を獲得することです。

これを成功させるには、「運」や「ご縁」に頼ってはいけません。真剣に相手が最高の後継者かどうかを見極める努力をし、最大の価格を引き出せるよう立ち回らなければ、M&Aの成功は単なるギャンブルにしかならなくなります。

本当の成功は、適切な努力の上に得られるべくして得られます。その適切な努力の最たるものが、M&Aの成功にもっとも必要な「情報開示」です。

今回は、M&Aの成功には適切な情報開示が必要である理由を説明し、M&Aで求められる情報開示の5原則をご紹介します。しっかり理解していただければ、M&Aプロセスの全体を通じて正しく成功に向かって突き進んでいけるでしょう。

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M&A(譲渡)

中小企業M&Aの本質は売り手経営者の「個人的願望」を追求すること

中小企業M&Aとは

突然ですが、中小企業M&Aとは何でしょうか?

言葉の意味としては「中小企業を対象とした経営権の売買取引」です。しかし、それは表面的な事実に過ぎません。

もしあなたが、事業承継やその他の理由で自分の会社を譲渡しようと考えているとしましょう。あなたは、その譲渡を「株式という単なる資産の売買取引」と割り切れるでしょうか?

大企業のM&Aはビジネス取引かもしれませんが、中小企業M&Aは単なるビジネスとは割り切れない、一人の人生の大きなターニングポイントです。あなたは大きなお金を手に入れる一方で、大きな何かを手放します。そこには、お金を超えて希求される何かがあるはずです。

私は、M&Aを大成功させた元売り手オーナーを数多く知っていますが、その一方で、大失敗させてしまった元売り手オーナーも嫌になるほど見てきました。そして、多くの成功者に共通し、失敗者には当てはまらない中小企業M&Aの本質を深く考えてきました。その結果辿り着いた答えとして、「中小企業M&Aの本質的な定義」は以下で表現できると考えています。

中小企業M&Aとは、経営者でもある売り手本人の「個人的願望」の追求である

中小企業M&Aの本質とは何でしょうか? それを知っておくことは、中小企業M&Aの成功の礎になります。以下、中小企業M&Aの特徴から考えてみましょう。

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M&A(譲渡)

会社を売ると、あなたに何が起こるのか?~覚悟はできていますか~

会社を売るとはどういうことか

このページにたどり着いたあなたは、会社を売るということに対して漠然とした関心を抱いている経営者の方かもしれません。

「なんとなく興味はあるけど、会社を売るということがどういうことか、今いちイメージできていない」という方もいらっしゃるでしょう。
あるいは、M&Aアドバイザーから「今売れば〇億円が手に入りますよ」とか「後継者問題が一気に解決しますよ」という営業トークを聞いて、漠然と興味を持ち始めた段階かもしれません。

筆者は、中小企業のM&Aを数多く見てきました。私自身は会社を売ったことはありませんが、会社を売ったことのあるたくさんの元経営者様の話を聞いています。そして、多くの方が口を揃えて言うのは、「一度実際に売ってみて、初めて会社を売るということの意味がわかった」という言葉です。

今回はその経験を元に、「会社を売る」ということがどういうことかをご説明します。
M&Aに対するイメージをより具体化していただくとともに、M&Aを成功させるために絶対的に必要な「会社を売る覚悟」について、ご理解いただければと思います。

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M&A(買収)

買収M&A成功のカナメ!デューデリジェンスのタスク5選とコツ7選

成功するM&Aのためのデューデリジェンスのタスクとコツ

買収M&Aの3分の2は失敗であると言われます。

本記事をご覧の方の中にも、M&Aを成功させるために苦労されている方がいらっしゃると思いますし、M&A未経験の企業様で非常に不安を感じている方もいらっしゃるでしょう。

M&Aを成功させることは、確かに簡単ではありません。多少の運も必要なことは事実です。
しかし、失敗したM&Aのほとんどすべてに共通する原因があります。それは、デューデリジェンスをきちんと行っていなかったということです。

私は数多くの中小企業M&Aの成功事例と失敗事例を見てきましたが、M&Aの失敗事例の大半は、デューデリジェンスを徹底すれば防げたものと断言できます
もしも、「これまでもデューデリジェンスはちゃんとやってきたけど、M&Aの成功に結び付かなかったし、結び付け方もよくわからない」と思うのであれば、それはデューデリジェンスというものを誤解しているのでしょう。

今回は、M&Aの成功率を引き上げるために本当に必要なデューデリジェンスとは何かと、デューデリジェンスをM&Aの成功に結び付けるためには何がポイントになるのか、そのタスクと実行のコツについてご説明します。

これまでM&Aに失敗してきた会社様には、ぜひ本稿でデューデリジェンスの進め方を再考していただければと思います。

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M&A

デューデリジェンスと企業価値評価(バリュエーション)の違い

デューデリジェンスと企業価値評価の違い

経営者や財務担当の方とお話していると、「デューデリジェンス」と「企業価値評価(バリュエーション)」の意味を混同されていることがあります。

これらはセットで実施されることも多く、特にデューデリジェンスは見慣れない単語であるということもあって、株式などの価値評価=デューデリジェンスと捉えている方が多いようです。

しかし、デューデリジェンスと企業価値評価(バリュエーション)は、まったくの別物です。混同して、専門家に企業価値評価を依頼したつもりが、財務諸表の監査しかしてくれなかったという話もあります。これは頼み方が悪かったとしか言いようがありません(後述のとおり、専門家にも大きな問題がありますが)。

今回は、デューデリジェンスと企業価値評価の違いについて解説します。
ただし、両者ともにその目的によって内容が大きく変わります。今回は“M&Aにおける”デューデリジェンスと企業価値評価について説明しましょう。

この場合のM&Aは経営権の売買のことであり、グループ組織内の合併や会社分割等の組織再編は含まれません。組織再編の場合には、また違った内容のデューデリジェンスや企業価値評価があります。M&Aと組織再編の違いについては、「まるで別モノ!図解で「合併」と「買収」の違いをわかりやすく解説」をご覧ください。

 

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M&A(譲渡)

社長交代?M&A後の経営者の処遇と仕事、引退のタイミング

M&Aと社長交代

M&A、特に中小企業M&Aでは、M&Aの成立後に社長が退任することがほとんどです。

「M&A後も引き続き元社長に経営してほしいという買い手のほうが多い」的なことが書いてある仲介会社の広告もありますが、一部の例外ケースを誇張しているだけです。専属アドバイザー契約が欲しい気持ちはわかりますが、ちょっとやりすぎかなという気がします。

とはいえ、そのような希望を出す買い手企業が存在することは事実ですし、残る方法がまったくないわけではありません。残ったら残ったで茨の道ですが、方法はあります。

また、本人には特に続投希望がない場合でも、一定期間は「顧問」などの肩書で会社に残ることを要望されることが多いです(今度は事実です)。この際のポジション、職務内容、そして引退のタイミングはどのようなものでしょうか?

これらは買い手の要望によるところが多いですが、ある程度スタンダートがありますので、今回は本物の事例として一般的な慣行をご紹介しましょう。

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M&A(買収)

基本が大事!買い手が陥る買収M&Aの【2大失敗要因】と防止策5選

M&Aの失敗要因と対策

買収のM&Aを成功させるのは、決して簡単なことではありません。
買い手にとって、M&Aは成立すればそれで成功ではなく、その後事業が見込んだとおり伸び、そして投資を上回る利益を出して初めて成功です。

経営企画などの仕事に携わっている方であれば、「M&Aの成功率は3割程度」とか「M&Aの3分の2は失敗に終わる」という言葉を聞いたことがあるかと思います。大金をつぎ込んで、思い通りに行くのは3回に1回程度というのでは、M&Aは割に合わない投資案ではないかと思うでしょう。

しかし、私は企業の内外から多くのM&Aを見ている中で、M&Aの失敗の多くはM&Aというものに対する無理解が引き起こすものであり、しっかりと基本を抑えておけばそう失敗するものではないという結論に至っています。

実は、「失敗」とされたM&Aの大半は、たった2つの要因によるものです。そして、それはごく基本的なことでもあります。その2つとは、具体的には、

  • プライシングの失敗(高値づかみ)
  • PMIの失敗(買収後の混乱・停滞)

です。

つまり、上記2大失敗要因を如何に回避するかということが、買収M&A成功の近道となります。

今回は、買い手にとってのM&Aの2大失敗要因の内容・原因と、それを防ぐ対応策についてご説明していきましょう。

偶然にも、売り手にとってのM&Aの失敗も、その大半が2つの要因によるものです。詳しくは「事例頻発!売り手が陥るM&Aの【2大失敗要因】と5つの防止策」にて解説しています。

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M&A(譲渡)

M&Aの成功とは?あなたに最適なゴールを明確にする7ステップ

M&Aの成功の定義方法

あなたにとって、M&Aの成功とは何でしょうか?

それは単にM&Aが「成立」することではないはずです。なぜなら、あなたがM&Aを決断したときに望んだ「M&Aで実現したいこと」が実現できないのに、安易な判断で事業を売ってしまったら、それはもう取り返しのつかないM&Aの失敗だからです。

我々は、この「自分にとってのM&Aの成立とは何か?」を明確にする作業を「M&Aの成功定義」と呼び、非常に重視しています。これを曖昧にしたままM&Aプロセスに突入すると、忙しさから冷静な判断ができず、安易な妥協をしてしまいかねません。

そんな重要なM&Aの成功定義を効率的に実行するために、7つのステップをご紹介します。そのまま真似していただければ、後悔しないM&Aのゴールを確実に認識できるでしょう。

  1. 自分の半生を振り返って「自己分析シート」を書く
  2. M&Aの検討に至った経緯を書き出す
  3. M&Aで不安に感じていることを書き出す
  4. M&Aに求めるポイントを箇条書きにする
  5. 箇条書きのポイントに優先順位を付ける
  6. 優先度に応じて「M&A成功定義シート」の下書きを作る
  7. 希望価格水準を決め、成功定義シートに書き加える

上記7ステップを丁寧に実行すれば、M&Aの成功定義は難しくありません。ぜひ最後までご覧いただき、「自分が心の底から満足できるM&Aの条件」を整理してみましょう。

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M&A(譲渡)

売却M&Aの失敗は、たった2つの要因による!5つの防止策も解説

M&Aの失敗要因

売り手にとって、M&Aは人生を懸けて育ててきた会社を売るたった1回のチャンスであり、一度売買が成立したら二度と取り返しがつきません。絶対に失敗が許されないものです。

ところが、何事も初体験とは難しいものです。勝手がよくわからないままM&Aを進めた結果、よくわからないまま譲渡契約書に判子を押してしまい、取り返しのつかない後悔を抱えてひっそりと老後を過ごす元・経営者は少なくありません。

この記事をご覧のあなたには、そうならないように気を付けてほしいのですが、初めてだと何に気を付けるべきかもよくわからないですよね?

実は、M&Aの失敗要因と呼べるものは、以下のたった2つに分類できます。

  • 結果的に安い価格で売ってしまった(財産面の失敗)
  • 売る相手を間違えてしまった(後継者選びの失敗)

この「2大失敗要因」に至るには、いくつかの原因がありますが、要するに最終的にこの2つのどちらかの失敗をしないように気を付けましょう。たったそれだけで、M&Aの成功率は間違いなく跳ね上がります。

この記事では、

  • 売り手にとってM&Aの「失敗」とは何か?(「不成立」とは別物)
  • 売り手の失敗要因である「財産面の失敗」が起こる原因
  • もう1つの失敗要因である「後継者選びの失敗」が起こる原因
  • M&Aの失敗を防ぐ5つの防止策

についてご紹介していきましょう。

最後までご覧いただければ、M&Aの失敗を防ぐために何が必要か、どんなことに気を付けるべきかがハッキリ理解できるでしょう。

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