M&A(譲渡)

仲介会社とFA、2種類のM&Aアドバイザーの違いとは?

M&A仲介会社とFAの違い

M&Aにおける「買い手候補(入札者)の募集」や「オークションの開催」「当事者間の交渉」といった、M&Aプロセス全体の管理をする業者のことを、総称してM&Aアドバイザーと呼びます。

M&Aアドバイザーには、以下の2種類のタイプがあり、案件ごとにどちらかが選ばれます。

  • M&A仲介会社
  • ファイナンシャルアドバイザー(以下「FA」)

どちらのタイプのアドバイザーを使うかは、売り手オーナーがM&Aの初期段階で決めなければなりません。そしてその決断は、売り手オーナーにとって本当の意味でのM&Aの成功・失敗(単にM&Aが「成立」するかではなく、オーナーの希望が叶えられるか否か)につながっていきます。

では、この2種類のM&Aアドバイザーは何が違うのでしょうか。その違いを一言で説明し尽くすのは難しく、多面的な視点から違いを浮かび上がらせていく必要があります。

今回は、仲介会社とFAの違いについて、様々な視点からご説明していきましょう。

仲介会社とFAの「立場」の違い

まず、仲介会社とFAの一番大きな違いは、それぞれの「立場」です。

M&Aは、たとえば価格交渉など、売り手と買い手の利害が衝突する場面が必ずあります。このとき、彼らがどのようなポジションをとるかに大きな違いが現れます。

中立的立場の仲介会社

まず、仲介会社は建前上は「中立」です。

仲介会社は単に売り手と買い手をマッチングし、交渉の取りまとめを行うのが仕事ですので、どちらか片一方の代理人をしているわけではない、という建前になっています。

一方の代理人であるFA

一方のFAは、どちらか片一方と代理人契約を結んでM&A案件に参加します。

そのため、クライアントの利益を最大化すべく、先方の要求事項を分析し、穴があれば指摘したり、クライアントに対応を助言したりします。

仲介会社とFAの「報酬」の違い

次に報酬設定の仕方についてご説明しましょう。上記の立場の違いが報酬設定にも反映されます。

仲介会社の報酬は「両手取り」

仲介会社は「両手」で報酬をもらいます。つまり売り手と買い手の両方から報酬を得るのが大きな特徴です。

FAの報酬は「片手取り」

一方のFAは、当然ながら「片手」です。FAは自分のクライアントからしか報酬を受け取ることはしません。

報酬計算の違い

上記まで読むと、仲介会社よりもFAのほうが当事者にとってサービスがいいような気がしますが、不思議なことに報酬の料率設定方法は、ともに「レーマン方式」と呼ばれる段階的計算を行います。料率もほとんど変わりません

レーマン方式については「レーマン方式って何?M&Aアドバイザー・仲介会社の報酬の仕組み」で具体例を交えながら解説しています。

つまり仲介会社によっては、売り手・買い手双方からFA並みの報酬をもらっています。FAより楽そうですが(実際楽だと思いますが)、儲けは2倍ということです。

なぜこのような不思議な現象が起きているかというと、一部の仲介会社がそれだけの営業基盤を確立しているからです。この点については後述します。

実際の報酬はそこまででもない

とはいえ、本気でFAの2倍稼いでいる仲介会社はごく一部で、実際には以下のような点で差があり、仲介会社が片方からもらう報酬は、FAの水準より少ないことが多いです。

  • FAは報酬基準額を移動総資産や企業価値にしている会社が多いが、仲介会社は株式価値が多い。
  • FAは月額報酬を設定することが多いが、仲介会社は設定しないことが多い。
  • FAは着手金を設定することが多いが、仲介会社は設定しないことが多い。

報酬基準額や月額報酬、着手金については、前掲の「レーマン方式って何?M&Aアドバイザー・仲介会社の報酬の仕組み」にて解説しています。

上記により、売り手・買い手の片方が支払うアドバイザー報酬自体は、仲介会社のほうが少ないことが多いです。ただし、これは会社次第ですので、複数の会社をしっかり比較されることをおすすめします。

仲介会社とFAの「動き方」の違い

そうはいっても、仲介会社もFAも収入のメインは「成功報酬」です。案件を成立させなければ稼ぐことはできません。

M&A交渉が過熱すると、売り手・買い手双方が熱くなってしまうことがあります。このままでは破談となってしまうため、「なだめ役」がM&Aアドバイザーの重要な役割になります。

仲介会社は双方をなだめる

交渉が過熱すると、仲介会社は双方をなだめ、冷静に相手を受け入れるよう促します。双方が譲歩できそうなポイント探し、そこへ議論を誘導していきます。

FAはクライアントをなだめる

FAは相手をなだめるわけではなく、クライアントをなだめます。さすがに交渉相手の代理人になだめられて受け入れる相手は少ないですし、火に油を注ぐ結果になりかねません。

ただし、腕のいいFAはその中でも相手の妥協点を探り、落としどころはきっちり回収してくれます。

仲介会社の動き方に偏りはないのか?

仲介会社は建前上「中立」ですが、本当に偏りはないのでしょうか。

これは少々私見が混じりますが、仲介会社の実際の動き方は「中立」というよりも、そのときどきでの「強い者の味方」のように思われます。

M&Aプロセス前半は売り手の味方

仲介会社は、M&Aプロセスの前半では売り手の味方です。なぜなら、前半では買い手候補は複数存在し、売り手のわがままが結構通るからです。

わがままは通せるときに通したほうがいいです。仲介会社の後押しに乗って(常識的な範囲内で)主張していきましょう。

M&Aプロセス後半は買い手の味方?

しかし、入札が終わり、買い手候補が1社に絞られると、売り手と仲介会社との間にスッと隙間ができます。

買い手候補が1社に絞られてしまうと、もう買い手は気を使う必要がないので、強気の交渉を仕掛けてきます。デューデリジェンスで変なものが発見されていれば猶更、売り手オーナーは劣勢に立たされます。そうなると、M&A案件を成立させるためには、オーナーに無駄な抵抗をさせないほうが賢明です。

上述のとおり、仲介会社はこの時期は双方のなだめ役として機能しますが、彼らのビジネスモデルからすれば、勢いのないほうに譲歩を迫るのは合理的な選択ではあります。

仲介会社とFAの「経営母体」の違い

仲介会社にもFAにも、様々な経営母体を持つプレーヤーがいます。銀行、上場会社、ブティック系と呼ばれる少人数の事業体、個人事業主などです。

ただ、ひとつだけ大きな違いがあります。それは、金融機関は仲介事業ができないことです

金融機関が仲介事業をできない理由

金融機関の大きな特徴として、仲介事業に参入できないことが挙げられます。

実はM&A仲介は、民法で禁じられている「双方代理」に該当するのではないかという議論が広く存在します。実際、仲介と言いながら代理人であるFAと同水準の報酬を双方からもらっているのだから、まったく無理筋の指摘ではないでしょう。

金融機関は金融庁の監督が厳しいため、このような議論の残るM&A仲介事業は禁じられているのです。

マッチング力に大差なし

ちなみに、マッチング力の高さを売りにする仲介会社も多いですが、私見を述べれば仲介会社とFAでマッチング力に大きな差があるとは思えません。

何万社の「買い手登録企業」に情報提供してみたところで、そのうち興味を持つのは同業者を中心としたごく一部です。その他の会社は、毎日のように来る全然興味のない会社の「売り案件情報メール」にうんざりしているか、興味本位でノンネームシートのキーワードから対象会社の特定を試みたりしています。

間口を広くして思わぬ良い相手とマッチングできた成功事例があるのは事実ですが、宝くじに当たった人を見て自分も当たると思い込むような話だと思います。

上述のように、買い手候補が多ければよいというものではありません。秘密保持もしながら本当に売りたい相手を自分で見つけられることがベストです。その方法については「ぜひ売りたくなる相手とのご縁をつなぐM&Aショートリストの作り方」および「秘密を守り有望な買い手を集めるM&Aのノンネームシートの記載内容」をご覧ください。

仲介会社が中小企業M&Aの主役となった理由

仲介会社を選ぶかFAを選ぶかは、売り手オーナーさんが決定します。

前章まで読んで、「料金が対して変わらないなら、味方をしてくれるFAのほうがよさそうだ」と思った方が多いと思います。

しかしながら、世の中の中小企業M&Aの大半は仲介会社が取り仕切っています。それはなぜか考えてみましょう。

理由1.仲介会社の「営業努力」

一番大きな理由は、仲介会社が営業を「努力」しているからです。

後継者不足に悩んでいそうな産業集積地を歩いて回ったり、電話帳の上から順に掛けていくということは、後述の理由もあってFAはなかなか行いません。

一番の「営業努力」は、全国の銀行や税理士へのネットワークづくりでしょう。大手仲介会社さんのネットワークは見事なものがあります。会社を売りたいというオーナーさんが銀行や税理士に相談すると、すぐに仲介会社に連絡が廻り、精鋭の営業部隊が送り込まれます。彼らプロのセールストークが炸裂し、オーナーさんをその気にさせていきます。

もちろん、紹介してくれた銀行や税理士には紹介手数料がバックされます。事業承継ブームの裏では、この料率を豪快に引き上げる「紹介争奪戦」が繰り広げられています。

別にこれは何も悪いことではないのですが、中にはサービスの品質が極端に低いのに改善しようとせず、営業にばかり執心している仲介会社がいるのが残念なところです。

理由2.ビジネス効率の差

中小企業のM&Aでは、レーマン方式でもそこまで高額の報酬にならないため、FAのビジネスとしてはあまりおいしくありません。FAは大手・準大手企業のM&Aでこそ儲かるビジネスです。

そのため、ハイレベルな人材を揃えるFAは、中小企業案件をお断りすることもあります。(お断りするのは、大手企業に特化したFAは中小企業独特の慣行に慣れていないという面もあります)

一方、仲介会社は「両手取り」の上に「中立」ですので、結構儲かります。成功報酬はあっても失敗罰金はないので、専門知識が乏しく人件費の安い人間を担当者にしても、下手な鉄砲も数撃ちゃ当たるで黒字にすることは可能です。

この儲かった分を功績のある営業マンにボーナスとして支給したり、銀行や顧問税理士に紹介料として撒いていくことで、ビジネスをますます拡大させていくことができるのです。

仲介会社とFA、どちらを選ぶべきか

最後に、仲介会社とFAではどちらを選ぶべきかについて、筆者の考えを述べたいと思います。

できればFAを奨めたいが・・・

中小企業オーナーはほとんどがM&A初心者です。一方で買い手にはM&A熟練者が大勢います。圧倒的に不利な戦いですので、できれば味方であるFAを雇ったほうがいいでしょう。特に大手・準大手企業であれば、FAを選ばれることを強くおすすめします。

しかし、上述のとおりFAは、中小企業案件に乗り気ではありません。「片手」ではあまり儲からないですし、得意でない方も多いです。

ブティック系と呼ばれる個人や少人数のFA業者の中には、中小企業M&Aに特化したハイレベルな方もいますので(小規模なら固定費が少ないので成り立つ模様)、このような方を見つけられればベストです。しかし、残念ながらブティック系FAにはそうでない方のほうが多く、詐欺師のようなブティック系も紛れ込んでいるため、よいFAに出会うのは至難の業です。

そのため、現実的には仲介会社のほうがよいということが多いでしょう。

仲介会社は複数に当たろう

仲介会社を探すときは(FAもですが)、必ず複数のアドバイザーを比較されることをおすすめします。このとき報酬も重要な比較要素ですが、やはり担当者個人のスキルや誠実さこそ重視すべき比較項目です。

M&Aアドバイザーの選び方については、「死んでも後悔しないM&Aのためのアドバイザー・仲介会社の選び方」という記事に記載しています。ぜひ参考にしてください。

別途「M&Aに詳しい味方」を雇おう

仲介会社はあくまで中立です。というか、「強い者の味方」だったりします。

いずれにせよ、M&A初心者である中小企業オーナーが、単身でM&A熟練者の買い手と渡り合うのは、精鋭部隊に竹やりで戦いを挑むようなものです。

コストをかけてでも、仲介会社とは別に、M&Aに詳しい味方を作りましょう。特に財務に強い人、法務に強い人は必須です。ほとんどの税理士や弁護士はM&A未経験なので、知り合いだけでなく、様々なルートで探しましょう。

人生を賭けて作り上げた会社を、数億円、数十億円で売るのですから、必要なコストと労力は使いましょう。M&Aの世界には「ケチと小心者は成功しない」という格言があります。目先の節約のために一生の後悔をしないようにしてください。

弊社にサポートをご依頼される際の留意点

なお、弊社は仲介事業は行っておりませんが、上記の「M&Aに詳しい味方」としてのサポートは承っております(主に財務面のサポートとM&Aスキームや節税策の企画・実行、インフォメーションメモランダムの作成支援など)。お気軽にご相談ください。

ただし、留意点として、弊社がサポートさせていただくのは、一定レベル以上の仲介会社さんをお使いの場合に限らせていただいております

なぜなら、世の中には本当にレベルの低い仲介会社さんが存在し、そのようなブローカーがM&A案件を取り仕切っている場合、弊社の専門サービスとしてのクオリティを維持できないためです。

M&Aアドバイザーの能力は、インフォメーションメモランダムに如実に現れます。詳しくは「マトモなIMが作れないM&A仲介会社は即契約解除すべき5つの理由」をご覧ください。

一定レベルと言っても、平均点より少し低いぐらいでも十分ですが、もし本当に低レベルな仲介会社を選んでしまうリスクを避けたい場合や、弊社が尊敬するようなハイレベルなM&Aアドバイザーを選びたい場合には、アドバイザー選定前に弊社までご相談いただければと思います。

事業承継M&Aを大成功させる知識と知恵

当サイトでは、事業承継でM&Aを検討している中小企業経営者様に、中小企業M&Aの実態と大成功に導くノウハウをご紹介しています。

これをじっくり読んでいただければ、

・M&Aの基本となる知識
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がクリアに理解でき、M&Aを大成功させる技術が自然と身に付くでしょう

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