レーマン方式とは？報酬計算の仕組みと早見表、危険な注意点も解説

M&A業者の多くが、「レーマン方式（リーマン方式）」と呼ばれる複雑な報酬計算式を用いています。

物知り顔の業者に「これが業界のスタンダードですよ」と言われ、「よくわからないけど、どこも同じような計算式なら、きっと報酬もだいたい同じだろう」と感じられた方も少なくないと思います。

しかし、実際には同じ「レーマン方式」でも、会社ごとにその運用はバラバラです。たとえば、下図は３パターンの会社が売買されたとき、上場系仲介会社の「レーマン方式」の報酬計算を当てはめて、成功報酬がいくらになるかを比較したものです。

上記いずれの会社も「レーマン方式」を採用していますが、上図のとおりその報酬水準は本当にバラバラです。なぜ、こんな現象が起こるのでしょうか？

この記事では、

• M&A業者の報酬パターンとレーマン方式
• 成功報酬に使われているレーマン方式の計算の仕組み（早見表付き）
• 同じレーマン方式なのに各社の成功報酬がバラバラになる理由
• レーマン方式以外のM&A手数料
• M&A業者の報酬を比較する際のポイント

について、わかりやすく解説していきます。

最後までご覧いただければ、安易な早合点で余計な報酬を払ってしまう危険を回避できる知識が身に付くでしょう。

M&A業者のよくある４つの報酬パターン

M&A業者の報酬体系でよくお見掛けするのが、以下の４つの報酬パターンです。

成功報酬がないM&Aアドバイザーはおそらくいないと思います（売り手からはもらわないという「自称仲介会社」は見たことありますが）。

一方で、着手金、中間時金、月額報酬は、すべてまったく頂かないという会社もあれば、着手金と中間報酬はあるけど月額報酬はない会社もあるように、各社バラバラの報酬体系となっています。

下図は、業界最大手の日本M&Aセンターと、第２位のM&Aキャピタルパートナーズの報酬パターンの比較です。このように、業者ごとに思い思いの報酬体系を設計しています。

M&A業者の成功報酬とレーマン方式の計算方法

上記４つのM&A業者の報酬パターンの中で、ダントツに金額が大きいのが成功報酬です。まずは成功報酬について確認しておきましょう。

成功報酬はM&A成立時に発生

成功報酬は、基本的にはM&Aの成立時によって発生します（ただし「M&A最終契約時」のケースもあるため、必ず契約書をご確認ください。なお、一度だけ「基本合意書締結時」となっている契約書を見たことがありますが、破り捨てたほうが身のためです）。

M&Aの成立時とは、株式の売買であれば株式の所有権が実際に移動した日、事業譲渡であれば事業譲渡の効力発生日です。この日で支払義務が確定し、後日請求書が送られてくることが一般的です。

なお、成功報酬と言ってもM&Aの「成立」であって「成功」ではありません。思った価格より大幅に値引きされ、「あのM&Aは失敗だった･･･」という感想を抱いていても、あくまでM&Aが成立すれば支払義務が発生します。

つまり、M&A業者が目材している「成功」は、クライアントが本当に目指すべき成功ではない点に要注意です。売り手が目指すべき成功については「M&Aで一緒後悔したくないなら追い求めるべき、たった２つの成功軸」をご覧ください。

成功報酬金額の決め方で多い「レーマン方式」の計算方法

さて、この成功報酬の金額算定に用いられることが多いのが、「レーマン方式」という段階的な料率テーブルです。（リーマン方式と呼ぶ方もいますが、同じものです）

レーマン方式では、「報酬基準額」に応じて、予め決められた料率テーブルの料率を適用し、報酬額を計算していきます。

スタンダードなレーマン方式の料率テーブル

レーマン方式の料率テーブルは、会社ごとに違いますが、ファイナンシャルアドバイザーの世界で昔から主流だった以下の料率テーブルが、M&A仲介業界でもスタンダードになっています。

標準的な料率テーブルは以下のとおりです。

レーマン方式の計算例

上記の料率テーブルを使って、報酬基準額が１３億円の案件の成功報酬を計算してみましょう。

下図のように、まず１３億円を、

• ５億円以下部分（５億円）
• ５～１０億円部分（５億円）
• １０～５０億円部分（３億円）

に分解し、それぞれの部分に料率テーブルに乗っている料率を掛け算します。そして、最後に掛け算の結果を合計します。

上図のとおり、報酬基準額１３億円に対する計算結果は５４百万円であり、これに消費税を上乗せした額が、成功報酬として請求されます。（仲介会社の場合、売り手・買い手双方に５４百万円ずつ請求します）

標準的なレーマン方式の早見表

下表は、上述のスタンダードな料率テーブルをベースに、報酬基準額が増減した場合の成功報酬額を計算したものです。M&A価格が変動した際の目安としてお使いください。

レーマン方式は「報酬基準額」に注意！

上述のレーマン方式が適用される場合、料率テーブルも重要なのですが、それ以外に報酬基準額にも注意しましょう。

この報酬基準額こそレーマン方式に潜む危険性で、成功報酬が業者ごとにバラバラである最大の要因だからです。

「株式が８億円で売れたから税抜３７百万円ぐらいかな？」と思っていると、請求書を見てひっくり返ることになるかもしれません。

報酬基準額には主に４つのパターンがある

報酬基準額の決め方には、以下の４つのパターンがよく使われています。M&A業者によって本当にバラバラなので、契約内容をしっかり確認しましょう。

1. 株式価値基準
2. オーナー受取額基準
3. 企業価値基準
4. 移動総資産基準

以下では、下図の貸借対照表の会社の株式が８億円で売れた場合に、上記報酬基準の違いによってどれだけ成功報酬に差が出るかを見ていきましょう。（料率テーブルは前掲のスタンダードのものとします）

レーマン方式の報酬基準額① 株式価値基準

株式価値基準とは、文字通り株式に付けられた価値評価を報酬基準額にする方法です。８億円で株が売れたら８億円が報酬基準額になります。

なお、M&Aの直後に役員退職金を出す場合はその金額を加算するのが一般的です（他の方法も同様）。

したがって、設例の場合は８億円が報酬基準額になり（下図）、税抜３７百万円がM&Aアドバイザーの成功報酬になります。

レーマン方式の報酬基準額② オーナー受取額基準

オーナー受取額基準は、株式の売買額に、役員借入金などの株主やその親族から借りている負債を加算した金額を報酬基準額にする方法です。

設例の場合、株式価値８億円に役員借入金１億円が加算され、報酬基準額は９億円（下図）、M&Aアドバイザーの成功報酬は税抜４１百万円になります。

大手仲介会社ですと、ストライクが売り手に対してはこのオーナー受取額基準を採用しています。

レーマン方式の報酬基準額③ 企業価値基準

企業価値基準では、株式の売買額に有利子負債（借入金のこと）を加算した金額を報酬基準額とします。

設例の場合、株式価値８億円に、銀行借入金４億円と役員借入金１億円が加算され、報酬基準額は１３億円（下図）、M&Aアドバイザーの成功報酬は税抜５４百万円になります。

レーマン方式の報酬基準④ 移動総資産基準

移動総資産基準（総資産＋営業権基準）は、株式の売買額にすべての負債の合計額を加算した金額を報酬基準額とします。

契約書上では、

• 株式の売買総額に貸借対照表記載の負債の部の金額を加算した額
• 貸借対照表記載の総資産額に営業権評価額を加算した額

などと記載されます。

設例の場合、株式価値８億円に、負債の合計額７億円が加算され、報酬基準額は１５億円（下図）、M&Aアドバイザーの成功報酬は税抜６０百万円になります。

４つの報酬基準と成功報酬額の比較

上記の４つの報酬基準を比較すると、以下のとおりとなります。

同じ「レーマン方式」でもこれだけ差が生じることがあります。M&A業者の報酬を比較するときは、料率だけでなく報酬基準も必ず確認しましょう。

成功報酬の最低報酬額にも注意！

なお、成功報酬の計算では上記のレーマン方式とは別に、「最低報酬額（最低保証料）」という概念にも注意が必要です。

小規模な案件にもレーマン方式を適用すると、十分な成功報酬が確保できないため、M&A業者の多くは最低報酬額を設けています。どんなに小さな案件でも、最低1,000万円はいただきますよ、といった計算です。

契約書上では、

• なお、成功報酬の計算の結果〇〇万円を下回るときは、金〇〇万円を成功報酬とする

といった書き方がなされます。

大手仲介会社の最低報酬額は高い

大手仲介会社の最低報酬額は、正直高いです。

以下の金額が「定価」となっていますが、結構ここがネックになりやすく、これを嫌がって大手を選ばれない方は非常に多いです。

上記「定価」については、多数の案件や複数の情報源から当社が推定しているものです。正式な公表情報ではありませんので、必ず契約書をご確認ください。

中小・中堅どころの最低報酬額は500～1,000万円が多い

上記以外の仲介業者も最低報酬額をそれぞれ設定しています。私の知っている限りだと、中小・中堅どころは500～1,000万円＋税のところが多い印象です。

上記の大手仲介会社の場合、株式価値で１～２億円の案件では正直高すぎるということが少なくありませんので、中小・中堅どころのほうが気軽に頼みやすいでしょう。

成功報酬以外のM&Aアドバイザー報酬

成功報酬以外の料金を設定しているM&A業者は少なくありません。成功報酬の料率が安いからという理由で選んだところ、実は月額報酬がものすごく高かったというのでは意味がありません。必ず全体の報酬体系を確認しましょう。

それぞれの手数料がどのようなものか以下で解説しましょう。

契約時に請求される「着手金」

着手金は、M&A業者とアドバイザリー契約を結んだときに請求される手数料です。これを設定している仲介会社では、100万円というところが多い印象です。

M&Aでは、初期段階からインフォメーションメモランダム（企業概要書）の作成など結構な手間が発生しますが、その後買い手が興味を示してくれる案件かどうかはわかりません。完全な空振りに終わると少なからず損失が生じます。

そのための手数料として、着手金を請求するM&A業者はいます。また、オーナーさんの本気度を確認するという意味もあるようです。

一方、「仕入」が重要なM&Aでは、売り手さんに自社を選んでもらうために着手金はいただかないという会社も多くあります。

なお、買い手側には、対象会社の情報を提供する際の「情報提供料」として、着手金が発生することがあります。（他人の会社の情報を提供するだけなのにどうかとは思いますが・・・）

大手仲介会社では、日本M&Aセンターが着手金を設定しています。

基本合意で発生する「中間報酬（中間時金）」

M&Aの入札や基本合意書の締結など、M&Aが半ばまで進捗した際に発生する報酬です。

これは成功報酬の内金として発生する場合と、それとは別に発生する場合があります。内金方式の場合は同額が成功報酬発生時に差し引かれますので、必ず確認しておきましょう。

内金方式の場合、成功報酬の10%というところが多いようです。

大手仲介会社では、M&Aキャピタルパートナーズが中間報酬を設定しています。

月々かかる「月額報酬（リテーナーフィー）」

M&A案件はダラダラと長引くことがあり、そのような状況で人件費を使い続けるというのも難しいところがあります。そのため、月額報酬を請求するM&A業者もあります。

月額報酬が発生する期間は、M&Aの検討段階からの場合もあれば、基本合意書が結ばれた後からという場合もあります。この点も注意しましょう。

ちなみに、大手仲介会社では月額報酬を設定しているところはありません。

M&A業者への報酬を比較するポイント

上記のように、M&A業者の報酬は、成功報酬の考え方や料率もまるで違えば、成功報酬以外の報酬設定もてんでバラバラです。M&A業者と契約する際には、必ずどのような報酬体系なのかしっかりと確認しましょう。

複数の業者の報酬体系を比較する際は、仮定のシナリオを複数作って、実際に当てはめてみるのがいいでしょう。

たとえば、株式の売却額が６億円と仮定したときに、業者ごとに報酬がいくら発生という比較表を作ることをおすすめします。この際、M&Aが途中まで行って成立しなかったときの料金も記載しましょう。下表はその例です。

このように一覧表にしてみると、手数料総額や自分が背負うリスクがわかりやすくなります。できれば売買額を±20%ぐらいにし、価格変更が与える手数料のインパクトも比較してみましょう。

手数料だけでM&A業者を選ばないこと！

なお、M&A業者を報酬の多寡だけで選択されることはあまりお勧めしません。

あなたが目指すべきはM&Aそのものではなく、M&Aの結果得たいと思っていた目標が実現することのはずです。つまり、M&Aの「成立」ではなく「成功」を目指しましょう。

M&Aでは業者の報酬を下げるよりも、M&A後に望ましい事業運営をしてくれる良い相手に高値で売るほうが遥かに重要であり、それをアレンジしてくれる信用できる業者であれば、相応のお金を出すべきだと思います。

重要な検討要素であることは間違いないため、今回は記事を独立させて説明させていただきましたが、他の要素も交えながら最適な業者選びを心がけてください。

M&A仲介業者の選び方や検討すべき他の要素については、「初心者にオススメなM&A仲介の選び方！大手ランキングや手数料比較」にて解説していますので、ぜひご覧ください。

おわりに

今回は、M&A業者の成功報酬で一般的な「レーマン方式」の意味とその注意点を中心に、M&A業者の手数料についてご紹介しました。

手数料が高い業者ほど「一般的」という言葉を振り回して契約を迫りますが、実際には色々落し穴がありますので要注意です。

報酬の件に限らず、業者の営業トークを聞くときは一歩距離を置いて、他とも比較しながら慎重に吟味していきましょう。