経営者様とお話していると、「合併したほうが事業はうまく行くのではないか？」「合併することでどんな問題が生じるのか」といったご相談を受けることが多くあります。

合併は企業グループの発展にとって大きな転換点になるとともに、失敗により社内外に混乱を招くリスクがあります。合併のメリットとデメリットを把握し、合併することが最善策なのか、株式交換などより適切な手続はないかなど、多面的に検討していきましょう。

合併のメリット

合併することで、様々なメリットが享受できます。例を挙げると以下のようになります。

メリット１．組織的一体感の醸成

２つの会社が合併することによって、法的な意味での組織の垣根が取り払われ、社員が持っていたそれぞれの組織に対する帰属意識が溶け、ひとつのチームとしての一体感が高まります。

適切にマネジメントしないと「〇〇会社出身」という派閥が社内にできてしまいますが、経営者のリーダーシップと工夫次第で劇的に一体感が生まれます。

メリット２．組織のシンプル化

複数の会社をマネジメントすることは大変ですが、これを１つにしてしまうことで全体が見えやすくなります。
組織のスケールを維持したままシンプル化でき、経営管理の難しさを適切にコントロールすることが可能です。

メリット３．シナジー効果の加速

組織的一体感や組織のシンプル化の延長として、シナジー効果（複数事業の相乗効果）が期待できます。

法的な組織の壁は人員やお金の交流を妨げますし、顧客の口座も複数作ってもらわざるをえません。その点、１つの会社にすることで、より一体となった事業展開が可能となり、強いシナジーの現出が期待できます。

メリット４．共通部門の合理化

存続会社と消滅会社の双方に、経理や人事、総務などの部門が存在している場合、合併により統合し、合理化できる場合があります。

メリット５．信用力の増加

合併によって組織規模が大きくなり、財務的な信用が増加します。また、より強い組織のブランドを全社で共有することができます。たとえば、「トヨタの子会社」よりも「トヨタ自動車」のほうが、一般的に信用力が高いといえるでしょう。

メリット６．社員のやる気増進

対外信用力と同じことは、社員のモチベーションにも当てはまります。

同じ仕事内容であっても、大きな企業グループの１子会社より、その中核会社の社員でありたいという人は少なくありません。ただし、小さな組織を求める人もいますので、その点はキーマンとなる人材の思考を考慮する必要があります。

この点は、新規採用においても同じことが言えます。

メリット７．大きな節税効果があることも

合併の税務メリットとして、黒字事業の利益を赤字事業の損失と相殺することで、節税を図ることが可能です。

また、グループ会社が持っている繰越欠損金（過去の累計赤字）を取り込むことができる場合もあります。この点は、合併の仕方を間違えると取り込めない（繰越欠損金が消えてしまう）こともあるので、必ず専門の税理士に確認しましょう。

メリット８．オーナーの相続税対策にもなる？

合併は相続税における株価評価にも大きな影響を与えることが少なくありません。

上述の黒字事業と赤字事業の相殺によって全体の評価額が下がったり、組織規模が変更されることによって計算方法が変わり、税金が安くなることもあります。

ただし、相続税対策のためだけに合併を強行すると、ほとんどの場合失敗します。合併を成功させ、かつ、相続税対策も実現するためには、一工夫が必要になります。

メリット９．資金繰りが容易に

グループ会社であっても、法人間でお金をやりとりすることは簡単ではありません。経営指導料や配当、貸付金などの名目を明確にしなければならず、税が発生することも多くあります。

この点、同じ組織であれば、単なる口座間移動に過ぎないため、機動的な資金繰りが可能になります。

合併のデメリット

上述のとおり多くのメリットのある合併ですが、同時にデメリットも少なくありません。目先のメリットを追って合併した結果、組織・事業がボロボロになっては本末転倒です。

合併を実施する前に、デューディリジェンス（事前調査）を通じて以下のようなデメリットの有無を確認し、無視できないものか、工夫次第で回避・軽減できるものか、それとも合併を中止・延期すべきかを慎重に検討しましょう。デューディリジェンスについては「合併成功に不可欠なデューディリジェンスのポイント」をご覧ください。

デメリット１．合併するだけでコストがかかる

合併はどんなに小さな会社同士でもコストが掛かります。また、合併により株主の相続税負担が大幅に増加することもあるため、必ず合併前に税金面を確認・シミュレーションすることをお薦めしますが、このような確認作業にもコストが掛かります。

これらのコストについては「必見！会社合併の成功率を下げずに費用を安くする節約法」も合わせてご覧ください。

デメリット２．とにかくスタートが大変！

社内的には合併によって多くの事務負担、業務フローの見直しが発生します。十分な準備をしないまま合併日を迎えてしまうと、社内は大混乱に陥ります。詳しくは「要注意！３つの合併失敗事例と成功の絶対条件」をご覧ください。

一方、きちんとデューディリジェンスを実施し、十分な準備を行った上で合併することができれば、社内の業務体制はより洗練されたものにグレードアップできます。合併で残る会社も消える会社も、自分たちの業務を見直すよい機会として活用しましょう。

デメリット３．社員の精神的ストレス

合併はどちらかの会社が消滅する手続です。長年勤めてきた社員にとって、これは想像以上の精神的ストレスになります。合併することによって自分たちのビジネスが発展していったり、本人の待遇が改善されるといったメリットを正しく伝え、合併を前向きに捉えられるようにしてあげましょう。

一方、存続する会社の社員にとっても、降って湧いた話で業務量が増えたり、業務担当が曖昧になったりと、ストレスのかかる出来事になります。それぞれの社員が適切に動けるよう、しっかりとした合併スケジュールを組みましょう。

デメリット４．人件費が上昇することも

会社が異なれば給与水準は異なります。合併すると給与テーブルを統合するのが一般的であり、水準の低い側の給与を高い側に合わせることが一般的です。これにより、給与水準が低い事業の人件費が増加することになります。

事業・業務範囲がまったく異なる場合、複数の給与テーブルを併存させることも可能ですが、その分社員の一体感は削がれることになります。

デメリット５．組織が鈍重になるリスク

一般的に組織は大きくなるほど機動力がなくなっていきます。その点では、小規模に小分けされたグループ会社のほうがメリットがある場合もあるでしょう。

一方で、複数の会社の集合体よりも１つの大きな会社のほうが全体を動かす力は強くなります。会社分割と組み合わせることも選択肢に入れながら、適切な組織サイズを考えながら調整していきましょう。

デメリット６．責任の所在が曖昧に？

事業ごとに「会社」として切り分けられていれば、それぞれの会社の社長がその会社の業績に責任を負うことになります。一方、組織の境が曖昧だと、どこまでが各管理職の責任範囲かが曖昧になりやすく、無責任な体制が生まれる可能性があります。

合併に先立って組織図を整理するとともに、部門別管理会計を導入するなどして、最適な組織体制づくりを実施しましょう。

デメリット８．税金面で損することも？！

法人税制は小さな会社に対する優遇措置が多く設定されています。合併することによって組織規模が大きくなり、かえって税負担が増加することもあります。合併に際しては事前に経験豊富な専門の税理士に相談し、税務面のデメリットを理解した上で進めましょう。

税金面のメリットデメリットについては、「合併すると節税できる？赤字会社活用法と注意点」をご覧ください。

デメリット９．相続税も安くなるとは限らない！

合併によって相続税が安くなることもあれば、高くなることもあります。これは実際に計算してみないとわからないことであり、合併前に専門税理士に依頼してシミュレーション計算を行いましょう。ときには想像以上に税負担が増加し、合併を中止せざるをえないこともあります。

「デューディリジェンス」が勝負の分かれ目！

合併は会社にとっての一大事であり、上記のように多面的なメリット・デメリットが考えられます。

これらのメリット・デメリットは常にすべてが発生するとも限りませんし、その程度も会社によって様々です。事前に「デューディリジェンス」と呼ばれる調査をしっかりと行い、当初描いていたメリットは確かに享受できるのかや、大きなトラブルの可能性と対策について明らかにしたうえで、慎重に決断しましょう。

合併のデューデリジェンスについては「合併成功に不可欠なデューディリジェンスのポイント」にまとめていますので、しっかりと読んで準備しましょう。