投稿日：2019.09.20　最終更新日：2026.04.13

M&Aで不安・不信を感じた際のセカンドオピニオンの３つの方法

M&Aの売り手様から、

仲介会社に相談したら、かなり安値を「相場」と言われて強引に進められている
仲介が何の説明もなく勝手に話を進めているような気がする
買い手と話が進んでいるが、提示された条件が釈然としない

というご相談をいただくことは、意外と多いです。

中小企業M&Aというものは、初心者である売り手が熟練者である買い手や業者とやりとりする必要がありますので、「情報弱者な自分が悪質な連中にいいように丸め込まれているのではないか？」という不安を感じられるのは無理もありません。

そんな場合、解決策の１つとして、「セカンドオピニオン」を取得するという方法があります。

弊社にご相談いただければ嬉しいのですが、実は、そんなに大したことをやっているわけではありません。M&A業界に少し人脈があって信頼できる友人がいれば、ぜひ真似してみてください。

今回は、不安で仕方ない売り手様に参考にしていただきたいセカンドオピニオンの内容と、具体的にどのように検討してご報告させていただいているかについて、簡単に真似できるように留意点も含めてご紹介しましょう。

違和感を感じたときのセカンドオピニオンとは？

中小企業M&Aの売り手経営者さんは、ほとんどが初めてのM&Aです。

そもそもM&Aというものの実情を知らないままスタートしますので、勝手がよくわからないうちに話が進んでいるという気持ちになる方が大半です。M&A仲介の業界については悪い噂も多いですし、疑心暗鬼になると、業者のコメント１つひとつが怪しく聞こえてきます。「リピーターにならない売り手より、リピーターになる買い手に肩入れしがち」というのも傾向として確かに存在しますので、余計に不信感を覚えるでしょう。

そんなときは、第三者のドライな意見を訊きたくなるという方が少なくありません。そんな別の専門家からの率直な意見を求めることを「セカンドオピニオン」と言います。

本当に悪質な業者に騙されていたことも！

弊社にセカンドオピニオンの相談にいらっしゃる方は、「もっと高く売れるはずだ」とか「業者に騙されているのではないか？」と感じていらっしゃいます。

ただ、話を聞いてみれば、そこまで悪い条件ではないことも少なくありません。仕方のないことですが、売り手は人生を懸けて育ててきた事業を過大評価しがちです。

また、確かにやや低めの価格だったものの、ご相談にいらっしゃった時点でかなりM&Aプロセスが進んでおり、今破談にするのはリスクが大きいとお話したこともあります。M&Aが破談になること自体は珍しくないのですが、交渉の最後の最後で破談になると次の買い手探しにも支障が出るため、多少の悪条件なら飲み込んだほうがよいこともあります。

その一方で、調べてみたら悪質な業者がでっち上げたM&A話に踊らされていた、ということもありました。このケースは特に悪評の多い仲介業者が仕掛けた案件であり、業者名を訊いた際に嫌な予感がしたため、トップ面談で特定の質問をしてもらった結果、内情が露見したというものです。

新しい角度の視点や考え方を提供

もっとも、M&Aは買い手がいなければ成立しない水物ですので、軽々に「それは安いと思いますよ」とか「破談にして他の買い手を探したほうがいいですよ」と言えるものではありません。「セカンドオピニオンを信用して破談にしたら、次の買い手が見つからない！」という可能性は十分考えられます。進むも戻るもリスクですから、最後はご相談者様自身で判断していただくしかありません。

まして、初めて対象会社について説明される我々よりも、何カ月もかけてじっくり分析してきた買い手や仲介業者のほうが、より深い情報を持っているはずです。つまり情報量という点では、買い手や業者のほうが、真に迫る意見を出せる状況にはあるはずです。

ただ、セカンドオピニオンを通じて、相談者様がこれまで気付かなかった視点や新しい考え方は提供できていると思います。M&Aについて、より深く考えるきっかけを得てもらい、後悔のない選択をじっくりと考えていただくことこそ、セカンドオピニオンの価値であると考えています。

アドバイザリー契約の「専任条項」との関係性

なお、多くの仲介業者やFAは、アドバイザリー契約書の中に「専任条項（独占条項）」と呼ばれる規約によって、売り手の行動を制限しています。

この専任条項とは、契約期間中は、競合他社と契約したり、助言を受けたりしないことを、売り手がアドバイザーに対して誓約するものです。

この専任条項の存在から、セカンドオピニオンを他人に求めること自体が契約違反なのではないかと気にされる方もいらっしゃいます。

実際、この条項が入っている契約書を結んでいるのであれば、仲介業者やFA業者に直接セカンドオピニオンを求めることはやめておいた方がいいでしょう。

しかし、専任契約は競合でも何でもない公認会計士や弁護士、友人等に相談することまで制限されるものではありません。依頼者が最良の判断をするための情報まで遮断する「愚民政策」みたいな契約なんてあるわけがないので（万一あったとしても無効ですので）、その点は安心して情報を集めていただければと思います。

そもそも専任条項は、依頼者の不義理で業者が不当な不利益を被らないための条項ですので、その趣旨を超えて行動が制限されると考える必要はありません。詳しくは「M&Aの専任アドバイザリー契約の功罪と契約解除に持ち込んだ３事例」にて解説しています。

弊社がセカンドオピニオンを依頼された際に行う３つのこと

では、弊社がセカンドオピニオンを依頼されたとき、どんな作業をどのように実施して回答をしているか、その全容をご紹介しましょう。

ネットで全部公開できるぐらい、大したことはしていません。M&Aについての見識と業界に人脈のあるご友人がいらっしゃるのであれば、容易に同じことを頼めるでしょう。

セカンドオピニオンの内容１．相場観のヒアリング調査

価格が妥当な水準かどうかを尋ねられたとき、弊社では「企業価値評価による『適正価格』の見積り」なんてまず行いません。報酬をいただけるならできなくもないですが、そんなものをやっても相場観なんて絶対にわからないからです。

中小企業M&Aにおいて、企業価値評価が如何に無意味なものであるかについては、「M&Aでは無意味な『簡易企業価値算定』を仲介業者が行う３つの思惑」にて詳しく解説しています。

では何をするかと言えば、事業の特徴や大まかな決算数値を元に、その業界に詳しいM&Aアドバイザーに意見を訊くだけです。すごく単純なことですが、これを上回る精度の相場調査は存在しないと断言できます。

詳しくは「M&A価格の単純な決まり方と価格目安を見積るたった１つの方法」にて詳しく記載していますので、参考にしてください。

絶対に特定されない内容にする

なお、このような調査を行う場合は、「業者にどのような情報を出すか？」について依頼者様と入念に打合せ、絶対に対象会社が特定されないように行います。意見聴取するM&Aアドバイザーは当然に専任契約の制約対象ですので、弊社を挟んでお互いに知らない関係である必要があります。

当然ながら、情報がアバウトであるほど、見積りの精度は落ちてしまいます。申し訳ありませんが、こればかりは仕方なく、M&A進行中の噂が出回るよりもはるかにマシ、という考え方をしていただくしかありません。

意見の根拠も詳しく訊く

ここで意見収集のコツですが、意見の根拠は詳しく聞き取ります。

ある程度の信頼関係のあるM&Aアドバイザーにしか意見聴取を行わないとはいえ、無批判に信用することはできません。というのも、彼らの商売上「その価格は低すぎる！私ならもっと良い買い手を連れて来れる！（だからウチと契約してくれ）」と言いたくなる立場にあるからです。

そのため、単に結論だけを拾い集めるのではなく、この業界ではどのような案件が高値で売買されているのか、どのような値決めがなされている業界かなど、情報の根拠を確かめていきます。

セカンドオピニオンの内容２．案件の進め方に関する聞き取り

もう１つは、これまでのM&Aプロセスの進め方について伺い、問題はなかったか、仲介業者は本当に全力を尽くして買い手を探しているかについて、我々の率直な感想を申し上げます。

上述のとおり、M&Aには適正価格なんて存在しません。買い手探しや交渉時の情報開示や立ち回りによって、まったく異なる価格に収まります。きちんとした手順で情報開示を行い、入札によって買い手を競争させなければ、好条件で売れることはまずありません。

詳しくは「価格だけじゃない！M&Aを『入札』で進める３つのメリット」及び「初めてのM&Aを入札で成功させるために売主本人が学ぶべき基礎知識」にて詳しく解説しています。

これまでのM&Aプロセスの内容を訊けば、好条件を引き出す進め方であったか否かはすぐにわかります。しっかりしたプロセスを辿っていれば、リスクを冒して破談にすることもないでしょう。一方で、手抜きで進められてきたと思われる場合は、案件の中止とリセットも選択肢に入ってきます。

セカンドオピニオンの内容３．売り手の「成功定義」との照らし合わせ

M&Aは、単に高い価格で売れれば良いというものでは決してありません。本音では、従業員やお客様を任せられる誠実で優秀な後継者が見つかれば、多少安くても売りたいという方は少なくないでしょう。

それでも、実際に安い価格を目の前にしたときに、何とも言えない不満がもたげてしまうこともあるものです。このような場合、「そもそもM&Aで実現したかったことは何だったのか？」に立ち返ることが大切です。

弊社ではこの「M&Aで実現したいこと」を「成功定義」と呼んでいますが、我々と話しているうちに、この成功定義に立ち返って考えるようになり、結果として多少の不満を呑み込んでM&Aを成立させたという方もいらっしゃいます。先日お話を伺ったら、「最初にもっとこうすればよかったという気持ちは今もあるが、結果として破談させなくてよかった」と振り返っていました。

等身大の自分にもう一度立ち戻ることは、様々な感情が入り混じるM&Aプロセスにおいて、後悔しない決断のためにぜひやっていただきたいことです。M&Aに詳しい人と少し会話をするだけで、自分自身の内面を思い出すかもしれません。