2019.01.11
株式交換とは、２つの会社が100%の親子会社関係を作ることを目的とした、会社法で制度化されている組織再編行為です。 簡単に言うと、２つの会社が100%の親子会社になることに合意し、それぞれ一定の手続の手続を実施さえすれば、会社法の規定によって自動的に100%親子関係が成立する、という制度です。 さて、M&Aは経営権の売買であり、その多くは「親子会社」を作ることによって実施されるため、株式交換は（合併とは違っ…
2019.01.07
中小企業M&Aを実現するスキーム（手法）は、組み合わせれば理論的には無数に考えられるのですが、実務上は以下の４つのスキームが大半となっています。 単純な株式売買スキーム ヨコの会社分割（分割型分割）スキーム 事業譲渡スキーム タテの会社分割（分社型分割）スキーム しかし、M&Aの書籍やWeb記事を覗いてみると、「合併」のように「理論上は可能だけど実際に実施すると大変なことになるM&A手法…
2018.07.27
「合併」や「買収」という言葉を新聞紙上で見かけない日はありません。それだけ浸透した言葉なのですが、両者の違いをきちんと説明できますか？ 「合併」と「買収」は、共通点はありますが、全然分野の違う言葉です。M&Aの話をするときは、この点は意識的に区別しなければいけません。 結論を先に説明すると、合併と買収はそれぞれ以下のようなものです。 合併とは、２つの会社を融合させる「組織再編」のこと（目的は…
2018.12.17
中小企業M&Aでは、主に次の４つのM&Aスキームが選択されています。 単純な株式売買スキーム ヨコの会社分割（分割型分割）を用いたスキーム 事業譲渡（営業譲渡）スキーム タテの会社分割（分社型分割）を用いたスキーム このうち、「事業譲渡」と「タテの会社分割」は、会社のうち特定の事業のみを売買するスキームであり、法人税の発生もほとんど同じ仕組みです。 このように共通点の多い両スキームです…
2018.10.25
LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、会社の「買い方」の１つで、買収資金を銀行から借り入れ、その借金をM&A対象会社に背負わせる買収スキームです。 普通は、お金を払う買い手が借金を背負うものですが、LBOを使えば買われた会社が借金を背負うことになります。つまり、買い手はほとんど出費しないまま、優良企業を買収することができるのです。 なんとも不思議な現象で、一時期「現代の錬金術」と言われたこともあるカ…
2018.09.06
中小企業のM&Aでは、M&Aスキーム（売買手法）は次の４つが大半を占めています。 単純な株式売買 事業譲渡 ヨコの会社分割（分割型分割）を用いたスキーム タテの会社分割（分社型分割）を用いたスキーム 主要と呼べるのはこの４つだけです。 それぞれのM&Aスキームの流れや比較については、「４大スキームを図解！中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」をご覧ください。 さて、専門書…
2018.06.25
M&Aで事業を売るときに、どうやって売るのがベストかは慎重に考えたい問題です。とはいえ、M&Aにはそもそもどんな手法があるのかも、正しく列挙できる人は決して多くありません。 なんとなく「株式譲渡」と「事業譲渡」という手法の名前は知っていても、どのようなスキーム（手法）なのか、どのような特徴があるのか、他にどんな方法があるのかなど、正しく判断する基礎知識がなくてお困りの方も多いでしょう。 弊社で…
2018.06.23
M&Aと一言に言っても、その範囲は非常に広いです。 多くの方がM&Aを検討し始めたとき、「株式譲渡とか合併とか色々種類があるらしいけど、どんなM&Aが自分に最適なんだろうか？」と思って調べ始めますが、その範囲の広さと複雑さに戸惑われると思います。 そのような場合は、「自分が何を実現したいのか？」を明確にして、それに適したM&Aの種類を探しましょう。 M&Aという言葉を広く捉えると、「会社や事…
2018.06.20
M&Aで株式を売却してしまうと、会社で掛けている法人契約の役員生命保険は、買い手が契約し続ける義理はまったくないので、通常は解約となります。 ほとんどの場合で、解約返礼率がピークに達するだいぶ前に解約となるため、貯蓄型保険としては損をすることになります。 また、役員本人が個人で保険契約を買い取る方法もありますが、この場合はこれまでの保険料に加えて買取資金を売り手個人が支出しますので、２重に保険料…
2018.06.19
節税に熱心なオーナー経営者さんの場合、航空機や船舶などの匿名組合を利用したオペレーティングリース（レバレッジリース）という節税商品を会社で保有していることがあります。 オペレーティングリースを行うことは、通常の事業をしている場合、タックスプランニングの観点で活用する分にはよいと思います。ただ、M&Aで会社を売却しようとすると、オペレーティングリースはたちまち厄介者になります。残念ながら多くの場合…