2019.12.20
【全体像がつかみやすい】M&Aの流れ５ステップと時間軸を図で解説
M&Aに興味を感じていても、実際にやったことがなければ、全体の流れがわからず不安に感じると思います。 どういう手順でM&A相手を探していけばいいんだろう？ 買い手候補とはいつ会って、いつ価格が決まるんだろう？ うまく行って、自分は何カ月後に引退するんだろう？ などなど、手順や時間軸についての疑問は尽きないでしょう。 M&Aプロセスを紹介しているサイトは他にもありますが、「ノンネームシート」だとか…
2019.11.14
【すぐ使える必要書類サンプル付】株式譲渡の手続きの流れ５ステップ
事業承継やM&A、グループ組織の再編成などで、株式を誰かに譲渡しようと思ったとき、多くの方が「手続きはどうすればいいのかな？」と戸惑われます。 株式譲渡は株主という地位（権利）の売買ですので、誰が株主なのかをはっきりさせておかなければなりません。きちんと手続きを行わなければ、後で売買が「なかったこと」になるリスクがあります。 実際の株式譲渡の手続きは、そんなに難しくはありません。赤の他人に対して権…
2019.11.07
譲渡制限株式が簡単に売れる２要件！制度概要と承認書類サンプル配布
株式の譲渡なんて滅多に行うものではないので、どのような手続が必要かよくわからない経営者さんは少なくありません。 そして、多くの会社が定款や登記簿に「株式の譲渡制限に関する規定」を設けています。 なんとなく、「勝手に株式を売ってはいけない」という意味は理解できても、そもそも売ることはできるのか、どうすれば売れるようになるのかなど、具体的な話はよくわからず、不安を感じている方も多いでしょう。 でも安心し…
2018.12.26
株券がなくても大丈夫！紛失・不発行でもM&Aで株式を売る手続
社歴の長い会社の経営者さんに、少し申し訳なさそうに、 うちは株券を発行しているはずの会社らしいんだけど、株券なんて見たこともないし、たぶん実際には発行していないだろう。 と言われることがあります。こんな場合、株式譲渡でのM&Aは可能なのでしょうか？ 結論から言えば、可能です。 このような中小企業は世の中にごまんとあり、実際にこれによって株式売買が頓挫するのを見たことはありません。 では、どのよう…
2018.10.25
株主名簿に別の人！中小企業M&Aの【名義株】３つの解決策
中小企業のM&Aでよくある法務上の問題が、「株主名簿と実際の株主構成が一致しない」という、いわゆる「名義株」の問題です。 名義株が何かは後述しますが、過去の商法規定の影響により、名義株が存在している中小企業は相当多く存在します。このような場合、M&Aで会社を譲渡する際は、名義上の株主も巻き込んでいかなければならないのでしょうか？ 実は、名義株も対応さえ誤らなければ、そう大きな問題ではありません…
2018.07.15
M&Aの基本合意書とは？目的・内容と書き方の【意外な注意点】
M&Aでは、最初は複数の買い手候補に売り込みをかけ、同時進行で買収を検討してもらいますが、プロセス全体の半ばごろに候補を１社に絞り込みます。このときに「基本合意書」という書面を取り交わします。 この基本合意書は、M&Aの最終契約とは異なり、そんなに重要なものではないことが多いです。そのため弁護士抜きで進めてしまうことも多いのですが、あまり甘く考えるとご自身の今後の交渉を縛ってしまうことがあり、…
2018.10.17
５つのステップでわかる成功するM&Aの始め方とハマりがちな落し穴
M&Aに興味があるけど、何からすればいいかわからない！という声はよく聞くところです。 身の回りにM&A関係者がいないとなかなか身近に感じませんし、かといっていきなりM&Aの営業マンに声を掛けるのは勇気が必要です。（実際、後述の理由でおすすめできません） 何らかの理由で株式や事業を売りたくなったとき、まず何をすべきでしょうか？ 今回は、弊社が数多くの中小企業M&Aを見てきた結論としての「はじめ…
2018.07.10
甘く見ると大火傷！M&A株式譲渡契約書で絶対注意すべき５条項
M&Aの最後の山場が「最終契約（Definitive Agreement／略してDA）」です。 最終契約とは、M&Aをクロージングするための契約、すなわち株式譲渡契約（SPA)や事業譲渡契約（APA）の総称ですが、いずれにせよ、M&Aプロセスとは、この最終契約を誰とどのような内容で結ぶかを決める手続きに他なりません。つまり、長いM&Aプロセスの集大成が最終契約書に現れます。 そのため最終契約の交渉は絶対に妥協してはならな…
2018.06.28
初めてのM&Aでデューデリジェンスを受ける際の６つの準備と心構え
初めてのデューデリジェンスを受ける前は、大変不安な気持ちになるでしょう。 デューデリジェンスは入札後に行われることが多いですが、会社の重要な部分（事業の内容や直近の状況、従業員や組織、財務内容や資金繰り、法務トラブルや許認可など）について、数日間のインタビューや資料調査を通じて徹底的に分析されます。 デューデリジェンス期間中は、経営者は質問攻めに会うことも多く、不慣れな中小企業オーナーの中にはヘ…
2018.06.22
M&Aプロセス徹底解剖！会社を高値で売る立ち回りのポイント
初めてのM&Aだと、どのようなプロセスを辿って進んでいくものか見当もつかず、大きな不安を感じますよね。 事実、M&Aは１つ１つのプロセスの積み重ねであり、「初期に何げなく言ってしまったことが、契約直前の交渉で不利に働く」といった事態もよく起こります。M&Aプロセス全体を把握して適切に行動しなければ、M&Aの成功は遠のいてしまいます。 一方で、M&Aプロセスの要所要所で、先を見通した立ち回りが…