M&AのIM（企業概要書）は仲介・FAに任せていい？会社の魅力が伝わらない構造的な理由を公認会計士が解説

Q. M&Aで使うIM（企業概要書）は、仲介会社やFAに作ってもらえば十分ですか？

A. 作成を丸投げするのはおすすめしません。仲介会社やFAは、本質的には売り手と買い手を引き合わせる「マッチング業者」です。成功報酬で稼ぐため効率と回転率を重視するビジネスモデルであること、そして企業分析のノウハウを持つ人材が少ないこと。この２つの構造的な理由から、会社の魅力が買い手に伝わるIMはなかなかできません。IMの作成はビジネスや財務の専門家に別途依頼し、マッチング業者と契約する前に作っておくのが、私のおすすめです。

IMは、買い手がその会社を買うかどうか、いくらまで出すかを判断する、M&A成功のための最重要資料です。IMの出来が悪ければ、会社の魅力は伝わらず、高い価格はまず出てきません。それどころか、まともに検討すらしてもらえない可能性が高くなります。

この記事では、YouTube動画「【M&A失敗の原因】仲介・FAの『IM』では会社の魅力が伝わらない！公認会計士が解説」の内容に沿って、仲介・FAが作るIMが不十分になる２つの構造的な理由と、IMで失敗しないための現実的な進め方を解説します。

仲介・FAが作るIMの動画と内容

• IMとは何か、内容の薄いIMが買い手に見送られる理由（00:00〜）
• 理由①：効率と回転率を重視する、仲介・FAのビジネスモデル（03:17〜）
• 理由②：企業分析のノウハウを持つ人材が少ない（08:41〜）
• 良いIMの作り方と、仲介・FAと契約する前にやっておくべきこと（14:11〜）

元・買い手担当者としての本音や、仲介・FAの現場の実態は、動画で見ていただくとより分かりやすいと思います。

１．M&AのIM（企業概要書）とは？買い手が買収と価格を判断する最重要資料

▶ 動画の該当箇所：00:00〜

IMとは、M&Aの対象会社を買い手に説明するための資料

▶ 動画の該当箇所：00:24〜

M&Aで会社を売ろうと考えている経営者の皆さんは、何十年という時間をかけて育ててきた大切な会社を手放すわけですから、絶対に失敗したくないと思います。しかし現実には、明らかに準備不足の、もっと言えば手抜きの説明資料でM&Aが進んでしまっているケースが、とても多く見受けられます。

この説明資料とは、インフォメーション・メモランダム（IM）や企業概要書と呼ばれる、M&Aの対象会社のことを買い手に説明するための資料です（00:35〜）。

このIMは、M&A成功のための最重要資料です。買い手の内部では、このIMを元に社内で議論して、その会社を買うかどうか、いくらまで出すかを判断します。当然、IMの出来が悪ければ、あなたの会社の魅力は買い手さんに伝わりませんし、魅力が伝わらなければ高い価格はまず出てきません（00:49〜）。

内容の薄いIMは、買い手に「即お見送り」されやすい

▶ 動画の該当箇所：01:19〜

これは、私自身が昔、買い手側の立場でM&Aに携わっていた経験があるからこそ言えることです。

買い手の手元には、毎月何件、何十件という売り案件の情報が送られてきます。その中から、限られた時間で「この会社の買収を検討すべきか」を判断しなければなりません。そのときに内容の薄いIMが来たら、正直に言うと、時間をかけて真剣に検討する気が失せます。その会社を買う理由がIMから読み取れなければ、会社の経営陣に案件を報告することすら難しくなります。だから、そういった案件は、即お見送りになることがとても多かったです。

薄いIMが多い原因は、仲介・FAへのIM作成の丸投げ

▶ 動画の該当箇所：02:05〜

では、なぜ内容の薄いIMがこんなに多いのか。その原因は、多くの売り手経営者さんが、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）といった、マッチングを主業とする業者にIMの作成を丸投げしてしまっていることが、とても大きいと思います。

これは、平気で手抜きをする素人業者に当たってしまったという、不運の問題ではありません。もっと根本的な、構造的な問題です（02:27〜）。

２．仲介・FAは「マッチング業者」。マッチングとIM作成はまったく別の仕事

▶ 動画の該当箇所：03:17〜

仲介・FAの本来の仕事は、売り手と買い手を引き合わせること

▶ 動画の該当箇所：03:19〜

まず大前提として、M&A仲介会社やFAは、本質的には「マッチング業者」です。売りたい人と買いたい人を引き合わせる、つまりマッチングすることが彼らの本来の仕事であり、そこに彼らの価値があります。

これ自体は、非常に重要な役割です。M&Aの世界では、会社を売りに出している売り手と、その会社を欲しがっている買い手が、自然と出会えるわけではありません。マッチング業者が間に入って両者を結びつけてくれること自体はとてもありがたいことで、M&Aに欠かせない機能だと思います（03:45〜）。

マッチングとIM作成は、必要な能力も利益の上げ方も違う

▶ 動画の該当箇所：04:08〜

ただし、マッチングサービスを提供することと、売り手さんの会社を深く分析して、その魅力が買い手さんに伝わるような資料にまとめ上げることは、まったく別の仕事です。

同じ業者が両方を担当することが法律に違反するわけではないので、やってはいけないという話ではありません。ただ、この２つは必要な能力や利益の上げ方がまったく違っていて、多くの場面で相反する関係にあります。その結果、仲介会社やFAにIM作成まで任せてしまうと、買い手に魅力が十分に伝わる良い資料は、なかなかできないのです（04:21〜）。

３．仲介・FAのIMが不十分になる理由①　効率と回転率を重視するビジネスモデル

▶ 動画の該当箇所：04:49〜

成功報酬型の仲介・FAは、「成立の数」で稼ぐ

▶ 動画の該当箇所：05:01〜

マッチング業者のIMが不十分になる構造的な理由の１つめは、彼らのビジネスが、効率と回転率を重視する宿命にあることです。

M&A仲介会社やFAの多くは、成功報酬型の報酬体系を採用しています。M&Aが成立して初めて、大きな報酬が発生する仕組みです。この仕組みのもとで利益を最大化しようとすると、答えは明快で、なるべく多くの案件を成立させることに尽きます。

１件の案件に何カ月もかけて素晴らしいIMを作り、少しでも高い価格を引き出すよりも、なるべく少ない手間で手当たり次第に買い手を探して、安くてもいいからさっさと成約させる。そして、その浮いた時間で別の案件をもう１件、２件とこなす。このほうが、マッチング業者にとっては圧倒的に儲かるわけです（05:41〜）。

担当者は常時５件〜10件を抱え、１社ごとに深く分析する時間がない

▶ 動画の該当箇所：06:05〜

実際、M&A仲介会社のアドバイザーは、１人あたり常時５件、10件と大量の案件を抱えています。１社１社の事業を深く分析して、その会社にしかない強みをあぶり出し、買い手さんが読んで心から価値を感じるようなIMを作り上げるには、相当な時間と労力が必要なはずです。それを５件も10件も同時にやれるわけがありません。

すぐに買い手が見つからない案件は「死蔵在庫」になる

▶ 動画の該当箇所：06:31〜

しかも、仲介が抱える案件のうち半分以上が、いわゆる「死蔵在庫」になっていることも珍しくありません。死蔵在庫とは、売り手と契約は結んだものの、簡単には買い手が見つからず、実質的にほったらかしにされている案件のことです。

マッチング業者からすると、すぐに買い手がつかない案件に時間をかければかけるほど、人件費ばかりが膨らんで損失が拡大していきます。だったら、それ以上は何もせずに放っておいて、損失を広げないようにしたほうが、経営上は合理的だということになります。たまに偶然買い手が見つかるかもしれないので、探しているフリだけはしますが、ほとんど何もしていません（06:50〜）。

これは、マッチング業者のビジネスモデルの中では、極めて合理的な経営判断です。ただ、売り手さんにとってはたまったものではありません。こうした業者側の事情は、M&A仲介の●●のせいで高く売れないワケと自衛策の動画でもご紹介しています。

仲介・FAのビジネスモデルは、最高のIMを作る方向には動かない

▶ 動画の該当箇所：07:27〜

つまり、マッチング業者のビジネスモデルは、１つの案件に時間をかけて最高のIMを作り上げ、高値を目指す方向には動きません。むしろ、なるべく手間をかけずにフォーマットを埋めて、最低限の情報で買い手を探し、効率よく回していくことに最適化されています。

４．仲介・FAのIMが不十分になる理由②　企業分析のノウハウを持つ人材が少ない

▶ 動画の該当箇所：08:41〜

良いIMの土台は企業分析。でも、まともに企業分析ができる人は少ない

▶ 動画の該当箇所：08:52〜

マッチング業者のIMが不十分になる構造的な理由の２つめは、そもそも、ちゃんとしたIMを作るノウハウのある人材が少ないことです。

ここでいうノウハウとは、具体的には、買い手へのアピールの土台となる企業分析のノウハウです。会社のことを深くまで分かっていないのに、買い手に突き刺さる資料が作れるわけがありません。それなのに、まともに企業分析ができる人が非常に少ないのです。

仲介・FAが採用で最も重視するのは、企業分析力ではなく営業力

▶ 動画の該当箇所：09:19〜

なぜかというと、マッチング業者が人材採用で最も重視するのは、営業力だからです。これは特に仲介会社で顕著ですが、最近はFAでもそうなっています。

マッチング業者が利益を稼ぐために最も重要なのは、多くの売り手の経営者とアドバイザリー契約を結ぶことです。ちゃんと利益が出ていて規模のある会社であれば、どんなに腕の悪い仲介やFAが担当しても、欲しがる買い手はそれなりに見つかります。その会社本来の価格で売れるかどうかは別として、売り物さえ良ければ、スピーディーかつ効率的にM&Aが成立するので、マッチング業者は簡単に儲かるのです（09:32〜）。

そのため、マッチング業者の担当者にとって最も重要な能力は、売り手の経営者を説得し、短期間で契約を勝ち取る営業力といえます。ビジネスモデルの分析力や、決算書の深い読み解き方、企業の競争優位性を特定する能力は、採用の段階でそもそも求められていないことがほとんどです（10:32〜）。

入社後に企業分析のプロを育てるのも、ビジネスモデル上むずかしい

▶ 動画の該当箇所：10:56〜

では、入社後に社内で教育すればいいかというと、それもなかなか難しいのです。マッチング業者のビジネスモデルは効率と回転率を重視しますから、担当者を長い期間をかけて企業分析のプロに育て上げる投資は、なかなかリターンに見合いません。この業界では、稼げない人はすぐに辞めてしまいます。

それよりも、まったく関係ない業界から未経験の営業自慢をどんどん採って、テレアポとDMだけ教えて営業させたほうが、短期的には儲かります。社内に企業分析のノウハウがたまらないのは、ある意味で当然の帰結です（11:21〜）。

その結果、IMはフォーマットを埋めただけの最低限の情報で終わる

▶ 動画の該当箇所：11:40〜

結果として、IMに書かれている内容が、フォーマットを埋めただけの最低限の情報で終わっているケースがとても多くなっています。

もちろん、商流図や組織図のような、どの会社でも書かれる基本的な情報は載っています。でもそこから先、その会社の独自の強みは何なのか、他社にはないどんな特徴があるのか、買い手さんがその会社を買う理由は何なのかといった、その会社にしかない価値をあぶり出す分析やデータがまったく書かれていないIMが、正直言ってとても多いのです。

IMの財務の説明は、数字を並べるだけでなく事業ストーリーをデータで裏付ける

▶ 動画の該当箇所：12:19〜

特に財務面の説明は、本当に不十分なIMが目立ちます。決算書の数字をただ横に並べるだけで、何の解説もない。たとえば、売上高がある年だけ大きく減っていたり、粗利率が急上昇していたりすれば、買い手さんとしては当然「この時期に何が起こったのか」を知りたいはずです。それなのに、そうした重要な変動に対する説明すらまったくないIMが、仲介はおろかFAが作ったものにすら、非常に多いのです。

決算書を見せるというのは、単に数字を並べることではありません。その裏側にある事業のストーリーを買い手に理解してもらった上で、数値を使ってそのストーリーの説得力を高めていくことが大切です。「この会社は過去３年でこういう戦略転換をして、その結果こういう数字の変化が起きて、今後はこういう方向に成長していく」といった物語を、データで裏付けながら色鮮やかに描いていくのが、本来のIMのあるべき姿だと思います（12:53〜）。

しかし、これはビジネスや財務の専門家が、その会社に相当な時間をかけて向き合わなければできないことです。営業力を武器に採用された人材が、５件も10件も案件を抱える中でできる仕事ではありません。つまり、マッチング業者には深い企業分析ができる人材が少なく、仮にいたとしても、ビジネスモデルの制約上、それに時間を割くことができないのです（13:26〜）。IMの作り方のポイントは、高く売れるM&Aの説明資料作成ノウハウ３選の動画でもご紹介しています。

５．仲介・FAが作るIMに関するよくある誤解

誤解①「誠実で優秀な担当者に当たれば、良いIMを作ってもらえる」

▶ 動画の該当箇所：07:49〜

担当者さえ当たりなら大丈夫、と考える売り手さんもいらっしゃると思います。確かに、仕事を受けたからには顧客の利益の最大化のために精一杯やる、プロ意識の高い人もいます。

ただ、仮にどんなに誠実で優秀な担当者がいたとしても、このビジネスモデルの中で１社に何カ月もかけてIMを作り込むことは、組織として許容されない場合が多いと思います。そこは営利企業ですから、限界があるのです（08:18〜）。

最初にお伝えしたとおり、薄いIMの問題は、素人業者に当たってしまったという不運の問題ではなく、構造的な問題です。どんなに誠実な担当者であっても、この構造の中では限界があります（13:56〜）。

誤解②「着手金や中間報酬を払っていれば、手間をかけてもらえる」

▶ 動画の該当箇所：05:14〜

着手金や中間報酬を受け取る業者も多くあります。でも、それらはせいぜい赤字を補填する程度で、利益が出るのはあくまで成功報酬です。つまり、マッチング業者はM&Aが成立してナンボ。着手金や中間報酬を払っているからといって、１件の案件にじっくり時間をかけてIMを作り込む方向に動くわけではありません。

誤解③「IMに問題があるなら、仲介・FAは使わないほうがいい」

▶ 動画の該当箇所：15:03〜

ここまでの話は、マッチング業者が悪いという話ではありません。売り手と買い手を結びつけるマッチングは、M&Aに欠かせない機能です（03:45〜）。

マッチングにはマッチングのプロフェッショナルがいて、企業分析には企業分析のプロフェッショナルがいる。それぞれ別の専門領域です。ビジネスモデルとしても、マッチングをする業者はスピード志向、IMを作る専門家は品質志向です。企業分析という仕事を、マッチングが本業の人に求めること自体が、そもそもの間違いだと私は思っています。

６．IMは専門家に依頼し、仲介・FAと契約する前に作っておく

▶ 動画の該当箇所：14:11〜

IMの作成は、マッチング業者ではなく別の専門家に依頼する

▶ 動画の該当箇所：14:20〜

では、この構造的な問題を踏まえて、売り手経営者の皆さんはどうすればいいのでしょうか。私の結論はシンプルです。IMの作成は、マッチング業者には頼まず、別の専門家に依頼すべきだと思います。

会社の本当の価値は、時間をかけないとなかなか見えないものです。ビジネスや財務の専門家が、時間をかけてその会社の深いところまで分析し、他社にはない強みや経営資源を特定して、それを客観的なデータや数字を交えながら、買い手さんに分かりやすく説明する資料を作り上げる。これが本来のIM作成のあるべき姿であり、その会社が本来の価格で売れるために欠かせないプロセスです。そもそも、時間がかかって当たり前のことなのです（14:29〜）。

「自社で作ったIMしか使えない」という仲介・FAもいる

▶ 動画の該当箇所：15:35〜

ここで、もう１つ実務上のポイントをお伝えします。少し不思議な話ですが、仲介やFAの中には、社内ルールとして自社で作ったIMしか使えないという担当者もいます。どんなに質の良い外部のIMがあっても、「うちのフォーマットで作り直します」と言われてしまうケースがあるのです。

どうやら、その会社の社内ルールが、売り手が自分で専門家を手配してIMを作ってくることを想定していないようです。そういう場合のルールがないのでどうしたらいいのか分からず、社内承認を得るのも面倒だから受け付けない、ということらしいです。結局、マッチング業者にも無駄な手間がかかり、できあがったIMはいつもの手抜きで、誰も得をしないルールです（15:59〜）。

先に質の高いIMを作り、それを使うことを条件に業者と契約する

▶ 動画の該当箇所：16:33〜

だからこそ、マッチング業者と契約をする前に、まずIMをしっかり作っておくことが重要だと思います。先にクオリティの高いIMを用意しておいて、このIMをそのまま使って買い手さんを探すことを、契約の条件にしてください。

他人が作ったIMを持っていきたくないという業者に、持っていかせることはできません。ですから、マッチング業者を選ぶ際にも、自分たちのIMを尊重してくれる業者を選ぶべきだと思います（16:51〜）。

M&Aの仲介やFAにはアコギな業者も多いですが、それ以前の構造的な問題として、マッチング業者が良いIMを作るのは経営上難しいことです。うまく役割を切り分けて、適切なプロを活用していただきたいと思います（17:05〜）。

M&Aを成功させるために必要な考え方やノウハウは、当社が無料で配布しているe-bookでもまとめています。

仲介・FAが作るIMの要点まとめ

• IM（企業概要書）は、買い手が買収するかどうか、いくらまで出すかを判断する、M&A成功のための最重要資料。内容が薄いと、買い手に即お見送りされやすい
• 仲介会社やFAは、本質的には「マッチング業者」。マッチングと、会社を深く分析してIMを作る仕事は、必要な能力も利益の上げ方もまったく違う
• 理由①：成功報酬型の仲介・FAは、成立の数で稼ぐため効率と回転率を重視する。１社に何カ月もかけて最高のIMを作る方向には動かない
• 理由②：仲介・FAが採用で重視するのは営業力で、企業分析のノウハウを持つ人材が少ない。その結果、IMはフォーマットを埋めただけの最低限の情報で終わりやすい
• IMの作成はビジネスや財務の専門家に依頼し、マッチング業者と契約する前に作っておく。そのIMを使うことを契約の条件にし、IMを尊重してくれる業者を選ぶ

元・買い手担当者としての本音や、仲介・FAの現場の実態は、ぜひ動画でご確認ください。

▶ 動画を見る：【M&A失敗の原因】仲介・FAの「IM」では会社の魅力が伝わらない！公認会計士が解説（18分13秒）

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