債務超過でもM&Aで売るコツ！「節税」も活用した３つの方法
債務超過の会社の方から、「うちの会社は売れますか？」と尋ねられることがあります。やはり債務超過だと、そもそも買い手を見つけることは不可能だと思う方も多いようです。 実は、決してそんなことはなく、買い手に「事業に債務を上回るだけの価値がある」と感じてもらえれば、必ず売れます。債務超過のほうは資産超過よりもハードルが高いのは事実ですが、売れるときは我々プロも驚くほど簡単に買い手が見つかります。諦めるの…
社名やブランド名の変更をさせずに会社を売る５つのM&A戦術
M&Aをすると社名（商号）やブランド名（屋号）は変更になってしまうのか？という点を気にする中小企業経営者さんは意外と多いです。自分や親が立ち上げ、大事に育ててきた名前がどうなるかというのは、実利を超えた意味のある問題でしょう。 しかし、これに対してM&A仲介会社がよくする答えは「変更になることもあるが、一般的には変更にならないことが多い」とか「親会社の名前が足されることもある」など、どこか曖昧で…
非適格分割型分割のM&Aがどれだけヤバいか実際に税金計算してみた
ヨコの会社分割（分割型分割）を用いたM&Aスキーム（売買手法）は、大きな節税効果を生み出すことのできる有効な節税手法です。 このヨコの会社分割の大きなポイントが「M&A対象ではない資産を新会社（兄弟会社）に移し、M&A対象の事業を古い会社に残して売る」ということです。これによって、基本的に会社分割時には税金が発生しません（厳密には例外的に発生するケースもあるため、必ず専門の税理士にご確認くださ…
M&Aは赤字事業でも売れる！買われる理由と売り込む７つのコツ
事業が赤字だと、「ウチの会社を買ってくれる買い手なんていないんじゃないか」と思われる経営者さんは少なくありません。 確かに、黒字の会社に比べれば買い手は見つけづらいでしょう。でも、単に現在赤字だからと言って諦めるのはまだ早いです。実際私も赤字かつ債務超過である会社のM&Aに携わったことがありますが、M&Aの価格は理屈ではないので、売れるときは不思議なぐらいうまく売れます。 なぜなら、M&Aとは、…
M&Aの基本合意書とは？目的・内容と書き方の【意外な注意点】
M&Aでは、最初は複数の買い手候補に売り込みをかけ、同時進行で買収を検討してもらいますが、プロセス全体の半ばごろに候補を１社に絞り込みます。このときに「基本合意書」という書面を取り交わします。 この基本合意書は、M&Aの最終契約とは異なり、そんなに重要なものではないことが多いです。そのため弁護士抜きで進めてしまうことも多いのですが、あまり甘く考えるとご自身の今後の交渉を縛ってしまうことがあり、一…
社長交代？M&A後の経営者の処遇と仕事、引退のタイミング
M&A、特に中小企業M&Aでは、M&Aの成立後に社長が退任することがほとんどです。 「M&A後も引き続き元社長に経営してほしいという買い手のほうが多い」的なことが書いてある仲介会社の広告もありますが、一部の例外ケースを誇張しているだけです。専属アドバイザー契約が欲しい気持ちはわかりますが、ちょっとやりすぎかなという気がします。 とはいえ、そのような希望を出す買い手企業が存在することは事実ですし…
2018.10.31
デューデリジェンスと企業価値評価（バリュエーション）の違い
経営者や財務担当の方とお話していると、「デューデリジェンス」と「企業価値評価（バリュエーション）」の意味を混同されていることがあります。 これらはセットで実施されることも多く、特にデューデリジェンスは見慣れない単語であるということもあって、株式などの価値評価＝デューデリジェンスと捉えている方が多いようです。 しかし、デューデリジェンスと企業価値評価（バリュエーション）は、まったくの別物です。混同し…
基本が大事！買い手が陥る買収M&Aの【２大失敗要因】と防止策５選
買収のM&Aを成功させるのは、決して簡単なことではありません。 買い手にとって、M&Aは成立すればそれで成功ではなく、その後事業が見込んだとおり伸び、そして投資を上回る利益を出して初めて成功です。 経営企画などの仕事に携わっている方であれば、「M&Aの成功率は３割程度」とか「M&Aの３分の２は失敗に終わる」という言葉を聞いたことがあるかと思います。大金をつぎ込んで、思い通りに行くのは３回に１回…
2018.07.24
【図解】企業価値、事業価値、株式価値の違いと関係を解りやすく解説
M&Aの話で「企業価値が～～」とか「株式価値が～～」という言葉が出てきて、 え？企業価値と株式価値って同じものじゃないの・・・？ と戸惑われている方も多いのではないでしょうか。 M&Aで「価値」や「価格」の話をするときは、必ず「それが何の価値（価格）を指しているのか」を確認する必要があります。なぜなら、会社は様々な価値要素の組合せでできているものだからです。 そう書くと、何だか難しい財務の世界の話…
2018.07.12
M&Aで最重要なEBITDAは何の利益？会計士が計算式から解説
経済のニュースや会話の中で、よく「EBITDA」という利益概念が出てきます。 EBITDAはM&Aや投資の世界では、営業利益以上に重要な指標なのですが、読み方も結構バラバラで、 イービットディーエー イービッダー イービットダー エビーダ などと人によって様々に読まれる、不思議な利益概念です。 このEBITDAは、営業利益のような公式の用語ではありません。計算式もケースバイケースです。しかし、「事業の本質的な稼ぐ力（…
M&Aの成功とは？あなたに最適なゴールを明確にする７ステップ
あなたにとって、M&Aの成功とは何でしょうか？ それは単にM&Aが「成立」することではないはずです。なぜなら、あなたがM&Aを決断したときに望んだ「M&Aで実現したいこと」が実現できないのに、安易な判断で事業を売ってしまったら、それはもう取り返しのつかないM&Aの失敗だからです。 我々は、この「自分にとってのM&Aの成立とは何か？」を明確にする作業を「M&Aの成功定義」と呼び、非常に重視して…
ファンドって何？M&Aで買い手に選ぶことのメリットとデメリット
M&Aで買い手を探すと「ファンド」という買い手が手を挙げてくれることがあります。なんとなく金融系かなと思いつつ、何者なのかよくわからず戸惑う売り手経営者さんも多いでしょう。 M&Aに登場する「PEファンド」は、非上場会社の買収を専門とする投資事業体で、言わばM&Aのプロです。そのため、他の買い手よりも高い金額の入札をすることが多いです。 その一方で、M&Aのプロだからこそ気を付けなければならない…