2018.07.05
M&A価格が1.5倍にも！驚きの【のれんの節税効果】徹底解説
M&Aは事業という財産の売買であり、売り手・買い手双方がその財産価値を正確に把握しておかなければ、一方的に思わぬ損をしてしまいます。 そのため、財産の査定は正確に行わなければいけません。これは、土地や保険積立金、簿外債務などの査定評価はもちろんですが、見落としてはならないのが「税金」です。 特に、一定のM&Aスキームで発生する「のれんの節税効果」が財産価値に与える影響は甚大です。具体的には、これ…
最良の後継者を選ぶM&Aでのトップ面談の７つの意義と６つの準備
M&Aにおける「トップ面談」とは、売り手と買い手の意思決定権者が顔を合わせ、お互いの理解やM&A後の方針について意見を交換する場です。多くの場合、入札（意向表明書）の前後に行われることが多いでしょう。 一部のM&Aアドバイザーは、トップ面談はセレモニーとかお見合い的なものであって、あまり重くとらえないようにとアナウンスしますが、筆者はまったく異なる意見です。 トップ面談とは、売り手と買い手がお互…
多数のM&Aアドバイザーに会うことの２つのリスクと対処法
中小企業M&Aでは、仲介会社などのM&Aアドバイザーの関与が不可欠です。 M&Aアドバイザーの品質は玉石混交で、昨今非常に質の悪いアドバイザーが多く業界に流入しています。老舗大手のM&A仲介会社でも、急成長と人材難を背景に同様の状況となっています。 そのため、弊社ではM&Aアドバイザーは付き合いや紹介だけに頼らず、複数のアドバイザーに会って、自分の目で実力と相性を確かめることをおすすめしていま…
親族内承継とM&A、２つの事業承継にもう悩まない会社分割の活用術
事業承継は会社と事業を誰に託すかという問題です。 この問題の難しいところは、事業は生き物であり、適切な人に任せなければダメになってしまう一方で、会社（株式）は財産であり、容易に他人に渡せないということです。事業を渡せる相手と、渡してもよい状況（十分な対価をもらえるなど）が両立できなければ、事業承継の相手は確定しません。 しかし一度自分を顧みてほしいのですが、「会社＝事業」という固定観念ができていま…
2018.07.03
M&Aの価格交渉で知らなきゃ大損する繰延税金資産の基礎知識
M&Aアドバイザーや買い手のM&A担当者、そして売り手オーナーにとって、財務や税務の知識は必要不可欠なものです。売り手であれ買い手であれ、財務リテラシーの低いM&Aアドバイザーは使うべきではないと断言できます。 価格交渉の場では、たとえば「引当金」や「簿外債務」の存在に気付くか気付かないかで、双方にとっての「あるべき価格」が大幅に狂います。その最たる例が「繰延税金資産／繰延税金負債」であり、こ…
甘く見ると大火傷！M&A株式譲渡契約書で絶対注意すべき５条項
M&Aの最後の山場が「最終契約（Definitive Agreement／略してDA）」です。 最終契約とは、M&Aをクロージングするための契約、すなわち株式譲渡契約（SPA)や事業譲渡契約（APA）の総称ですが、いずれにせよ、M&Aプロセスとは、この最終契約を誰とどのような内容で結ぶかを決める手続きに他なりません。つまり、長いM&Aプロセスの集大成が最終契約書に現れます。 そのため最終契約の交渉は絶対に妥協してはならない…
M&Aの売り手のメリット７例｜業者の宣伝はどこまで信用できるのか
事業承継に対する大きな不安や、M&A業者の話から、M&Aという手段に対してメリットを感じている中小企業経営者は少なくありません。でも、M&Aという「劇薬」に対し、業者の甘言蜜語をどこまで信用していいのか不安に思っている方も多いでしょう。 実際、M&Aには一般的に大きなメリットがあるのは事実です（デメリットもありますが）。でも、大事なことはそのメリットを自分や自分の会社が享受できるかどうかです。…
2018.06.30
DCFは使ってない！M&Aで実際に使われる値決め・株式評価方法
M&Aを検討しているオーナーさんにとって気になるのは、「うちの会社はいくらで売れるのか？」ということです。これは買い手さんでも同じで、「この会社はいくらで買うのが適切なのか？」に頭を悩ませています。 「株式の価値はどうやって決まるか？」で検索を掛けると、なんだかよくわからない、高度な理論理屈を駆使した評価方法が出てきます。特に以下の方法が「ファイナンス理論上適正な評価方法」として紹介されています…
M&Aのリスクと回避方法｜初心者の売り手が警戒すべき７つの危険
M&Aは人生を懸けて育ててきた会社・事業を譲渡するたった１回のチャンスであり、絶対に失敗するわけにはいきません。リスクには常に警戒して進め、M&Aを決断したことを一生後悔するようなミスは徹底して防ぎましょう。 M&Aのリスクは、以下の７つに分類できます。 情報が無秩序に広がるリスク 従業員や取引先に勘付かれるリスク 不適切なM&A業者にかき回されるリスク デューデリジェンスにて不測の問題が発覚す…
初めてのM&Aでデューデリジェンスを受ける際の６つの準備と心構え
初めてのデューデリジェンスを受ける前は、大変不安な気持ちになるでしょう。 デューデリジェンスは入札後に行われることが多いですが、会社の重要な部分（事業の内容や直近の状況、従業員や組織、財務内容や資金繰り、法務トラブルや許認可など）について、数日間のインタビューや資料調査を通じて徹底的に分析されます。 デューデリジェンス期間中は、経営者は質問攻めに会うことも多く、不慣れな中小企業オーナーの中にはヘト…
ノンネームシートとは？その２つの役割と業者任せでは身バレする理由
M&Aで広く買い手を探したいと思っていても、自分が事業を売ることを知人に悟られることは絶対に避けたいですよね。 そこで、M&Aでは一般的に、「ノンネームシート」という書面で買い手の興味を打診することから始めます。ノンネームシートを適切に管理することができれば、買い手候補にはならない相手に社名や情報が渡ることはなくなりますので、情報漏洩リスクは大きく下がります。 ただし、ノンネームシートがその役割…
ショートリストとは？M&Aで重要な４つの役割と作り方５ステップ
M&Aの買い手を探す際に、声掛け先（売り込み先）を絞り込んだリストのことを「ショートリスト」と言います。 このショートリストは、実はM&Aの相手探しや高値を引き出す交渉において、極めて重要なものです。 なぜなら、ショートリストはマーケティングで言うところの「顧客ターゲット」そのものであり、いい加減なショートリストでは適切な買い手層に適切に売り込むことができません。 いい加減なショートリストでは、自…