2019.01.11
株式交換とは、２つの会社が100%の親子会社関係を作ることを目的とした、会社法で制度化されている組織再編行為です。 簡単に言うと、２つの会社が100%の親子会社になることに合意し、それぞれ一定の手続の手続を実施さえすれば、会社法の規定によって自動的に100%親子関係が成立する、という制度です。 さて、M&Aは経営権の売買であり、その多くは「親子会社」を作ることによって実施されるため、株式交換は（合併とは違って…
2018.12.17
中小企業M&Aでは、主に次の４つのM&Aスキームが選択されています。 単純な株式売買スキーム ヨコの会社分割（分割型分割）を用いたスキーム 事業譲渡（営業譲渡）スキーム タテの会社分割（分社型分割）を用いたスキーム このうち、「事業譲渡」と「タテの会社分割」は、会社のうち特定の事業のみを売買するスキームであり、法人税の発生もほとんど同じ仕組みです。 このように共通点の多い両スキームですが、中小企業M…
2018.12.10
弊社や私の税理士事務所である古旗淳一会計事務所には、2017年以降、会社分割のご相談が爆発的に増えています。 これは、その年の税制改正によって、会社分割を利用したM&Aスキームが選択しやすくなり、しかもこれによって、大きな節税効果が生まれることになったためです。 組織再編に携わる者として、これは大きなビジネスチャンスではあるのですが、残念ながらこの節税スキームを履き違え、どう考えても「やりすぎ」と思え…
LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、会社の「買い方」の１つで、買収資金を銀行から借り入れ、その借金をM&A対象会社に背負わせる買収スキームです。 普通は、お金を払う買い手が借金を背負うものですが、LBOを使えば買われた会社が借金を背負うことになります。つまり、買い手はほとんど出費しないまま、優良企業を買収することができるのです。 なんとも不思議な現象で、一時期「現代の錬金術」と言われたこともあるカネ…
弊社では、M&Aの直前にヨコの会社分割（分割型分割／人的分割）を行うことで、単純に株式を譲渡する場合に比べて大きな節税効果が得られることをご案内しています。 ただ、「顧問税理士もM&A仲介会社もよくわかってないみたいだけど、大きな節税効果ってどのぐらいの話なの？」と訊かれることがよくあります。 この節税効果の測定は、厳密には会社の貸借対照表や試算表を分析しながら、Excelに複雑な計算式を組んで計算し…
ヨコの会社分割（分割型分割）を用いたM&Aスキーム（売買手法）は、大きな節税効果を生み出すことのできる有効な節税手法です。 このヨコの会社分割の大きなポイントが「M&A対象ではない資産を新会社（兄弟会社）に移し、M&A対象の事業を古い会社に残して売る」ということです。これによって、基本的に会社分割時には税金が発生しません（厳密には例外的に発生するケースもあるため、必ず専門の税理士にご確認くださ…
2018.09.06
中小企業のM&Aでは、M&Aスキーム（売買手法）は次の４つが大半を占めています。 単純な株式売買 事業譲渡 ヨコの会社分割（分割型分割）を用いたスキーム タテの会社分割（分社型分割）を用いたスキーム 主要と呼べるのはこの４つだけです。 それぞれのM&Aスキームの流れや比較については、「４大スキームを図解！中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」をご覧ください。 さて、専門書やM&A仲介会…
2018.07.05
M&Aは事業という財産の売買であり、売り手・買い手双方がその財産価値を正確に把握しておかなければ、一方的に思わぬ損をしてしまいます。 そのため、財産の査定は正確に行わなければいけません。これは、土地や保険積立金、簿外債務などの査定評価はもちろんですが、見落としてはならないのが「税金」です。 特に、一定のM&Aスキームで発生する「のれんの節税効果」が財産価値に与える影響は甚大です。具体的には、これ…
事業承継は会社と事業を誰に託すかという問題です。 この問題の難しいところは、事業は生き物であり、適切な人に任せなければダメになってしまう一方で、会社（株式）は財産であり、容易に他人に渡せないということです。事業を渡せる相手と、渡してもよい状況（十分な対価をもらえるなど）が両立できなければ、事業承継の相手は確定しません。 しかし一度自分を顧みてほしいのですが、「会社＝事業」という固定観念ができていま…
M&Aで事業を売るときに、どうやって売るのがベストかは慎重に考えたい問題です。とはいえ、M&Aにはそもそもどんな手法があるのかも、正しく列挙できる人は決して多くありません。 なんとなく「株式譲渡」と「事業譲渡」という手法の名前は知っていても、どのようなスキーム（手法）なのか、どのような特徴があるのか、他にどんな方法があるのかなど、正しく判断する基礎知識がなくてお困りの方も多いでしょう。 弊社では…
2018.06.23
M&Aと一言に言っても、その範囲は非常に広いです。 多くの方がM&Aを検討し始めたとき、「株式譲渡とか合併とか色々種類があるらしいけど、どんなM&Aが自分に最適なんだろうか？」と思って調べ始めますが、その範囲の広さと複雑さに戸惑われると思います。 そのような場合は、「自分が何を実現したいのか？」を明確にして、それに適したM&Aの種類を探しましょう。 M&Aという言葉を広く捉えると、「会社や事業…