2026.02.09
プロ直伝！M&Aが成功する事業計画が誰でも作れる７ステップ
M&Aは買い手企業にとっても多額の投資を行う一大プロジェクトであり、絶対に成功させる意気込みで臨まなければなかなかうまくいきません。 したがって、M&A実施前に事業計画を作るのは当然のことであり、企業価値評価よりもはるかに重大なプロセスです。事業計画によってM&A価格やPMI（M&A後の統合作業）の方針が決まりますので、M&A成功の大黒柱と言っても過言ではないでしょう。 では、その事業計画はどの…
株券がなくても大丈夫！紛失・不発行でもM&Aで株式を売る手続
社歴の長い会社の経営者さんに、少し申し訳なさそうに、 うちは株券を発行しているはずの会社らしいんだけど、株券なんて見たこともないし、たぶん実際には発行していないだろう。 と言われることがあります。こんな場合、株式譲渡でのM&Aは可能なのでしょうか？ 結論から言えば、可能です。 このような中小企業は世の中にごまんとあり、実際にこれによって株式売買が頓挫するのを見たことはありません。 では、どのような手…
「連結納税」はM&Aとは相性最悪と言える５つの致命的デメリット
M&Aに関連してよく話題に上がる税制度の１つに、「連結納税」と呼ばれるものがあります。 後述しますが、連結納税とは、法人税の税額計算を行う際、国内の100%グループを一体として合算で計算する制度です。連結納税を選択するかしないかは納税者の自由で、税額が減る方を決めていいという制度になっています。 しかしながらこの連結納税制度、2002年にスタートして以来、あんまり浸透していません。一部の大企業が行政との付…
オススメなんてカネ次第？M&Aのウラで動く【紹介手数料】の話
中小企業経営者がM&Aについて相談する相手として、一番多いルートが「銀行」と「顧問税理士」です。多くの経営者にとって一番身近な経営コンサルタントだからでしょう。 ただ、残念ながら彼らの大半はM&Aなんてサッパリわかりません。最近は銀行でもM&Aの研修をしているようですが、ナマのM&Aを体験しなければ本当のところはわからないものです。 最近は名刺に「ナントカエキスパート」などと書いている銀行マン…
2018.12.17
事業譲渡とタテの会社分割（分社型分割）の違い／税・手続・簿外債務
中小企業M&Aでは、主に次の４つのM&Aスキームが選択されています。 単純な株式売買スキーム ヨコの会社分割（分割型分割）を用いたスキーム 事業譲渡（営業譲渡）スキーム タテの会社分割（分社型分割）を用いたスキーム このうち、「事業譲渡」と「タテの会社分割」は、会社のうち特定の事業のみを売買するスキームであり、法人税の発生もほとんど同じ仕組みです。 このように共通点の多い両スキームですが、中小企業M…
2018.12.10
【図解】2017年税制改正で激増した会社分割M&Aと税務リスク
弊社や私の税理士事務所である古旗淳一会計事務所には、2017年以降、会社分割のご相談が爆発的に増えています。 これは、その年の税制改正によって、会社分割を利用したM&Aスキームが選択しやすくなり、しかもこれによって、大きな節税効果が生まれることになったためです。 組織再編に携わる者として、これは大きなビジネスチャンスではあるのですが、残念ながらこの節税スキームを履き違え、どう考えても「やりすぎ」と思え…
事例で学ぶ円満なM&Aのための従業員への説明のタイミングと方法
M&Aで一番気が重い問題が、従業員さんにM&Aのことを説明しなければならないことです。なんだかこれまで自分についてきてくれた従業員を裏切るような気がして、大変心を痛める売り手経営者さんが少なくありません。リーダーという立場からすれば当然のお悩みでしょう。 ただし、そのプレッシャーに負けてか、M&Aプロセスの初期段階で従業員さんたちにM&Aのことを相談してしまう方がいますが、それには同意できませ…
株主名簿に別の人！中小企業M&Aの【名義株】３つの解決策
中小企業のM&Aでよくある法務上の問題が、「株主名簿と実際の株主構成が一致しない」という、いわゆる「名義株」の問題です。 名義株が何かは後述しますが、過去の商法規定の影響により、名義株が存在している中小企業は相当多く存在します。このような場合、M&Aで会社を譲渡する際は、名義上の株主も巻き込んでいかなければならないのでしょうか？ 実は、名義株も対応さえ誤らなければ、そう大きな問題ではありません。…
M&A後に「現状維持」できない理由と買い手が全力で実施すべきこと
M&Aに慣れていない買い手企業の多くが、M&A直後の事業運営に慎重になりすぎます。 もちろん、慎重に取り組むのは重要なことなのですが、その結果やたらと「現状維持で」というスタンスを重視する会社も少なくありません。 中小企業のM&Aでは、このような「現状維持」を意識しすぎると、大抵の場合出だしで躓きます。M&Aがうまい会社は、M&A直後に優秀な人員を派遣し、果敢に手を加えていきます。成功するM&am…
2018.12.06
株式交換を合併と比較したときのメリットデメリット10選
株式交換は、他社を確実に完全子会社にできる、経営統合やグループ内再編の有効な手段です。 その有効性は「法人組織がそれぞれ残る」ことです。少々変な言い回しになりますが、合併よりも非暴力的と言えると考えています。実際にやってみるとよくわかるのですが、合併は結構「暴力的」な手段であり、慎重に実施しないと多くの混乱と軋轢をもたらします。その点、株式交換はだいぶ緩和できるのです。 具体的にどういうことでしょ…
【Q&A】M&Aのご相談で話題に上がった106の質問とその答え
※情報量が非常に膨大なので、Google等から特定ワードでお越しの方は「Ctrl + F」か「ページ内を検索」で検索してみてください。 弊社ではM&Aの初期段階での無料相談や、M&Aプロセス進行中でのサポートといった機会において、売り手オーナー様から様々なご相談をいただいております。 業種も経歴も性別もバラバラな社長様たちですが、お悩みの根源にある不安はそう変わりません。会社に人生を懸けてきた経営者にとって、…