社長交代？M&A後の経営者の処遇と仕事、引退のタイミング
M&A、特に中小企業M&Aでは、M&Aの成立後に社長が退任することがほとんどです。
「M&A後も引き続き元社長に経営してほしいという買い手のほうが多い」的なことが書いてある仲介会社の広告もありますが、一部の例外ケースを誇張しているだけです。専属アドバイザー契約が欲しい気持ちはわかりますが、ちょっとやりすぎかなという気がします。
とはいえ、そのような希望を出す買い手企業が存在することは事実ですし、残る方法がまったくないわけではありません。残ったら残ったで茨の道ですが、方法はあります。
また、本人には特に続投希望がない場合でも、一定期間は「顧問」などの肩書で会社に残ることを要望されることが多いです（今度は事実です）。この際のポジション、職務内容、そして引退のタイミングはどのようなものでしょうか？
これらは買い手の要望によるところが多いですが、ある程度スタンダートがありますので、今回は本物の事例として一般的な慣行をご紹介しましょう。
M&A後の社長交代が多い理由
繰り返しになりますが、中小企業M&Aでは、M&A成立後に社長が交代することのほうが圧倒的に多数です。なぜそれが一般的なのか、その理由を確認しておきましょう。
M&A後の会社の在り方を決めるのは買い手企業
極めて当たり前の話ですが、M&A後に社長をどうするかとか、社名や屋号をどうするかといった「会社の在り方」を決めるのは、買い手企業を措いて他にいません。買い手企業はそのために大金を出して買収しているのです。
M&A後の対象会社の変化を語るときに、「一般的にこうだ」という説明がされることがありますが、それは「一般的には買い手が望むことだ」という意味です。
つまり、買い手企業が社長交代したほうが経営しやすいと思えば交代ですし、続投してもらったほうがよいと思えば続投を依頼されます。
したがって、多くのM&A案件で売り手オーナーが退任するということは、多くの買い手側がその続投を望んでいないということです。
買い手が売り手オーナーの社長続投を望まない理由
では、なぜ多くの買い手が売り手オーナーの社長続投を望まないのでしょうか。その理由は、「両雄並び立たず」という言葉で言い表せるでしょう。
長年中小企業を経営していた方には釈迦に説法ですが、超大手企業ならいざ知らず、ほぼすべての会社にとって、本当の経営者はたった１人しかいません。経営者は足し算すればより良くなるものではなく、経営者として優秀かつ意識の高い人間は、組織の中で２人と存在することはできません。
経営者であれば、その感覚は痛切に感じるところでしょう。ましてや、他社を買収できるほど会社を成長させた経営者が、今さら共同経営などというリスクを取るでしょうか？
この辺は変な広告を書いているサラリーマンにはわからない部分かもしれませんが、これが経営というものだということは経験者なら強く感じるところです。
「雇われ人」に徹するなら、「活用」は望まれる
買い手企業がM&A後に社長交代を望む理由は上述のとおりですので、実は、「経営者」としてでなければ、できれば会社に残ってほしいと思っています。
M&A直後は、M&A対象会社の社内外で大きな動揺が巻き起こります。慣れ親しんだ社長が会社にいるかいないかで、社員・従業員さんの動揺具合はだいぶやわらぎますし、新しい経営方針も受け入れられやすくなります。また取引先との人間的関係があり、過去の取引経緯も熟知した社長がいたほうが、取引を巡る混乱も抑えやすくなります。
そして何より、買い手が「ぜひ買いたい」と思うほどに会社を成長させた売り手オーナーは、買い手企業内部でも結構尊敬されています。つまり本音としては、「都合よく味方になってくれれば心強い」と考えています。
したがって、「雇われ人」に徹する覚悟があり、実際に雇われ人として親会社の都合のために全力で動いてくれると評価されれば、会社に残れるチャンスはあります。
M&A後に社長交代の場合の仕事と引退タイミング
では、M&A後に社長交代となる場合、すぐに退任させてもらえるのでしょうか？
実際には、数カ月間～２年ほど、「顧問」や「会長」、「相談役」という肩書で、M&A対象会社のアドバイザー的ポジションで残ってもらうよう要請がくることが多いです。
社長交代後の肩書の違い
「顧問」となった場合、雇用契約も役員としての契約もなく、単に外部アドバイザーとして関与します。期間は３カ月から１年程度が多いですが、１年も行うべき仕事はなく、長くても半年ぐらいで「じゃあ今後は何かあれば電話しますね」程度の関係になります（一応契約中なので、長期旅行の際は許可を得るなど筋は通しておきましょう）。
「会長」の場合は少なくとも１年は継続します。取締役として登記されることが多く、取締役会を行う場合は呼ばれます。後述の責任も伴います。ただ、やはり主役は新社長ですので、あまり前に出すぎないよう、新社長を補佐する役割を演じてください。
「相談役」は取締役になることもあればならないこともあります。ちょうど「顧問」と「会長」の間ぐらいのポジションです。
なお、いずれの場合も報酬はちゃんと出ます。肩書と業務内容によって決めましょう。M&A条件交渉の一環として、M&A最終契約書に盛り込まれるのが一般的です。
社長交代後の仕事
主な仕事としては、「社長としての業務の引継」と「M&A後の組織統合の手伝い」です。
社長としての業務の引継
社長交代となる場合、通常は買い手企業から新社長やその代理担当者が派遣され、迅速に社長の業務全般を引き継ぎます。新社長を取引先への挨拶廻りにも連れていくことも必要です。
中小企業の場合、印鑑管理や財務経理、修繕投資の判断、人事労務など、幅広く社長やその親族が担当していたりしますので、引継ぎにも結構時間がかかります。そして何より、取引先との人間関係や社内の実質的力関係についても教える必要があります。
M&A後の組織統合の手伝い
M&A対象会社は、独立系の中小企業から他社のグループ会社になるわけですから、新親会社グループのルールや経営理念を浸透させなければなりませんし、グループ会社との事業連携などの準備もしていく必要があります。買い手企業が行うこれらの取り組みを「PMI」と言いますが、買い手にとってはM&Aの最重要課題の１つです。
このPMIのお手伝いを頼まれます。
PMIは買い手企業が主導して行うべきものですので、売り手オーナーとしてはあまりしゃしゃり出てはいけません。ただ、対象会社を熟知した元経営者の知見は、PMIに臨む買い手にとって喉から手が出るほどほしいもの。惜しみなく情報を提供してあげましょう。
M&A後の元社長の責任
上述の業務で失敗したとき、元経営者はどのような責任を負うのでしょうか。
結論から言うと、M&A後のことは買い手が責任を負うべきであり、買い手企業もそれは熟知しています。ただ、元社長が「取締役」として会社に残っていたり、何か責任を負うという契約書が存在している場合は、当然決められた責任を負う必要があります。
「顧問」であれ「会長」であれ「相談役」であれ、事前に業務範囲と責任は明確にすべきでしょう。
M&A後の元社長の引退タイミング
上記の業務が一段落し、契約期間が満了したら、晴れて引退の日を迎えます。
残念ながら、大々的な引退式が行われることはあまりありませんが、買い手企業のM&A担当者と食事にでも行ってみましょう。このころになるとPMIも落ち着いてきているため、M&A当時の舞台裏を色々聞けるかもしれません。
いずれにせよ、このタイミングで完全に引退となり、会社とは直接の関係がなくなります。あとは対象会社や買い手企業グループの発展を陰で見守りながら、M&Aで得たキャッシュで悠々自適の人生を送る、というのがM&Aの１つの理想像です。
M&A後に社長交代したくない場合のM&A方法
前章が一般的な事例である、M&A後に社長が交代になるケースです。では、社長交代をしたくない場合はどのようにM&Aを進めるべきで、どのような道が待っているのでしょうか？
社長続投を望む場合のM&Aの進め方
M&A後に社長を続投したいのであれば、M&Aの開始から終了まで、一貫してそれを主張し続けましょう。具体的には、ノンネームシートの段階から「社長続投が絶対条件である」旨を主張していきます。
ノンネームシートの意味と書き方については「秘密を守り有望な買い手を集めるM&Aのノンネームシートの記載内容」をご覧ください。
M&Aアドバイザーは「それでは良い買い手が集まらなくなる」と言うかもしれませんが、ほとんどの「良い買い手」は社長交代を前提としていますので、集まっていただかなくて結構です。
首尾一貫して社長続投を主張しておくと、その条件が飲めない会社は入札しませんし、飲める会社は社長続投を前提とした価格を提示してきます。これは社長交代を前提とした場合より低い価格かもしれませんが、入札後に社長続投を要求し始めても、結局最終交渉で値引きされるだけですので、入札前から主張したほうが絶対に良いでしょう。
このようなコアな条件提示や情報開示は入札前に行うことが鉄則です。詳しくは「最高の後継者が争奪戦を起こしてくれるM&Aの【情報開示の５原則】」をご覧ください。
不誠実な買い手に要注意
ただしM&Aの世界には、M&Aの成立前と成立後でコロッと態度が変わる買い手企業が存在します。これは致し方ないケースもありますが、M&A前（特にデューデリジェンス前）はわざと調子の良いことを言う買い手も少なくありません。
上述のとおり、社長を交代させるか続投させるかを決めるのは買い手企業ですので、元オーナーが対抗する手段はありません。
社長続投を望むのであれば、相手が本当に自分を信頼してくれるのか、しっかり見定めて行いましょう。
相手を見定める重要なイベントが「トップ面談」ですので、しっかり準備して臨みましょう。トップ面談の準備については「最良の後継者を選ぶM&Aでのトップ面談の７つの意義と６つの準備」をご覧ください。
社長続投時の心構え
上記のように、社長の続投を絶対条件にしておけば、M&A後に社長を続投することができるでしょう。ただし、冒頭で指摘したように、それは茨の道であることはご覚悟ください。
グループトップとは衝突しないこと
上述のとおり、１つの組織に本当の経営者は１人だけです。子会社の社長というのは、親会社グループのトップの信任を得て、グループ会社の１つを任されているに過ぎません。
つまり、これまでやってきた経営者というポジションよりも、中間管理職に近いポジションに行くと考えましょう。期待されている自分の独自性はいかんなく発揮するとともに、親会社の方針を順守するという、絶妙なバランス感覚が求められます。
「軍門に下る」覚悟でいること
M&Aを検討しているオーナーさんから、よく「周りから大手の軍門に下ったと思われたくない」という言葉をいただくことがあります。
しかし、M&A後に社長を続けるということは、まさに軍門に下るということです。
その覚悟もなく、他人が全株式を握る会社の経営者になってはいけません。会社は株主のものであり、社長はその管理を任されているに過ぎないのです。
役員報酬の減額は覚悟する
もしご自身が現在受け取っている役員報酬が、中小企業のサラリーマン社長の水準として適正レベルであると言えるなら別ですが、そうでなければ役員報酬は減額になります。
役員報酬の額を決めるのは株主であり、M&A後は買い手企業が決めます。買い手企業の役員・執行役員以上の役員報酬では色々問題があるので、調和のとれる金額にするのは組織として当然の選択です。
そのため、ほとんどのケースで、役員報酬は減額になります。
おわりに
多くの中小企業経営者にとっては、M&Aはリタイアメントの機会と考えたほうが良いでしょう。ご本人の選択次第ですが、株を売った後にサラリーマン社長として会社に残るのはなかなか辛いものがあります。
もちろん、株を売ったその日にサヨウナラということは、現実的になかなかさせてもらえませんが、ゆっくりと会社から離れ、新しい未来にソフトランディングしていくほうが、経営者の引退として美しいように思います。
