2019.11.14
【すぐ使える必要書類サンプル付】株式譲渡の手続きの流れ５ステップ
事業承継やM&A、グループ組織の再編成などで、株式を誰かに譲渡しようと思ったとき、多くの方が「手続きはどうすればいいのかな？」と戸惑われます。 株式譲渡は株主という地位（権利）の売買ですので、誰が株主なのかをはっきりさせておかなければなりません。きちんと手続きを行わなければ、後で売買が「なかったこと」になるリスクがあります。 実際の株式譲渡の手続きは、そんなに難しくはありません。赤の他人に対して権…
2019.11.21
株式譲渡の金額はどう決める？パターン別の価格一覧と税務リスク
株式会社の事業承継において、「株式をいくらで後継者に譲渡すればよいか？」は結構複雑な問題です。 公認会計士や税理士であっても、慣れていなかったり、相続税のことしか知らない人だと、よくわからないことを言い出すことがあります。たとえば、 非上場株式の価格は国税庁の評価ルールで「時価（適正価格）」が決まっており、それより高い金額・安い金額で譲渡すると税務調査で贈与に認定されることがありますよ という話を、…
譲渡制限株式が簡単に売れる２要件！制度概要と承認書類サンプル配布
株式の譲渡なんて滅多に行うものではないので、どのような手続が必要かよくわからない経営者さんは少なくありません。 そして、多くの会社が定款や登記簿に「株式の譲渡制限に関する規定」を設けています。 なんとなく、「勝手に株式を売ってはいけない」という意味は理解できても、そもそも売ることはできるのか、どうすれば売れるようになるのかなど、具体的な話はよくわからず、不安を感じている方も多いでしょう。 でも安心し…
初心者でもすぐマスター！実はシンプルな株式譲渡の税金計算と節税策
株式を売ろうと考えたとき、最終的に手元に残る財産の額は気になりますよね。 中でも「税金」は最大の出費になることが多いので、事前にきちんと把握して、自分で手残り計算ができるようにしておきたいところです。 しかし、個人にかかる税金（＝所得税）は結構難解で、税理士でも苦手とする方は少なくありません。ましてプロでもない株式オーナーとしては、食わず嫌いな印象をお持ちかもしれません。 でも、実は「株式の譲渡」に…
M&Aの手数料相場一覧！大手仲介５社の金額が計算できるシート付
2021年7月6日更新：㈱ストライクに報酬体系変更あり 2021年7月11日より、ストライクの着手金が廃止され、中間報酬に移行するとのことです（参照：日経新聞7月5日付）。詳細が判明次第更新します。 将来的な選択肢としてM&Aを考え始めた方が、最初期に必ず疑問に思うことがあります。 M&Aって、どのぐらい業者に手数料を払うんだろう・・・？ 手数料は高額だと聞くけど、それっていくらぐらいだろう・・・？ M&Aの…
M&Aで不安・不信を感じた際のセカンドオピニオンの３つの方法
M&Aの売り手様から、 仲介会社に相談したら、かなり安値を「相場」と言われて強引に進められている 仲介が何の説明もなく勝手に話を進めているような気がする 買い手と話が進んでいるが、提示された条件が釈然としない というご相談をいただくことは、意外と多いです。 中小企業M&Aというものは、初心者である売り手が熟練者である買い手や業者とやりとりする必要がありますので、「情報弱者な自分が悪質な連中にいいよ…
買い手の買収意図や意欲に不信を感じたら疑うべきM&Aのウラ側
当社ではM&Aの無料相談をさせていただいていますが、買い手候補と交渉中の売り手経営者さんからのご相談もよくいただきます。 この状況の売り手さんからよくある相談として、「買い手さんが、ウチを買うことで何がしたいのかよくわからない」とか「仲介会社は『買い手は買う気満々』と言っているが、本人からはあまり気力を感じない」といったものがあります。 つまり、買い手の買収意図や意欲に対する不信感です。いったい買…
M&Aで悪質なＦＡ(ﾌｧｲﾅﾝｼｬﾙｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰ)に出会った３つの実例
M&Aを取り仕切る、いわゆる「M&Aアドバイザー」と呼ばれる業者には、「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」と「仲介業者」の２種類がいます。 簡単に言えば、FAは「売り手か買い手の一方の味方」で、仲介業者は「中立の立場」です。 FAは自身のクライアントからしか報酬を受け取りません（片手取り）。これに対し、仲介業者は売り手と買い手の両方から報酬を受け取ります（両手取り）。 これだけ見ると、初心者である売…
のれんの減損とは？M&Aが巨額損失を起こす仕組みを基礎から図解！
M&A関連のニュースで定期的に話題に上がるのが、「のれんの減損損失」というものです。たとえば、昨日（2019年1月31日）は野村ホールディングスが814億円の減損損失を発表しています。 ▶野村ＨＤ、１千億円超の最終赤字に リーマンなど「のれん」で減損[外部] では、この「のれんの減損損失」とは何でしょうか？「のれん」と「減損」という取っ付きづらい言葉が組み合わさった言葉ですので、「なんかヤバいことになっ…
2019.08.19
【完全版】DCF法の計算手順や欠点を基礎からわかりやすく図解
企業や株式の「適正な経済価値」を測ることを企業価値評価（バリュエーション）と言いますが、この企業価値評価の計算方法の１つにDCF法があります。 DCF法は、学術的なファイナンス理論に裏打ちされ、理論上もっとも合理的な企業価値評価方法と言われています。そのため、バリュエーションの中心的な技法として扱われています。 その一方で、実際の現場レベルでは、驚くほど信用されていない方法でもあります。これはDCF法が学術…
売り手経営者を口説き落とすM&Aの「意向表明書」の記載内容とコツ
意向表明書とは、M&Aの入札において、入札者である買い手候補が価格を含む買収条件や対象会社に対する考え方などを、売り手に伝える書面です。 この意向表明書は、単なる通知書面ではありません。売り手は意向表明書とトップ面談を通じて、買い手が自分の後継者として相応しい相手かどうかをシビアに見極めます。したがって買い手としては、対象会社をぜひとも譲り受けたいと思っている気持ちを売り手オーナーに表現する一種…
2019.01.31
負ののれんとは？発生原因と特別利益になる理由を会計士が徹底解説
M&A価格と会社の純資産（時価）との差額を「のれん」と言いますが、これとよく似た言葉に「負ののれん」(negative goodwill)という言葉もあります。 負ののれんの「負」とは負の値のことで、つまりはマイナスのことです。M&Aでは、普通は純資産額（会社が持っている財産の価値）よりも高値で売買されるものですが、たまに事情があって非常に安く買収できることがあります。このような場合に、負ののれんが発生します。 つ…