中小企業M&Aの本質は売り手経営者の「個人的願望」を追求すること
突然ですが、中小企業M&Aとは何でしょうか？ 言葉の意味としては「中小企業を対象とした経営権の売買取引」です。しかし、それは表面的な事実に過ぎません。 もしあなたが、事業承継やその他の理由で自分の会社を譲渡しようと考えているとしましょう。あなたは、その譲渡を「株式という単なる資産の売買取引」と割り切れるでしょうか？ 大企業のM&Aはビジネス取引かもしれませんが、中小企業M&Aは単なるビジネスとは…
M&Aのデューデリジェンスが甘い買い手に売り手が注意すべき理由
M&Aで価格の減額要因になりやすいのが、デューデリジェンスで発見された事項です。 デューデリジェンスで調査した結果、買い手の想定していた事実と異なることが発見されると、買い手の落ち度によるものを除いて減額交渉が行われます。売り手の粉飾や隠ぺいが発見されると、売り手にとっては非常に劣勢の交渉になります。事実として、買い手にとってデューデリジェンスの目的のひとつに「価格交渉の材料を探す」という側面が…
会社を売ると、あなたに何が起こるのか？～覚悟はできていますか～
このページにたどり着いたあなたは、会社を売るということに対して漠然とした関心を抱いている経営者の方かもしれません。 「なんとなく興味はあるけど、会社を売るということがどういうことか、今いちイメージできていない」という方もいらっしゃるでしょう。 あるいは、M&Aアドバイザーから「今売れば〇億円が手に入りますよ」とか「後継者問題が一気に解決しますよ」という営業トークを聞いて、漠然と興味を持ち始めた段階…
超簡単！M&A前のヨコの会社分割（分割型分割）での節税効果計算法
弊社では、M&Aの直前にヨコの会社分割（分割型分割／人的分割）を行うことで、単純に株式を譲渡する場合に比べて大きな節税効果が得られることをご案内しています。 ただ、「顧問税理士もM&A仲介会社もよくわかってないみたいだけど、大きな節税効果ってどのぐらいの話なの？」と訊かれることがよくあります。 この節税効果の測定は、厳密には会社の貸借対照表や試算表を分析しながら、Excelに複雑な計算式を組んで計算し…
買収M&A成功のカナメ！デューデリジェンスのタスク５選とコツ７選
買収M&Aの３分の２は失敗であると言われます。 本記事をご覧の方の中にも、M&Aを成功させるために苦労されている方がいらっしゃると思いますし、M&A未経験の企業様で非常に不安を感じている方もいらっしゃるでしょう。 M&Aを成功させることは、確かに簡単ではありません。多少の運も必要なことは事実です。 しかし、失敗したM&Aのほとんどすべてに共通する原因があります。それは、デューデリジェンスをきち…
債務超過でもM&Aで売るコツ！「節税」も活用した３つの方法
債務超過の会社の方から、「うちの会社は売れますか？」と尋ねられることがあります。やはり債務超過だと、そもそも買い手を見つけることは不可能だと思う方も多いようです。 実は、決してそんなことはなく、買い手に「事業に債務を上回るだけの価値がある」と感じてもらえれば、必ず売れます。債務超過のほうは資産超過よりもハードルが高いのは事実ですが、売れるときは我々プロも驚くほど簡単に買い手が見つかります。諦めるの…
社名やブランド名の変更をさせずに会社を売る５つのM&A戦術
M&Aをすると社名（商号）やブランド名（屋号）は変更になってしまうのか？という点を気にする中小企業経営者さんは意外と多いです。自分や親が立ち上げ、大事に育ててきた名前がどうなるかというのは、実利を超えた意味のある問題でしょう。 しかし、これに対してM&A仲介会社がよくする答えは「変更になることもあるが、一般的には変更にならないことが多い」とか「親会社の名前が足されることもある」など、どこか曖昧で…
非適格分割型分割のM&Aがどれだけヤバいか実際に税金計算してみた
ヨコの会社分割（分割型分割）を用いたM&Aスキーム（売買手法）は、大きな節税効果を生み出すことのできる有効な節税手法です。 このヨコの会社分割の大きなポイントが「M&A対象ではない資産を新会社（兄弟会社）に移し、M&A対象の事業を古い会社に残して売る」ということです。これによって、基本的に会社分割時には税金が発生しません（厳密には例外的に発生するケースもあるため、必ず専門の税理士にご確認くださ…
M&Aは赤字事業でも売れる！買われる理由と売り込む７つのコツ
事業が赤字だと、「ウチの会社を買ってくれる買い手なんていないんじゃないか」と思われる経営者さんは少なくありません。 確かに、黒字の会社に比べれば買い手は見つけづらいでしょう。でも、単に現在赤字だからと言って諦めるのはまだ早いです。実際私も赤字かつ債務超過である会社のM&Aに携わったことがありますが、M&Aの価格は理屈ではないので、売れるときは不思議なぐらいうまく売れます。 なぜなら、M&Aとは、…
M&Aの基本合意書とは？目的・内容と書き方の【意外な注意点】
M&Aでは、最初は複数の買い手候補に売り込みをかけ、同時進行で買収を検討してもらいますが、プロセス全体の半ばごろに候補を１社に絞り込みます。このときに「基本合意書」という書面を取り交わします。 この基本合意書は、M&Aの最終契約とは異なり、そんなに重要なものではないことが多いです。そのため弁護士抜きで進めてしまうことも多いのですが、あまり甘く考えるとご自身の今後の交渉を縛ってしまうことがあり、一…
社長交代？M&A後の経営者の処遇と仕事、引退のタイミング
M&A、特に中小企業M&Aでは、M&Aの成立後に社長が退任することがほとんどです。 「M&A後も引き続き元社長に経営してほしいという買い手のほうが多い」的なことが書いてある仲介会社の広告もありますが、一部の例外ケースを誇張しているだけです。専属アドバイザー契約が欲しい気持ちはわかりますが、ちょっとやりすぎかなという気がします。 とはいえ、そのような希望を出す買い手企業が存在することは事実ですし…
2018.10.31
デューデリジェンスと企業価値評価（バリュエーション）の違い
経営者や財務担当の方とお話していると、「デューデリジェンス」と「企業価値評価（バリュエーション）」の意味を混同されていることがあります。 これらはセットで実施されることも多く、特にデューデリジェンスは見慣れない単語であるということもあって、株式などの価値評価＝デューデリジェンスと捉えている方が多いようです。 しかし、デューデリジェンスと企業価値評価（バリュエーション）は、まったくの別物です。混同し…