2018.12.10
【図解】2017年税制改正で激増した会社分割M&Aと税務リスク
弊社や私の税理士事務所である古旗淳一会計事務所には、2017年以降、会社分割のご相談が爆発的に増えています。 これは、その年の税制改正によって、会社分割を利用したM&Aスキームが選択しやすくなり、しかもこれによって、大きな節税効果が生まれることになったためです。 組織再編に携わる者として、これは大きなビジネスチャンスではあるのですが、残念ながらこの節税スキームを履き違え、どう考えても「やりすぎ」と思え…
事例で学ぶ円満なM&Aのための従業員への説明のタイミングと方法
M&Aで一番気が重い問題が、従業員さんにM&Aのことを説明しなければならないことです。なんだかこれまで自分についてきてくれた従業員を裏切るような気がして、大変心を痛める売り手経営者さんが少なくありません。リーダーという立場からすれば当然のお悩みでしょう。 ただし、そのプレッシャーに負けてか、M&Aプロセスの初期段階で従業員さんたちにM&Aのことを相談してしまう方がいますが、それには同意できませ…
株主名簿に別の人！中小企業M&Aの【名義株】３つの解決策
中小企業のM&Aでよくある法務上の問題が、「株主名簿と実際の株主構成が一致しない」という、いわゆる「名義株」の問題です。 名義株が何かは後述しますが、過去の商法規定の影響により、名義株が存在している中小企業は相当多く存在します。このような場合、M&Aで会社を譲渡する際は、名義上の株主も巻き込んでいかなければならないのでしょうか？ 実は、名義株も対応さえ誤らなければ、そう大きな問題ではありません。…
M&A後に「現状維持」できない理由と買い手が全力で実施すべきこと
M&Aに慣れていない買い手企業の多くが、M&A直後の事業運営に慎重になりすぎます。 もちろん、慎重に取り組むのは重要なことなのですが、その結果やたらと「現状維持で」というスタンスを重視する会社も少なくありません。 中小企業のM&Aでは、このような「現状維持」を意識しすぎると、大抵の場合出だしで躓きます。M&Aがうまい会社は、M&A直後に優秀な人員を派遣し、果敢に手を加えていきます。成功するM&am…
【Q&A】M&Aのご相談で話題に上がった106の質問とその答え
※情報量が非常に膨大なので、Google等から特定ワードでお越しの方は「Ctrl + F」か「ページ内を検索」で検索してみてください。 弊社ではM&Aの初期段階での無料相談や、M&Aプロセス進行中でのサポートといった機会において、売り手オーナー様から様々なご相談をいただいております。 業種も経歴も性別もバラバラな社長様たちですが、お悩みの根源にある不安はそう変わりません。会社に人生を懸けてきた経営者にとって、…
初めてのM&Aを入札で成功させるために売主本人が学ぶべき基礎知識
中小企業のM&Aでは、入札によって買い手を探すことが一般的です。この方法は多くのメリットがある反面、デメリットも存在することに注意する必要があります。 したがって、単に一般的だからと言って、アドバイザーに丸投げして入札方式で買い手探しをすることはおすすめしません。入札方式の特徴や選ばれている理由、入札により価格や買い手が決まるM&A独特の仕組み、メリットとデメリット、そして入札を成功させるための…
【図解】LBO(レバレッジドバイアウト)とは？仕組みと危険性を解説
LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、会社の「買い方」の１つで、買収資金を銀行から借り入れ、その借金をM&A対象会社に背負わせる買収スキームです。 普通は、お金を払う買い手が借金を背負うものですが、LBOを使えば買われた会社が借金を背負うことになります。つまり、買い手はほとんど出費しないまま、優良企業を買収することができるのです。 なんとも不思議な現象で、一時期「現代の錬金術」と言われたこともあるカネ…
2018.12.20
セラーズバリューとバイヤーズバリュー／価格が決まる唯一の仕組み
M&A価格はどのように決まるのでしょうか？ もしあなたが、「M&A価格はDCF法とかマーケットアプローチとかいう高度な財務理論で決まるものだ」と思い込んでいるならば、今すぐその固定観念は捨ててください。M&Aはそのような机上の空論ではなく、現実世界を生き抜く経営者たちの本当の論理とノウハウで動いています。 では、M&A価格はどのように決まるのか？それを理解するためには、セラーズバリュー（売主価値）…
M&A相手を選択するために確認したい事業計画の９つの重要ポイント
中小企業で一般的なM&Aプロセスでは、入札とトップ面談が終わると、短期間で「誰に売るか？」を一本化する必要があります。 この選択はM&Aの根本であり、これを決めるためにM&Aプロセスを進めてきたようなものです。最終契約締結までは取り消すことは可能ではありますが、その際の労力は通常の何倍にもなりますので、可能な限り一発で決断できるようにしましょう。 さて、その「後継者選び」の中心的な判断要素は以下…
適正じゃないけど実際使える年買法（年倍法）の計算ロジックと運用法
M&Aの書籍やWeb記事を読んでいると、「M&A価格は純資産プラス営業利益３～５年分が目安」という実務慣行が紹介されていることがあります。 このような価格の決め方を俗に「年買法」または「年倍法」と呼びますが、実際にこのような計算を社内ルールとして定め、入札額の目安にしている会社は今も多いです。後述のように非常に使いやすいため、多くの買い手企業が経営意思決定に活かしているのです。 ただし、これを無批判…
2018.07.19
【事例多数】M&Aのシナジー効果のすべて｜意味、種類、価格反映
M&Aに興味を持たれている方であれば、「シナジー効果」という言葉は常識のようにご存知だと思います。 後述しますが、M&Aでは売り手・買い手双方にとって、シナジー効果こそ成功のカギを握る最重要要素です。シナジー効果の活用なくしてM&Aの成功はないと言ってもいいでしょう。 ただ、実際のM&Aでシナジー効果を実現することは簡単なことではありません。もう少し補足すると、シナジー効果には比較的実現しやす…
最高の後継者が争奪戦を起こしてくれるM&Aの【情報開示の５原則】
売り手が中小企業M&Aを成功させる方法はただ１つ、納得できる事業運営をしてくれる買い手企業に自社の会社・事業を譲渡し、同時に最大の財産を獲得することです。 これを成功させるには、「運」や「ご縁」に頼ってはいけません。真剣に相手が最高の後継者かどうかを見極める努力をし、最大の価格を引き出せるよう立ち回らなければ、M&Aの成功は単なるギャンブルにしかならなくなります。 本当の成功は、適切な努力の上に…