初心者でもすぐマスター！実はシンプルな株式譲渡の税金計算と節税策
株式を売ろうと考えたとき、最終的に手元に残る財産の額は気になりますよね。 中でも「税金」は最大の出費になることが多いので、事前にきちんと把握して、自分で手残り計算ができるようにしておきたいところです。 しかし、個人にかかる税金（＝所得税）は結構難解で、税理士でも苦手とする方は少なくありません。ましてプロでもない株式オーナーとしては、食わず嫌いな印象をお持ちかもしれません。 でも、実は「株式の譲渡」に…
M&Aの手数料相場一覧！大手仲介５社の金額が計算できるシート付
2021年7月6日更新：㈱ストライクに報酬体系変更あり 2021年7月11日より、ストライクの着手金が廃止され、中間報酬に移行するとのことです（参照：日経新聞7月5日付）。詳細が判明次第更新します。 将来的な選択肢としてM&Aを考え始めた方が、最初期に必ず疑問に思うことがあります。 M&Aって、どのぐらい業者に手数料を払うんだろう・・・？ 手数料は高額だと聞くけど、それっていくらぐらいだろう・・・？ M&Aの…
M&Aで不安・不信を感じた際のセカンドオピニオンの３つの方法
M&Aの売り手様から、 仲介会社に相談したら、かなり安値を「相場」と言われて強引に進められている 仲介が何の説明もなく勝手に話を進めているような気がする 買い手と話が進んでいるが、提示された条件が釈然としない というご相談をいただくことは、意外と多いです。 中小企業M&Aというものは、初心者である売り手が熟練者である買い手や業者とやりとりする必要がありますので、「情報弱者な自分が悪質な連中にいいよ…
買い手の買収意図や意欲に不信を感じたら疑うべきM&Aのウラ側
当社ではM&Aの無料相談をさせていただいていますが、買い手候補と交渉中の売り手経営者さんからのご相談もよくいただきます。 この状況の売り手さんからよくある相談として、「買い手さんが、ウチを買うことで何がしたいのかよくわからない」とか「仲介会社は『買い手は買う気満々』と言っているが、本人からはあまり気力を感じない」といったものがあります。 つまり、買い手の買収意図や意欲に対する不信感です。いったい買…
M&Aで悪質なＦＡ(ﾌｧｲﾅﾝｼｬﾙｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰ)に出会った３つの実例
M&Aを取り仕切る、いわゆる「M&Aアドバイザー」と呼ばれる業者には、「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」と「仲介業者」の２種類がいます。 簡単に言えば、FAは「売り手か買い手の一方の味方」で、仲介業者は「中立の立場」です。 FAは自身のクライアントからしか報酬を受け取りません（片手取り）。これに対し、仲介業者は売り手と買い手の両方から報酬を受け取ります（両手取り）。 これだけ見ると、初心者である売…
のれんの減損とは？M&Aが巨額損失を起こす仕組みを基礎から図解！
M&A関連のニュースで定期的に話題に上がるのが、「のれんの減損損失」というものです。たとえば、昨日（2019年1月31日）は野村ホールディングスが814億円の減損損失を発表しています。 ▶野村ＨＤ、１千億円超の最終赤字に リーマンなど「のれん」で減損[外部] では、この「のれんの減損損失」とは何でしょうか？「のれん」と「減損」という取っ付きづらい言葉が組み合わさった言葉ですので、「なんかヤバいことになっ…
売り手経営者を口説き落とすM&Aの「意向表明書」の記載内容とコツ
意向表明書とは、M&Aの入札において、入札者である買い手候補が価格を含む買収条件や対象会社に対する考え方などを、売り手に伝える書面です。 この意向表明書は、単なる通知書面ではありません。売り手は意向表明書とトップ面談を通じて、買い手が自分の後継者として相応しい相手かどうかをシビアに見極めます。したがって買い手としては、対象会社をぜひとも譲り受けたいと思っている気持ちを売り手オーナーに表現する一種…
2019.01.31
負ののれんとは？発生原因と特別利益になる理由を会計士が徹底解説
M&A価格と会社の純資産（時価）との差額を「のれん」と言いますが、これとよく似た言葉に「負ののれん」(negative goodwill)という言葉もあります。 負ののれんの「負」とは負の値のことで、つまりはマイナスのことです。M&Aでは、普通は純資産額（会社が持っている財産の価値）よりも高値で売買されるものですが、たまに事情があって非常に安く買収できることがあります。このような場合に、負ののれんが発生します。 つ…
2019.01.30
アーンアウトとは？中小企業M&Aではやめたほうがいい価格決定条項
M&A価格の決め方の１つに、「アーンアウト（Earn out）」という方法があります。日本語では「条件付き取得対価」と呼ばれますが、何だかよくわからない名前で戸惑う方も多いでしょう。 アーンアウトは、簡単に言えば「M&A価格の一部を出来高払いにする」というイメージです。詳しくは後述しますが、 M&A後１年で売上高が５％以上伸びたら、買い手は売り手に２億円追加で支払う などの条件を、M&Aの契約書に書いて…
M&Aの専任アドバイザリー契約の功罪と契約解除に持ち込んだ３事例
売り手が結ぶM&Aアドバイザーとの契約は、専任アドバイザリー契約（独占契約、専属契約）であることが多いです。 この契約は、売り手がアドバイザーを縛るのではなく、逆にアドバイザーが売り手を縛り付けるものです。専任契約を結んでしまうと、売り手は専任期間中はそのアドバイザー以外のルートでM&Aをすることができません。 このような契約は、M&Aアドバイザーの立場からすれば正当な主張だと思いますし、売り手…
会社の譲渡で「雇用維持」を実現するM&Aプロセスの７つのコツ
売り手として弊社にご相談に来られる方の多くが、「従業員の雇用は守りたい」とおっしゃいます。そもそも、「自分の引退後も雇用を維持したいからM&Aを選択した」という方も少なくありません。 昨今は多くの大手企業がM&Aを成長の選択肢としていますので、一定規模の会社であれば、買い手を見つけることはそこまで難しいことではありません。一方で、M&A後の事業運営は完全に買い手に掌握されるため、売り手としてM&a…
価格調整条項とは？中小企業M&Aでは採用すべきでない３つの理由
価格調整条項とは、日々変動する会社の財産を正しくM&A価格に織り込むために設けられる、最終的な価格決定の取り決めです。M&A契約書では、価格を厳密に確定するために、このような条項が設けられることがあります。 毎日変動する会社の財産を確定させるためでは、それなりに合理的な方法であり、納得感を覚える方も少なくないでしょう。実際、価格調整条項は理論的には間違いなく適正です。 ところが、実は実際のM&A…