M&A(譲渡)

秘密を守り有望な買い手を集めるM&Aのノンネームシートの記載内容

ノンネームシートの記載内容

M&Aは可能な限り秘密裏に行われる必要があります。

M&Aが検討されていることがわかると対象会社の従業員さんたちは想像以上に動揺しますし、取引先からもあらぬ邪推を受ける場合があります。また、会社のコアな情報を買い手候補に開示するため、情報が無制限に伝播される事態は絶対に避けなければなりません。

情報漏洩を防ぐためには、情報を知る人間を減らすことが一番です。一方で、中小企業M&Aで一般的なオークション入札型M&Aでは、ある程度買い手候補に参加してもらわないと競売になりません。そのため、高い価格提示と納得できる将来計画が期待できるコアな有望な買い手候補だけをなるべく集めたいところです

このニーズを満たすためのツールが「ショートリスト」と、「ノンネームシート」(または「ティーザー」)と呼ばれる一枚の紙です。これらをうまく使いこなせれば、有望な買い手候補の数を集めつつ、そうでない買い手候補をシャットアウトできます。

ショートリストの意味や作り方については、「ぜひ売りたくなる相手とのご縁をつなぐM&Aショートリストの作り方」で説明しましたので、今回は「ノンネームシート」についてご紹介しましょう。

ノンネームシートについても、M&Aアドバイザーによっては優れたノウハウをお持ちの方もいらっしゃいます。本記事の内容を参考に、アドバイザーと相談し、自分にとって最適なノンネームシートを作っていきましょう。優秀なM&Aアドバイザーの選び方については「時代遅れの業者に騙されない初めてのM&A仲介アドバイザーの選び方」をご覧ください。

ノンネームシート(ティーザー)の意義と役割

まずはノンネームシートとは何なのか、意義と役割について確認しましょう。

ノンネームシートの意義

ノンネームシートは、M&A対象会社のざっくりとした概要を「匿名」で開示する一枚の紙です。対象会社の事業内容、売上規模、従業員規模、地域、特徴などが記載されます。

なお、M&Aは別名の多い世界で、ノンネームシートは「ティーザー」とか「一枚モノ」とも呼ばれます。また、「企業概要」という場合、ノンネームシートを指す場合とインフォメーションメモランダムを指す場合があり、ややこしいところです。

ノンネームシートの役割

ノンネームシートは、M&A対象会社の社名や、財務内容などの会社の機密情報が詰まった資料(インフォメーションメモランダムといいます)を開示すべき買い手候補と、開示すべきでない買い手候補を選別する役割があります。

M&Aアドバイザーは、ショートリストに記載された買い手候補にノンネームシートを持参して、「こんな事業の買収に興味はありませんか?」と訊いて回ります。そして「興味がある」と開示した相手とだけ守秘義務契約を取り交わし、インフォメーションメモランダムを渡します。

ノンネームシートの役割

これにより、社名や機密情報が記載されたインフォメーションメモランダムが、そもそも自社に関心のない(買ってくれる可能性が極めて低い)買い手候補に開示されることを防ぐのです。

間口を広げるノンネームシートの注意点

逆に言うと、ノンネームシートは守秘義務のないオープン情報です。

ノンネームシートはショートリスト上の買い手候補だけでなく、M&Aアドバイザーの同業者やインターネット上など、無制限に拡散・配布されることがあります。これを止める法的な権限はありません。

実は、同業者が見ればすぐに対象企業が絞り込めてしまうようなノンネームシートがネット上に出回っているのも事実であり、非常に危険なことをしている売り手オーナーを見かけます。

ノンネームシートの拡散は、想定していなかった良質な買い手候補との縁が生まれることもあるのですが、その内容には十分気を配る必要があります。

ノンネームシートの作成のコツ

上述のような役割を持つノンネームシートを作成するときはいくつかのコツがあります。しっかりとコツを抑えたノンネームシートを作っていきましょう。

複数のノンネームシートを作る

ノンネームシートは複数作りましょう。具体的には以下の3種のノンネームシートがあります。

  • ショートリスト作成時の「モデル会社」別ノンネームシート
  • 同業者や周辺業者向けのノンネームシート
  • 不特定多数向けノンネームシート

モデル会社向けノンネームシートは、モデル会社ごとに作成します。モデル会社については「ぜひ売りたくなる相手とのご縁をつなぐM&Aショートリストの作り方」に記載していますが、「想定している買い手会社」のことです。

モデル会社別ノンネームシートの作成のコツ

ぜひ売りたいと考えるモデル会社がある場合、「なぜその会社に売りたいか」「その会社に自社の何を評価してほしいか」という思いがあるはずです。それを整理し、アピールする内容にしましょう。

同業者や周辺業者向けのノンネームシートの作成のコツ

同業者や周辺業者などの業界人に見せるノンネームシートは、記載内容を少し具体的にしただけで特定されてしまうリスクが高いです。特定されてはノンネームシートの意味がないため、記載内容には気を付けましょう。

不特定多数向けノンネームシートの作成のコツ

M&Aアドバイザーの知り合いに回されたり、Webサイトやメールマガジンで拡散されるノンネームシートは、いつ、どこで、誰に見られるかわかりません。世の中には趣味でネット上のM&A情報を眺める人もいます。友達が勤めている会社かもしれないと思ったときには本人に教えたくなるものです。

ノンネームシートの内容は、曖昧にするほどレスポンスは下がるのですが、それでも広く公開する場合には誰に見られても大きな問題にならないような内容に抑えておくことが重要です。案件の成立確率を少しでも高めたいM&Aアドバイザーは具体的に書くようアドバイスするかもしれませんが、不特定多数に拡散されることを常に念頭においてください。

開示相手別に求められる興味の熱量について

上記の3タイプの開示相手ごとに、ノンネームシートを読むことによって感じてほしい興味の熱量は異なります。

モデル会社に求める興味の熱量

ぜひ売りたいと思うモデル会社であれば、売り手としてはぜひともインフォメーションメモランダムを読んで検討してほしいところです。そのため、入り口で求める興味の熱量は低くても構いません。

ノンネームシートを渡したとき、「なんか面白そうな会社だし、資料を取り寄せてみてもいいかな」と思ってもらえるように書きましょう。具体的には、アピールポイントを絞って強く主張することが有効です。

同業者や周辺業者に求める興味の熱量

同業者や周辺業者の場合、情報が簡単に広がってしまうため、本気で検討してくれる会社以外には開示したくありません。ノンネームシートには、自社が買い手のM&A戦略にマッチしているかどうかがわかる内容を記載しましょう。

なお、同業者や周辺業者は「良い会社が安く買えるなら買いたい」と考えています。売り手と買い手の価格目線が大幅に違うようでは成立の可能性はありませんので、希望価格も記載するといいでしょう。記載方法は後述します。

ただし、同業者の場合、大して買う気もないのに興味本位でインフォメーションメモランダムを取り寄せることがあります。このような相手は最初からコンタクトしないことしか対処法がありません。ノンネームシート以前に、ショートリストで除外しておくことが賢明です。

ショートリスト外の会社に求める興味の熱量

仲介会社の知り合い経由やネット情報など、ショートリスト外の買い手候補というのは、どこの馬の骨ともわかりませんので、情報提供は慎重に行うべきです。

今まで考えたこともない異業種なら、「我々と御社が手を組めば双方の成長は間違いない!いくらでも出すからぜひ売ってほしい!」ぐらい言ってもらえない限り、情報提供すべきではないでしょう。

よって、事業種別と地域、売上規模、従業員規模をかなりアバウトに書いておき、希望価格は同業者向けより高めに記載しておきましょう。

記載内容はアバウトに

上記のように相手によって具体性には濃淡をつけるべきですが、総じてノンネームシートの記載内容は基本的にはアバウトにするものです。売上規模は「〇億円以上」、従業員規模は「50人以下」などのざっくりした区分けで大丈夫です。

この区分けは、業界の中でだいたいどのぐらいのポジションなのかがわかる程度で構いません。同じ条件に該当する会社が5社以上あれば特定が難しくなってきます。

なお、モデル会社に開示するノンネームシートでも、できるだけ特定されないようにしましょう。ノンネームシートはオープン情報なので、受け取ったモデル会社が良かれと思って知り合いの同業者に渡すこともありえます。

アピールポイントは相手に応じて書く

アピールする内容は、「誰に見せるノンネームシートであるか」によって変わります。

ショートリストの「ぜひ売りたい相手」に見せるシートには、特定されない範囲内で、なるべく具体的に書いてアピールしましょう。そのアピールポイントを評価してくれる相手なら興味を持ってくれます。

一方、同業者に見せる場合は、アピールポイントで特定されてしまうため、あまり具体的には書かないようにしましょう。

買い手を選別できるノンネームシートに記載すべき項目

では、上述のようなコツを踏まえて、ノンネームシートに記載すべき項目を見ていきましょう。

ノンネームシートの記載1 事業内容

業界・業種です。これを記載しないと何も始まりません。特定されない程度に絞り込みましょう。

複数事業ある場合、組合せが珍しいと特定されることがあります。本業を記載し、「他」でお茶を濁しましょう。

ノンネームシートの記載2 地域

営業をしている地域です。本社よりも店舗や工場など実際にビジネスが動いている場所が重要です。

広すぎず、狭すぎずのエリア区分にしましょう。たとえば、東京通勤圏内であれば「首都圏」でいいと思いますが、北海道道東なら「北海道」と書いてしまうと札幌周辺と誤認されます。

ノンネームシートの記載3 売上規模・従業員規模

上述のとおり、事業規模がどのぐらいかがイメージできるよう、アバウトに記載すれば大丈夫です。複数事業ある場合、買い手が興味を持つのは本業だけなので、本業の純粋な売上高を記載します。

なお、業種によっては有資格者数が重要な意思決定要素になることがあります。その場合はこちらもざっくり記載しておきましょう。

ノンネームシートの記載4 対象会社の特徴

会社のアピールポイントを記載します。

モデル会社向けノンネームシートでは、評価してほしいポイントを評価してくれる相手に興味を持ってほしいので、評価してほしいポイントをアピールしていきましょう。モデル会社にラブレターを書くつもりで、モデル会社ごとに記載内容を変えていきましょう。

同業者向けの場合は、インフォメーションメモランダムで問題点を伝えた途端に撤退されたのでは恥部を教えるだけですので、特定されないノンネームシートで問題点をほのめかしましょう。同業他社向けには敢えて特徴を何も書かないのも手ではあります。

ノンネームシートの記載5 M&Aスキーム(売却手法)

中小企業のM&Aスキームは主に4つあります。さらには株式交換や増資、一部の持分譲渡などイレギュラーなものも細かく上げたらキリがありません。どのスキームを希望しているかを記載しましょう。

中小企業M&Aの基本的なM&Aスキームについては「動画と図解で手法を理解!4つの中小企業向けM&Aスキーム完全比較」をご覧ください。

なお、M&Aスキームは明確に記載しましょう。「株式の100%譲渡、または、事業譲渡か会社分割による〇〇業の売却」と記載されたノンネームシートも見たことがありますが、正直決まる気がしませんでしたし、不誠実な買い手にはカモですよとアピールしているようなものだと思います。

したがって、M&Aスキームは少なくともノンネームシートを出す前には方針を固めておきましょう。M&Aスキームを決める方法については「売り手にベストなM&Aスキーム(売買手法)を決めるの7つの手順」をご覧ください。

ノンネームシートの記載6 希望価格

希望価格を記載する場合は、「有利子負債+株式価格」の価格を記載します。借入金がある場合は株式と一緒に引き取ってもらうので、これも買い手の負担になり、借入金も含めた金額で買い手の予算が決まるからです。

なお、金額ではなく、「のれん代として営業利益の5年分」「償却前利益(EBITDA)の8倍」などの記載方法もあります。これは買い手企業の価格決定する際に、「のれんは営業利益の3年分まで」などの基準を設けていることが多い点に着目したものです。

買い手のM&A価格に関する考え方については、「DCFなんて嘘?M&Aの入札で買主が本当に使う3つの株式値決め法」にまとめていますので、ぜひ参考にしてください。

ノンネームシートの記載7 特記事項

何かイレギュラーな強い要望がある場合、ノンネームシートの段階で主張しましょう。たとえば、M&A後も役員として残りたい、親会社の社員になりたいなどです。

ただし、このような条件は飲めない買い手のほうが圧倒的多数です。よって、絶対条件に近いぐらいの要望でない限り書かないほうがいいでしょう。

おわりに

今回は、ノンネームシートの役割や注意点、記載内容とそのコツについてご説明しました。

ノンネームシートは守秘義務のない相手に見せるため、誰がどう拡散していくかわかりません。取り扱いには注意する一方、本当に売りたい相手にはしっかりとアピールできる内容にしましょう。

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