2020.11.20
M&A仲介のダイレクトメールは嘘だらけと言い切れるカンタンな理由
「弊社のクライアントのある大手企業が、あなたの会社を譲り受けたがっています」 名前も知らない、或いは知っていても会ったことがほとんどないM&A仲介会社から、このようなダイレクトメールを受け取ったことはありませんか？ 多くの中小企業経営者が、「ある」とお答えになると思います。業種によっては月に何十通も受け取っているという方もいらっしゃるでしょう。 大きな会社から会社を売ってほしいと相談されるな…
2019.11.14
【すぐ使える必要書類サンプル付】株式譲渡の手続きの流れ５ステップ
事業承継やM&A、グループ組織の再編成などで、株式を誰かに譲渡しようと思ったとき、多くの方が「手続きはどうすればいいのかな？」と戸惑われます。 株式譲渡は株主という地位（権利）の売買ですので、誰が株主なのかをはっきりさせておかなければなりません。きちんと手続きを行わなければ、後で売買が「なかったこと」になるリスクがあります。 実際の株式譲渡の手続きは、そんなに難しくはありません。赤の他人に対して権…
譲渡制限株式が簡単に売れる２要件！制度概要と承認書類サンプル配布
株式の譲渡なんて滅多に行うものではないので、どのような手続が必要かよくわからない経営者さんは少なくありません。 そして、多くの会社が定款や登記簿に「株式の譲渡制限に関する規定」を設けています。 なんとなく、「勝手に株式を売ってはいけない」という意味は理解できても、そもそも売ることはできるのか、どうすれば売れるようになるのかなど、具体的な話はよくわからず、不安を感じている方も多いでしょう。 でも安心し…
のれんの減損とは？M&Aが巨額損失を起こす仕組みを基礎から図解！
M&A関連のニュースで定期的に話題に上がるのが、「のれんの減損損失」というものです。たとえば、昨日（2019年1月31日）は野村ホールディングスが814億円の減損損失を発表しています。 ▶野村ＨＤ、１千億円超の最終赤字に リーマンなど「のれん」で減損[外部] では、この「のれんの減損損失」とは何でしょうか？「のれん」と「減損」という取っ付きづらい言葉が組み合わさった言葉ですので、「なんかヤバいことになっ…
2019.01.30
アーンアウトとは？中小企業M&Aではやめたほうがいい価格決定条項
M&A価格の決め方の１つに、「アーンアウト（Earn out）」という方法があります。日本語では「条件付き取得対価」と呼ばれますが、何だかよくわからない名前で戸惑う方も多いでしょう。 アーンアウトは、簡単に言えば「M&A価格の一部を出来高払いにする」というイメージです。詳しくは後述しますが、 M&A後１年で売上高が５％以上伸びたら、買い手は売り手に２億円追加で支払う などの条件を、M&Aの契約書に書…
宣伝に騙されるな！「友好的M&A」という言葉の意味とその現実
「日本のM&Aは友好的M&Aばかりなので安心です！」（だからM&Aをしましょう） などという宣伝文句を目にして、なんとなく胡散臭さを感じる売り手経営者さんは少なくありません。 実はご懸念のとおりで、そんな宣伝文句を真に受けていたら、どれだけ損をしてしまうかわかりません。 とはいえ、日本のM&Aが、いわゆる「友好的M&A」ばかりなのは事実です。 問題は「友好的M&Aだからといって、全然安心で…
経営者にとって悩ましい【事業承継】の４つの方針とその特徴
中小企業M&Aは、事業承継の有効な手段だと言われています。 確かに、１つの有効な手段であることは間違いないでしょう。素晴らしい相手に対して正当な価格で譲渡することができれば、新しい経営者の下での事業の発展に目を細めながら、悠々自適のハッピーリタイアの日々を送ることも夢ではありません。 その一方で、大事に育ててきた会社を他人に引き渡すという大きな決断です。親族に引き継いでもらうことができれば、お金…
M&Aで相続税が安くなる？事業買収の節税効果をわかりやすく解説！
M&Aで発生する税金について、意外と見落とされがちなのが「相続税の節税効果」です。 土地や建物の相続税計算上の評価額は「実勢価格」よりも低めに出るよう設定されているため、不動産投資が節税効果を生むことは有名です。 同様に、事業の相続税評価も、一般的なM&Aの成立価格（＝事業の価値）よりもはるかに低くなりがちで、「節税効果が高い不動産」として宣伝されているモノよりもさらに大きな効果を生み出します…
2019.01.07
【図解】第三者割当増資でのM&A手法と実務では全然使われない理由
中小企業M&Aを実現するスキーム（手法）は、組み合わせれば理論的には無数に考えられるのですが、実務上は以下の４つのスキームが大半となっています。 単純な株式売買スキーム ヨコの会社分割（分割型分割）スキーム 事業譲渡スキーム タテの会社分割（分社型分割）スキーム しかし、M&Aの書籍やWeb記事を覗いてみると、「合併」のように「理論上は可能だけど実際に実施すると大変なことになるM&A手法…
「企業価値評価」と「自社株評価」の違いとM&Aで役に立たない理由
M&Aの世界は同義語が多い一方で、似たような言葉でも全然違う意味だったりすることもあり、初心者の方は大変戸惑うことが少なくありません。特にM&Aの検討段階では、身近にプロがいるわけでもないため、心細く感じる方も多いでしょう。 最近ご相談者様から、「『企業価値評価』と『自社株評価』の違いについて教えて欲しい」というご質問をいただきました。ある程度経験を積めば自然とわかってくる違いですが、初めてだ…
2018.12.29
営業権とは何か？のれんとの違いと実際に使われる２つの評価方法
「自分の会社はいくらぐらいで売れるだろうか？」という疑問を持ったとき、多くの方が貸借対照表を見ます。しかし、それだけでは譲渡価格はさっぱりわかりません。 なぜなら、M&Aでは「営業権」（正確にはのれん／違いは後述）という追加の価値が上乗せされるはずだからです。実際、純資産と同額で買いますという相手が現れても、なかなか納得できないでしょう（下図）。 では、この営業権とは一体何者で、どのように評価…
株券がなくても大丈夫！紛失・不発行でもM&Aで株式を売る手続
社歴の長い会社の経営者さんに、少し申し訳なさそうに、 うちは株券を発行しているはずの会社らしいんだけど、株券なんて見たこともないし、たぶん実際には発行していないだろう。 と言われることがあります。こんな場合、株式譲渡でのM&Aは可能なのでしょうか？ 結論から言えば、可能です。 このような中小企業は世の中にごまんとあり、実際にこれによって株式売買が頓挫するのを見たことはありません。 では、どのよう…