親族内承継とM&A、２つの事業承継にもう悩まない会社分割の活用術
事業承継は会社と事業を誰に託すかという問題です。 この問題の難しいところは、事業は生き物であり、適切な人に任せなければダメになってしまう一方で、会社（株式）は財産であり、容易に他人に渡せないということです。事業を渡せる相手と、渡してもよい状況（十分な対価をもらえるなど）が両立できなければ、事業承継の相手は確定しません。 しかし一度自分を顧みてほしいのですが、「会社＝事業」という固定観念ができてい…
甘く見ると大火傷！M&A株式譲渡契約書で絶対注意すべき５条項
M&Aの最後の山場が「最終契約（Definitive Agreement／略してDA）」です。 最終契約とは、M&Aをクロージングするための契約、すなわち株式譲渡契約（SPA)や事業譲渡契約（APA）の総称ですが、いずれにせよ、M&Aプロセスとは、この最終契約を誰とどのような内容で結ぶかを決める手続きに他なりません。つまり、長いM&Aプロセスの集大成が最終契約書に現れます。 そのため最終契約の交渉は絶対に妥協してはならな…
M&Aの売り手のメリット７例｜業者の宣伝はどこまで信用できるのか
事業承継に対する大きな不安や、M&A業者の話から、M&Aという手段に対してメリットを感じている中小企業経営者は少なくありません。でも、M&Aという「劇薬」に対し、業者の甘言蜜語をどこまで信用していいのか不安に思っている方も多いでしょう。 実際、M&Aには一般的に大きなメリットがあるのは事実です（デメリットもありますが）。でも、大事なことはそのメリットを自分や自分の会社が享受できるかどうかです…
M&Aのリスクと回避方法｜初心者の売り手が警戒すべき７つの危険
M&Aは人生を懸けて育ててきた会社・事業を譲渡するたった１回のチャンスであり、絶対に失敗するわけにはいきません。リスクには常に警戒して進め、M&Aを決断したことを一生後悔するようなミスは徹底して防ぎましょう。 M&Aのリスクは、以下の７つに分類できます。 情報が無秩序に広がるリスク 従業員や取引先に勘付かれるリスク 不適切なM&A業者にかき回されるリスク デューデリジェンスにて不測の問…
初めてのM&Aでデューデリジェンスを受ける際の６つの準備と心構え
初めてのデューデリジェンスを受ける前は、大変不安な気持ちになるでしょう。 デューデリジェンスは入札後に行われることが多いですが、会社の重要な部分（事業の内容や直近の状況、従業員や組織、財務内容や資金繰り、法務トラブルや許認可など）について、数日間のインタビューや資料調査を通じて徹底的に分析されます。 デューデリジェンス期間中は、経営者は質問攻めに会うことも多く、不慣れな中小企業オーナーの中にはヘ…
ノンネームシートとは？その２つの役割と業者任せでは身バレする理由
M&Aで広く買い手を探したいと思っていても、自分が事業を売ることを知人に悟られることは絶対に避けたいですよね。 そこで、M&Aでは一般的に、「ノンネームシート」という書面で買い手の興味を打診することから始めます。ノンネームシートを適切に管理することができれば、買い手候補にはならない相手に社名や情報が渡ることはなくなりますので、情報漏洩リスクは大きく下がります。 ただし、ノンネームシートがその役…
ショートリストとは？M&Aで重要な４つの役割と作り方５ステップ
M&Aの買い手を探す際に、声掛け先（売り込み先）を絞り込んだリストのことを「ショートリスト」と言います。 このショートリストは、実はM&Aの相手探しや高値を引き出す交渉において、極めて重要なものです。 なぜなら、ショートリストはマーケティングで言うところの「顧客ターゲット」そのものであり、いい加減なショートリストでは適切な買い手層に適切に売り込むことができません。 いい加減なショートリストでは…
レーマン方式とは？報酬計算の仕組みと早見表、危険な注意点も解説
M&A業者の多くが、「レーマン方式（リーマン方式）」と呼ばれる複雑な報酬計算式を用いています。 物知り顔の業者に「これが業界のスタンダードですよ」と言われ、「よくわからないけど、どこも同じような計算式なら、きっと報酬もだいたい同じだろう」と感じられた方も少なくないと思います。 しかし、実際には同じ「レーマン方式」でも、会社ごとにその運用はバラバラです。たとえば、下図は３パターンの会社が売買された…
株式譲渡と事業譲渡の５つの違い！迷ったら７ステップで検討しよう
M&Aで事業を売るときに、どうやって売るのがベストかは慎重に考えたい問題です。とはいえ、M&Aにはそもそもどんな手法があるのかも、正しく列挙できる人は決して多くありません。 なんとなく「株式譲渡」と「事業譲渡」という手法の名前は知っていても、どのようなスキーム（手法）なのか、どのような特徴があるのか、他にどんな方法があるのかなど、正しく判断する基礎知識がなくてお困りの方も多いでしょう。 弊社で…
初心者にオススメなM&A仲介の選び方！大手ランキングや手数料比較
M&Aという言葉は知っていても、実際にM&Aをしたという方はごく少数です。どうやって買い手を探せばいいのかなど、わからないことが多く、人知れず不安を感じている方も多いでしょう。 特に「M&A仲介」という業種があることは知っていていても、 どんな仲介業者があるのか？ そもそも、何をやってくれる業者なのか？ いろいろ悪い評判を聞くが、実態はどうなのか？ などがわからず、何から始めればよいか…
会社の値段に３倍差が付くインフォメーションメモランダムの記載内容
売り手が少しでも多くのM&A価格を獲得しようと思ったら、何に力を入れるべきでしょうか？ 「磨き上げ」、「のれんの節税効果」、「価格交渉」なども大事ですが、最大の正念場は「インフォメーションメモランダム（IM)」です（企業概要書、案件概要書とも言います）。 私はM&Aの買い手側に属したこともあり、多数のM&Aアドバイザーが持ち込む何百という案件を見てきました。その中で発見したことは、良くできたイン…
M&Aプロセス徹底解剖！会社を高値で売る立ち回りのポイント
初めてのM&Aだと、どのようなプロセスを辿って進んでいくものか見当もつかず、大きな不安を感じますよね。 事実、M&Aは１つ１つのプロセスの積み重ねであり、「初期に何げなく言ってしまったことが、契約直前の交渉で不利に働く」といった事態もよく起こります。M&Aプロセス全体を把握して適切に行動しなければ、M&Aの成功は遠のいてしまいます。 一方で、M&Aプロセスの要所要所で、先を見通した立ち回りが…