2019.11.21
株式譲渡の金額はどう決める？パターン別の価格一覧と税務リスク
株式会社の事業承継において、「株式をいくらで後継者に譲渡すればよいか？」は結構複雑な問題です。 公認会計士や税理士であっても、慣れていなかったり、相続税のことしか知らない人だと、よくわからないことを言い出すことがあります。たとえば、 非上場株式の価格は国税庁の評価ルールで「時価（適正価格）」が決まっており、それより高い金額・安い金額で譲渡すると税務調査で贈与に認定されることがありますよ という話を、…
2018.07.27
まるで別モノ！図解で「合併」と「買収」の違いをわかりやすく解説
「合併」や「買収」という言葉を新聞紙上で見かけない日はありません。それだけ浸透した言葉なのですが、両者の違いをきちんと説明できますか？ 「合併」と「買収」は、共通点はありますが、全然分野の違う言葉です。M&Aの話をするときは、この点は意識的に区別しなければいけません。 結論を先に説明すると、合併と買収はそれぞれ以下のようなものです。 合併とは、２つの会社を融合させる「組織再編」のこと（目的は関係な…
2019.02.08
ヨコの分割型分割（人的分割）の意味と適格要件をわかりやすく図解！
１つの会社を２つに分ける「会社分割」には、分割型分割または人的分割と呼ばれるタイプ（俗称：ヨコの会社分割）と、分社型分割または物的分割と呼ばれるタイプ（俗称：タテの会社分割）があります。 どちらの会社分割も、企業グループの再編やM&Aなど幅広い場面で活用されていますが、タテの分社型分割に比べてヨコの分割型分割は概念が少々難しく、しかも一歩間違えると多額の税金が発生して破産しかねないという、少々危…
2018.12.17
事業譲渡とタテの会社分割（分社型分割）の違い／税・手続・簿外債務
中小企業M&Aでは、主に次の４つのM&Aスキームが選択されています。 単純な株式売買スキーム ヨコの会社分割（分割型分割）を用いたスキーム 事業譲渡（営業譲渡）スキーム タテの会社分割（分社型分割）を用いたスキーム このうち、「事業譲渡」と「タテの会社分割」は、会社のうち特定の事業のみを売買するスキームであり、法人税の発生もほとんど同じ仕組みです。 このように共通点の多い両スキームですが、中小企業M…
2018.12.06
株式交換を合併と比較したときのメリットデメリット10選
株式交換は、他社を確実に完全子会社にできる、経営統合やグループ内再編の有効な手段です。 その有効性は「法人組織がそれぞれ残る」ことです。少々変な言い回しになりますが、合併よりも非暴力的と言えると考えています。実際にやってみるとよくわかるのですが、合併は結構「暴力的」な手段であり、慎重に実施しないと多くの混乱と軋轢をもたらします。その点、株式交換はだいぶ緩和できるのです。 具体的にどういうことでしょ…
2018.06.04
【図解】ゼロからわかる株式交換の超基礎知識
株式交換とは、会社が、他の会社の株式をすべて取得し、その代わりに自社の株式を他社の株主に交付する会社法上の組織再編手続きです。これにより、他社を100%子会社にすることができます。 以上のように説明しても、何がなんだかよくわからないと思いますので、このページでは株式交換の流れについて図解で説明します。 株式交換は大手・中小を問わず採用事例が費用に多いスキームです。しっかりと理解しておきましょう。 (さら…
2017.10.17
即日？数カ月？会社分割の最低所要期間と推奨期間
会社分割は厳重な法務手続によって法的に成立しますので、少なからぬ期間が必要になることが一般的です。 「M&Aの日程に合わせて分割しなきゃいけなかったけど、うっかりしていて全体の日程が遅れてしまった！」ということのないように、しっかり所要期間を確認しておきましょう。 (さらに…)
2017.10.17
意外と単純！分割対価と株主構成の考え方と決め方
会社分割では、分割元会社（分割会社）の事業が分割先会社（吸収分割承継会社）や分割新会社（新設分割承継会社）に移転します。この際、分割元会社やその株主は、事業を切り出す「分割対価」を分割先の会社か受け取ることになります。 この分割対価は、金銭の場合もあれば株式の場合もあります。株式の場合、何株発行するかは分割後の会社経営に大きな影響を与えるため、非常に重要な論点です。 今回は、この株式による分割対価…
2017.10.12
大きく４つ！これだけは知っておきたい会社分割の法務手続
会社分割は法人が分裂するイベントであり、権利義務関係が優良な事業から切り離されることもあります。したがって、かなり厳格な法務手続を経て成立します。 具体的にどのような法務手続があるのでしょうか。一般的な例を元に全体の手続を見ていきましょう。 (さらに…)
2017.10.03
【図解】ゼロからわかる会社分割の基礎知識と４つの種類
会社分割とは、１つの法人の中にある事業などを法人外部に分離することです。 事業譲渡に近く、かなり浸透した組織再編手法ですが、細かい制度までは知らない方が多いでしょう。そんな会社分割について、マネジメントが知っておくべき基礎知識を確認していきましょう。 (さらに…)
2017.10.02
時価って何？株式の取引価格と税務リスクの関係性
グループ組織再編では、株式をやりとりすることが非常に多く発生します。この際に決めなければならないのが株式の「取引価格」です。 「非上場株式は相場がないんだから適当に決めていいでしょ？」とか「額面100万円だから100万円で取引すべきでしょ？」と思われるかもしれませんが、そう簡単ではありません。きちんと検討した上で取引価格を決めないと、思わぬ税務否認を受ける可能性があります。 今回は厄介な株式の取引価格と…
2017.09.28
必見！会社合併の成功率を下げずに費用を安くする節約法
会社合併はそう安くできるものではありません。合併に必須手続きである官報公告や登記費用だけで20～30万円程度かかりますが、これは合併を「成立」させるために必要な費用で、合併を「成功」させる費用ではありません。合併したはいいけど、社内が大混乱に陥ってしまったとか、後からとんでもない税金が発生することがわかったという例は枚挙に暇がありません。 合併の成功、すなわち、当初描いていた合併の目的が達成され、さら…