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組織再編と税金

一般

株式譲渡の金額はどう決める?パターン別の価格一覧と税務リスク

株式会社の事業承継において、「株式をいくらで後継者に譲渡すればよいか?」は結構複雑な問題です。

公認会計士や税理士であっても、慣れていなかったり、相続税のことしか知らない人だと、よくわからないことを言い出すことがあります。たとえば、

非上場株式の価格は国税庁の評価ルールで「時価(適正価格)」が決まっており、それより高い金額・安い金額で譲渡すると税務調査で贈与に認定されることがありますよ

という話を、公認会計士や税理士から言われたという方も多いでしょう。

普通に考えれば、国税庁がモノの価格を決めるなんて社会主義国みたいな話ですが、専門家(の資格を持っている人)にそう言われると混乱してきてしまいますよね。

株式の価格の決め方を簡単に説明すると、以下のとおりとなります。

  • 売主と買主が本気で交渉する場合は、当事者の合意だけで譲渡金額が決まる
  • ただし、親族同士の売買などでは、税務リスクにも注意して価格を決めるべき

原則的には当事者同士が自由に決めればいいのですが、親と子など、親族同士やグループ会社同士の売買では、雲をつかむような税務リスクの問題が噴出します。そして「よく言われている安全な譲渡金額」は、以下のパターンで違ってくるという、なんとも不可解な実務になっています。

  • 個人から個人へ譲渡する場合
  • 個人から法人へ譲渡する場合
  • 法人から個人へ譲渡する場合
  • 法人から法人へ譲渡する場合

この記事では、

  • パターン別の一般的な譲渡金額の一覧
  • M&Aの場合の金額の決まり方と高値の引き出し方
  • 親族・グループ内の税務リスクと金額決定の実務

について、可能な限りわかりやすく解説していきます。

最後までお読みいただければ、株式の譲渡金額についてケース別に理解することができ、「事業や株式を誰にどう承継するか?」という問題をより深く検討できるようになるでしょう。

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一般

【すぐ使える必要書類サンプル付】株式譲渡の手続きの流れ5ステップ

事業承継やM&A、グループ組織の再編成などで、株式を誰かに譲渡しようと思ったとき、多くの方が「手続きはどうすればいいのかな?」と戸惑われます。

株式譲渡は株主という地位(権利)の売買ですので、誰が株主なのかをはっきりさせておかなければなりません。きちんと手続きを行わなければ、後で売買が「なかったこと」になるリスクがあります。

実際の株式譲渡の手続きは、そんなに難しくはありません。赤の他人に対して権利と義務を大金で売買する「M&A」の場合は必ず専門家を入れるべきですが、親子間で株式を譲渡する程度であれば、最低限の書類だけ用意しておけば事足ります。

今回は、株式譲渡の手続き全体の流れを説明しながら、各手続きで必要となる書類のサンプル(ひな形)を配布していきます。厳密な法制度よりも実務的なやり方を重視して紹介しますので、より実践的な手続きが理解できるでしょう。

親族内の簡単な株式譲渡であれば、この記事1本だけで、株式譲渡の流れを正しく理解し、問題なく譲渡手続きを完了することができます。より詳細な契約内容が必要なM&Aの場合でも大枠は一緒ですので、大いに参考になるはずです。

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M&A(譲渡)

株式譲渡の所得税は総合課税を選択できない!申告時の節税の選択肢

株式譲渡は総合課税を選択できない

個人の場合、株式の譲渡に対しては、上場株式と非上場株式に分解して、「株式分離課税」という枠内で所得税を計算することになります。その税率は、上場でも非上場でも20.315%です。

私も含めて税理士がよくいただくご質問が、「総合課税(累進税率)のほうが税率が安くなる場合、総合課税を選択できないのか?」というものです。

結論を言えば、株式譲渡所得は総合課税を選択できません

一方で、株式譲渡課税でも、納税者が有利なほうを選択できる点があります。それは、「株式の取得原価(取得費)」です。特に非上場株式の譲渡では大きな「節税」になりますので、絶対に見落とさないようにしましょう。

今回は、

  • 株式譲渡の所得税の概要
  • 税務申告直前でも節税できる株式譲渡所得の「選択肢」

について解説していきましょう。

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M&A(譲渡)

初心者でもすぐマスター!実はシンプルな株式譲渡の税金計算と節税策

株式譲渡の税金と節税策

株式を売ろうと考えたとき、最終的に手元に残る財産の額は気になりますよね。

中でも「税金」は最大の出費になることが多いので、事前にきちんと把握して、自分で手残り計算ができるようにしておきたいところです。

しかし、個人にかかる税金(=所得税)は結構難解で、税理士でも苦手とする方は少なくありません。ましてプロでもない株式オーナーとしては、食わず嫌いな印象をお持ちかもしれません。

でも、実は「株式の譲渡」に係る税制は、複雑な所得税制度全体の中では珍しく、かなりシンプルに設計されています。実際、中小企業M&Aの売り手経営者さんや、副業で上場株式を売買しているサラリーマン投資家でも、ほとんどの方が株式譲渡の税金を正確に計算されています。

この記事では、以下の3つのポイントを、初心者の方向けにわかりやすく丁寧にご説明していきます。

  • 株式を譲渡した際の税金の計算方法
  • 株式譲渡の税金を少しでも減らすための節税策
  • 株式譲渡の税金に関するよくある質問のQ&A

基本的には非上場会社のオーナー経営者様を想定読者にしていますが、非上場株式と上場株式の微妙な制度の違いもわかりやすく対比しているので、個人投資家の方でも満足いただける記事になっています。

株式譲渡の税金はまったく難しくありません。最後までお読みいただければ、株式譲渡の税金についてプロ並みの知識が手に入り、正確に計算できるようになるとともに、節税策について正しく検討することが可能になるでしょう。

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M&A(買収)

M&Aで相続税が安くなる?事業買収の節税効果をわかりやすく解説!

事業買収と相続税

M&Aで発生する税金について、意外と見落とされがちなのが「相続税の節税効果」です。

土地や建物の相続税計算上の評価額は「実勢価格」よりも低めに出るよう設定されているため、不動産投資が節税効果を生むことは有名です。
同様に、事業の相続税評価も、一般的なM&Aの成立価格(=事業の価値)よりもはるかに低くなりがちで、「節税効果が高い不動産」として宣伝されているモノよりもさらに大きな効果を生み出します。

もちろんM&Aは、事業のリスクやそこで働く従業員さんたちの人生も背負うことですので、相続税対策というだけでM&Aをするべきではないでしょう。しかし、オーナー経営者の買い手企業であれば、検討要素の1つにしてもいいかもしれませんし、投資系のサイドビジネスであれば意識してみるのもよいかもしれません。

今回は、M&Aで節税効果が生じる仕組みと、その効果を最大限発揮するスキームをご紹介します。

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会社分割成功ノウハウ

ヨコの分割型分割(人的分割)の意味と適格要件をわかりやすく図解!

分割型分割の適格要件

1つの会社を2つに分ける「会社分割」には、分割型分割または人的分割と呼ばれるタイプ(俗称:ヨコの会社分割)と、分社型分割または物的分割と呼ばれるタイプ(俗称:タテの会社分割)があります。

どちらの会社分割も、企業グループの再編やM&Aなど幅広い場面で活用されていますが、タテの分社型分割に比べてヨコの分割型分割は概念が少々難しく、しかも一歩間違えると多額の税金が発生して破産しかねないという、少々危険なものです。しかしその一方で、2017年以降大変使いやすくなり、爆発的な広がりを見せているのも事実です。

会社分割を実行に移す際には、必ず事前に我々のような専門家に確認しながら実施してほしいのですが、プロを呼ぶ前に制度の概要を把握しておきたいという方も多いでしょう。そこで今回は、より難しい「分割型分割」の制度内容と、税制ルールについてわかりやすくご説明します。

本稿は弊社代表の古旗淳一(公認会計士・税理士)が記載しています。会社分割の税制については、「組織再編税制とらの巻〔外部〕」というサイトにて、主にプロ向けに記載していますが、本稿はその内容を一般の方にもわかりやすく書き下したものです。

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M&A(譲渡)

親会社が子会社株式をM&Aで売却する前に検討したい2つの税金対策

親会社が子会社をM&Aで売るときの税金対策

当サイトでは「【図解】株式売却M&Aで税額が半分にもなる個人株主の3つの節税策」という記事で、個人の株主がM&Aで会社・事業を売却する際に有効な3つの節税手段をご紹介しています。

上記の記事は、個人のオーナー経営者を対象としていますので、親会社がその子会社を他社に譲渡するケースでは、使える節税策と使えない節税策がある点に要注意です。

そこで今回は、売り手株主が会社であるM&Aでは、どのような節税策が選択肢に挙げられるのか?を説明していきましょう。

本稿は弊社代表の税理士・古旗淳一が執筆しています。
なお、親会社も子会社も日本国内の法人であることを前提にご説明します。

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M&A(譲渡)

債務超過でもM&Aで売るコツ!「節税」も活用した3つの方法

債務超過の会社をM&Aで売るテクニック

債務超過の会社の方から、「うちの会社は売れますか?」と尋ねられることがあります。やはり債務超過だと、そもそも買い手を見つけることは不可能だと思う方も多いようです。

実は、決してそんなことはなく、買い手に「事業に債務を上回るだけの価値がある」と感じてもらえれば、必ず売れます。債務超過のほうは資産超過よりもハードルが高いのは事実ですが、売れるときは我々プロも驚くほど簡単に買い手が見つかります。諦めるのはまだ早いです。

この記事では、

  • 一般論として、債務超過でも会社を売るための2つの方針
  • 債務超過会社特有の、「節税」も活用した具体的な売り込みテクニック3選

をご紹介していきます。

最後まで読んでいただければ、債務超過の会社を売るために心がけることが何かが明確になり、買い手が見つかる可能性を大きく引き上げることができるでしょう。

赤字の会社を売るコツについては「スピード勝負!赤字の会社をM&Aで譲渡する7つのコツ」でも解説していますので、該当する場合は併せてご確認ください。

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M&A

【図解】2017年税制改正で激増した会社分割M&Aと税務リスク

ヨコの会社分割を使ったM&Aと2017年税制改正

弊社や私の税理士事務所である古旗淳一会計事務所には、2017年以降、会社分割のご相談が爆発的に増えています。

これは、その年の税制改正によって、会社分割を利用したM&Aスキームが選択しやすくなり、しかもこれによって、大きな節税効果が生まれることになったためです。

組織再編に携わる者として、これは大きなビジネスチャンスではあるのですが、残念ながらこの節税スキームを履き違え、どう考えても「やりすぎ」と思える方法での売買のご相談も増えています。特に不動産業界で

組織再編(合併や分割など)は特殊な税体系であり、税制度の立法趣旨を踏まえて適切に節税しないと、簡単に税務否認を受けます。弊社にご相談に来られる方にも相当数が「趣旨を踏まえないやりすぎ節税」を検討中で、危険すぎるから止めるようアドバイスすることも少なくありません。

今回は、2017年の税制改正で会社分割が使いやすくなった理由とそのスキーム、中小企業M&A業界に与えた影響、そして税務否認リスクが高い「やりすぎた節税」について徹底解説します。

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M&A(譲渡)

初心者でもすぐわかる!中小企業M&Aの税金をパターン別に徹底解説

M&Aで発生する税金の解説

M&Aは金額の大きな財産の譲渡ですので、当然税金も多額に発生します。

しかし、M&Aはかなりイレギュラーな取引であるため、売り手オーナーはおろか税理士であっても、M&Aの税金の発生体系がよくわかっていない方は驚くほど多くいらっしゃいます。そのような税理士任せにしてしまった挙句、適切な税務申告ができずに何倍も税金を支払ってしまった例も少なくありません。(特に後述する「譲渡原価を実額と5%の有利な方を選択できる」ことを見落とす税理士さんが非常に多いです)

そこで今回は、M&Aを専門とした税理士である筆者が、M&Aで発生する主要な税金体系をパターン別にすべてご紹介します。所得税・法人税はもちろん、消費税、不動産取得税、登録免許税にも言及しますので、これを読んでいただければ、世の大半の税理士さんよりもM&Aの税金に詳しくなれると断言できます。

税金というだけで敬遠してしまう方もいらっしゃいますが、弊社及び提携会計事務所では、そのような多くの売り手オーナー様方にご説明をし、ご納得をいただいております。その中で特にご好評をいただいた順番でご説明していきますので、税金についてはあまり詳しくない方でもすっきりと理解できるでしょう。真剣に読んでいただければ必ずポイントが掴めますので、ぜひ読んでみてください。

本稿はM&Aを専門分野とする税理士・古旗淳一が執筆しています。

なお、M&Aで売り手オーナーが使える節税策については「【図解】株式売却M&Aで税額が半分にもなる個人売主の3つの節税策」で解説していますので、ぜひ併せてご覧ください。

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事業承継M&Aが失敗する単純な理由とは
初めての売り手が直面するカベと2つの対策
M&Aが失敗する単純な理由
売り手がぶつかるカベと対策