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M&A価格

一般

【完全版】DCF法の計算手順や欠点を基礎からわかりやすく図解

DCF法をわかりやすく解説

企業や株式の「適正な経済価値」を測ることを企業価値評価(バリュエーション)と言いますが、この企業価値評価の計算方法の1つにDCF法があります。

DCF法は、学術的なファイナンス理論に裏打ちされ、理論上もっとも合理的な企業価値評価方法と言われています。そのため、バリュエーションの中心的な技法として扱われています。

その一方で、実際の現場レベルでは、驚くほど信用されていない方法でもあります。これはDCF法が学術理論を重視しすぎた結果、現実感に乏しくなっているためであり、DCF法によってM&A価格が決まるということはまずありません(タテマエ上はそういうことにしていることはありますが)。

この記事では、DCF法の基本的な考え方や計算方法、そしてその活用利点と欠点など、DCF法を正しく扱うために必要な知識のすべてを、図を交えながらわかりやすく解説します。じっくり読んでいただければ、DCF法を深く理解し、振り回されることなく適切に活用することができるようになるでしょう。

なお、当記事はファイナンスの専門家以外の実務者を対象としていますので、一部厳密な表現を避け、イメージしやすい言い回しを選んでいます。予めご容赦ください。

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M&A(譲渡)

M&Aでの「適正価格」は情弱誘導の虚構ってことがスッキリわかる話

M&Aに適正価格は存在しない

近年盛り上がりを見せる事業承継目的のM&Aですが、その特徴は「ほとんどの売り手がM&A初体験であり、一度会社を売ったら二度と体験することはない」ということです。つまり、何度もM&Aを経験している買い手や業者からすれば、売り手は圧倒的に情報弱者です。

これはどんなビジネスでも同様ですが、情報弱者は損をしたことに気付かないまま大損をさせられるものです。特にM&Aは財務や法務など専門的分野が絡み合うため、リテラシーのない初心者を誘導するには絶好の舞台と言えます。

このときのマジックワードが、今回のテーマである「適正価格」です。これを言われたら、十分警戒してください。

結論を先に述べれば、M&A取引には「適正価格」という概念は存在しません。一方で、その存在を信じている初心者を都合よく誘導するのにはとても便利な言葉です。

今回はその意味を、きちんと理論立ててわかりやすく説明していきます。これを読んでいただくだけで、買い手や業者の駆け引きに対する耐性は大幅に上がるでしょう。

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M&A(買収)

買収M&Aで「高値づかみ」を避けるための5つのポイント

M&Aの高値づかみ

M&Aの買い手が陥る失敗の多くが、「高値づかみ」か「PMIの失敗」によるものです。

このうち、「高値づかみ」は多くの買い手が注意しているにも関わらず、不思議なほど陥りやすい失敗です。「入札をする以上、高値になるのは仕方ない」という印象もあるのかもしれません。

しかし、大金を支払って買収する以上、その投資が回収できなくなる高値づかみは許されるはずがありません。高値づかみはすなわち経営の失敗なのです。

では、どうすれば入札のジレンマに折り合いをつけ、高値づかみを回避することができるのでしょうか?
今回は、買い手が気を付けたい高値づかみ回避のポイントを5つご紹介します。

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M&A(譲渡)

M&Aでは無意味な「簡易企業価値算定」を仲介業者が行う3つの思惑

簡易企業価値算定の意味と仲介会社の思惑

事業承継のM&Aは、ほとんどすべてのケースで初心者vs熟練者の構図になります。これは買い手との交渉時もそうですし、仲介業者との折衝時もまた同様です。

つまり、初心者である売り手オーナーというのは往々にして、熟練者である仲介業者のペースに巻き込まれ、業者の利益になるだけの結果に誘導されがちです。この構図は経営者であれば、投資話や保険契約などで嫌というほど味わっているのではないでしょうか。

このような場合、熟練者は常に、初心者が「知らない」「勘違いしている」という事実を利用します。自分たちに都合の良い部分だけ「M&Aってこういうもんなんですよ」と教え、都合の悪い部分は教えない。あるいは、初心者が抱いている自分たちに都合の良い勘違いは訂正せず、むしろ利用する。こういったテクニックを駆使して初心者をうまく誘導していきます。

後者の「初心者は勘違いしている」という点を利用した例が、仲介業者の広告によく見られる「簡易企業価値算定を無料で提供します!」という宣伝文句です。実はこれ、初心者は興味を覚えるかもしれませんが、「企業価値」というものが何なのかをよく知っている人であれば、絶対に引っかからない話です。

今回は、M&Aにおいて「簡易企業価値算定」が何の価値も持たないことを論理的にご説明するとともに、なぜ仲介業者が無意味なことを無料でやってくれるのか、その思惑をご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

「企業価値評価」と「自社株評価」の違いとM&Aで役に立たない理由

企業価値評価と自社株評価の違い

M&Aの世界は同義語が多い一方で、似たような言葉でも全然違う意味だったりすることもあり、初心者の方は大変戸惑うことが少なくありません。特にM&Aの検討段階では、身近にプロがいるわけでもないため、心細く感じる方も多いでしょう。

最近ご相談者様から、「『企業価値評価』と『自社株評価』の違いについて教えて欲しい」というご質問をいただきました。ある程度経験を積めば自然とわかってくる違いですが、初めてだと確かに戸惑うワードです。

企業価値評価と自社株評価は、同じ「自分の会社の価値評価」という共通点はありながら、まったく分野の違う言葉です。さらに言えば、どちらもM&A価格とはあまり関係ないものですし、M&Aの実務においてはほとんど役に立たない情報であるという点では共通しています。M&Aに本気で取り組むなら両者の違いなんて気にすることはないですし、それを知ること自体に大きな意味はありません。

とはいえ、非常にモヤモヤした状態で意思決定するわけにもいかないでしょう。今回は、企業価値評価と自社株評価の違いについてご説明するとともに、M&A価格とは全然別物である理由をご説明します。

本稿は弊社代表の古旗淳一(公認会計士・税理士)が執筆しています。「企業価値評価」「自社株評価」という言葉の一般的な用法に則った解説であり、厳密な定義が規定されているものではないため、使用者によって若干意味が異なるケースがある点にご留意ください。

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M&A

負ののれんとは何か?M&Aで異常利益が生まれる現実の3つの理由

負ののれんとは

M&A価格と会社の純資産(時価)との差額を「のれん」と言いますが、これとよく似た言葉に「負ののれん」(negative goodwill)という言葉もあります。

負ののれんの「負」とは負の値のことで、つまりはマイナスのことです。のれんの額を計算したら、マイナスの数値になりましたというだけの話ではあります。

ところが、実際には単純なようで奥が深いのが負ののれんです。なぜなら、経済の理論理屈からすれば、のれんの額がマイナスになるなんてことは、本来ありえないはずだからです。そのため、負ののれんは「異常現象」と位置付けれており、損益計算書上は特別利益に分類されます。

なぜ、本来ありえないはずの現象が、どうして起きてしまうのでしょうか? その答えはいくつかありますが、多くの場合で見受けられるのが「M&Aは経済の原理原則通りに決まるものではない」ということです。

それはどういうことでしょうか? 今回は負ののれんとは何かを詳しく説明したうえで、異常利益が発生する理由を解説しましょう。

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M&A

中小企業M&Aにアーンアウト条項なんて不向きだと思う3つの理由

アーンアウト条項は設けるべきではないと思う理由

M&Aの価格の決め方の1つに「アーンアウト(条件付き取得対価)」という考え方があります。

アーンアウトとは、簡単に言えば出来高払いのようなもので、M&A後の一定期間(多くが1年間で、大半が3年以内)の対象会社の業績が一定水準をクリアすれば、追加でキャッシュが売り手に支払われるというM&A価格の決め方です。

このようなM&A価格の決め方は、日本ではあまり行われていないのですが、海外では結構行われています。ただし、上場会社同士の子会社売買など、かなりキッチリした会社同士で実施されるものであって、日本の中小企業M&Aにそのまま持ち込むことに対しては、弊社は否定的に考えています

実際にやってみるとよくわかるのですが、中小企業M&Aというものは、そんなにカッチリした理屈で動かさないほうが良いものです。アーンアウトには確かにメリットがあるのですが、それ以上に大きなリスクを負いかねません。

今回は、アーンアウトの仕組みと、弊社が消極的に考えている理由についてご紹介します。

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M&A(譲渡)

会社を安値売りしない【M&A譲渡価格の目線】設定の3つの視点

M&Aの価格目線設定

M&Aでは、価格に関する情報はすべて売り手と買い手の駆け引きです。売り手が価格に言及するときは、常に戦略性をもって話をしていく必要があります。

その中でも、M&Aの入札前に売り手が各買い手候補に提示していく「価格目線」(希望譲渡価格)は非常に重要です。後述するように、買い手はこの価格目線を1つの基準として入札額を決める傾向があるためです。

したがって、本音をあからさまに伝えるべきではありませんし、間違っても「公認会計士が算定した会社の適正価値」とか「純資産+営業利益3年分」のような、よくわからない数字を軽々に言うべきではありません。仮にその金額に満足できたとしても、駆け引きとしては少し高めに投げていくべきです。

今回は、そのようなM&A初期段階の「価格目線」について、適切な考え方をご紹介していきましょう。

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M&A(譲渡)

M&Aの【価格調整条項】は設けないほうがいいと思う3つの理由

M&Aの価格調整とロックドボックス

M&Aの最終契約書には必ず譲渡価格が記載されますが、この際に「価格調整条項」が付されることがあります。

価格調整とは、M&A成立日(クロージング日)の会社の実態に合わせてM&A価格を調整することで、買い手による対象会社の価値評価基準日(Ex.前期末決算日)からM&A成立日までの純資産の変動(≒当期純利益)を価格に反映させることを目的としています。

会社が営業をしている限り、純資産は増えたり減ったりするものですので、このような価格調整条項は理論上は正しいものです。しかし、実際のM&A実務で価格調整をやろうとするのは困難であり、苦労に見合うだけのメリットはまったくありません

今回は、私が価格調整条項は契約書に付すべきではないと思う理由についてご説明しましょう。

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M&A(買収)

適正じゃないけど実際使える年買法(年倍法)の計算ロジックと運用法

年買法(年倍法)

M&Aの書籍やWeb記事を読んでいると、「M&A価格は純資産プラス営業利益3~5年分が目安」という実務慣行が紹介されていることがあります。

このような価格の決め方を俗に「年買法」または「年倍法」と呼びますが、実際にこのような計算を社内ルールとして定め、入札額の目安にしている会社は今も多いです。後述のように非常に使いやすいため、多くの買い手企業が経営意思決定に活かしているのです。

ただし、これを無批判に適用し、本気でそのような価格提示をしているようでは、M&Aの成功は遠い先です。本当にM&Aがうまい買い手企業は、自社のM&A戦略を踏まえて巧みにアレンジした年買法を使っています。

そのため、売り手が年買法を使ってM&A価格の目安を計算しようとしても、実力値より大幅に劣る金額しか算定できないことも少なくありません。詳しくは「M&A価格の単純な決まり方と【価格目安】を見積もるたった1つの方法」で解説しています。

今回は、年買法が広く使われるようになった経緯と、変革が求められるようになった理由、そして優秀な買い手企業が実際に用いている「年買法のアレンジ方法」についてご紹介しましょう。

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