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M&A価格

M&A

M&A価格を高くする「のれん代」について日本一わかりやすく解説!

のれん代をわかりやすく解説

「のれん」とか「のれん代」、あるいは「営業権」という言葉を聞いたことがある方は多いと思いますが、その内容についてきちんと説明できる人はほとんどいません。

多くの方が、真剣にM&Aを考えながら、のれん代というよくわからない概念に振り回されています。そして、必要以上に複雑に捉え、「よくわからないからプロに丸投げしよう」と諦めます。そんな状態でM&Aを「成立」させてしまい、のちに大きな後悔を感じています。

実は、M&Aという取引の本質を理解できると、「のれん代」はとてもシンプルな概念であることがわかります

そして、のれん代はなるべくシンプルに捉えることが正解であり、難しく考えるほど泥沼にはまっていくことになります

この記事では、

  • のれん代のどこよりもわかりやすい解説
  • のれんの「正体」についてのご紹介
  • (売り手向け)のれん代を高く評価させる2つのコツ
  • (買い手向け)のれん代の会計・税務の概略

を解説していきます。

第1章をご覧いただければ、「なんだ、のれん代ってコレのことか」と感じていただけますし、最後までご覧いただければ、あなたの会社ののれん代を最大化させてより高く売るコツがハッキリと掴めるでしょう。

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一般

株式譲渡の金額はどう決める?パターン別の価格一覧と税務リスク

株式会社の事業承継において、「株式をいくらで後継者に譲渡すればよいか?」は結構複雑な問題です。

公認会計士や税理士であっても、慣れていなかったり、相続税のことしか知らない人だと、よくわからないことを言い出すことがあります。たとえば、

非上場株式の価格は国税庁の評価ルールで「時価(適正価格)」が決まっており、それより高い金額・安い金額で譲渡すると税務調査で贈与に認定されることがありますよ

という話を、公認会計士や税理士から言われたという方も多いでしょう。

普通に考えれば、国税庁がモノの価格を決めるなんて社会主義国みたいな話ですが、専門家(の資格を持っている人)にそう言われると混乱してきてしまいますよね。

株式の価格の決め方を簡単に説明すると、以下のとおりとなります。

  • 売主と買主が本気で交渉する場合は、当事者の合意だけで譲渡金額が決まる
  • ただし、親族同士の売買などでは、税務リスクにも注意して価格を決めるべき

原則的には当事者同士が自由に決めればいいのですが、親と子など、親族同士やグループ会社同士の売買では、雲をつかむような税務リスクの問題が噴出します。そして「よく言われている安全な譲渡金額」は、以下のパターンで違ってくるという、なんとも不可解な実務になっています。

  • 個人から個人へ譲渡する場合
  • 個人から法人へ譲渡する場合
  • 法人から個人へ譲渡する場合
  • 法人から法人へ譲渡する場合

この記事では、

  • パターン別の一般的な譲渡金額の一覧
  • M&Aの場合の金額の決まり方と高値の引き出し方
  • 親族・グループ内の税務リスクと金額決定の実務

について、可能な限りわかりやすく解説していきます。

最後までお読みいただければ、株式の譲渡金額についてケース別に理解することができ、「事業や株式を誰にどう承継するか?」という問題をより深く検討できるようになるでしょう。

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M&A(譲渡)

99%の税理士はM&Aを相談すると足手まといになる理由と見極め方

M&Aを相談できる税理士

選択肢の1つとしてM&Aを真剣に考え始めたときは、身の回りの信頼できる人に相談したくなるものです。しかし、このような滅多にないことに詳しい人はそうそういません。

その際に、顧問税理士さんが頭に浮かぶ方が多いでしょう。ただ、以下のような懸念を抱かれる方も少なくありません。

  • ウチの顧問税理士はM&Aの話なんてわかるんだろうか?
  • そもそも、税理士に相談したら何をしてもらえるのだろうか?

ご懸念のとおり、世の中のほとんどの税理士さんは、M&Aの相談をされてもまったく対応できません(公認会計士も同様です)。それどころか、大抵の場合は単に低品質な仲介業者を紹介されておしまいです。

なぜなら、彼らは税務や会計のプロであって、M&Aのプロとは限らないからです。実際、弊社にもM&Aプロセス進行中の方から、「税理士に相談したけど全然頼りにならないし、紹介された仲介会社もいい加減なのだがどうしたものか?」というご相談がよく寄せられます。

税理士も商売でやっていますので、対応出来なくても一応は「出来るフリ」をしがちです。そのため、本当に相談してもよい「M&Aも頼れる専門家」なのか、それとも単なる「資格を持っている(M&Aに関しては)素人さん」なのかは、売り手経営者がご自身で見極める必要があります。

この記事では、

  • 大半の税理士にはM&Aの相談はするべきではない理由
  • M&Aにおける顧問税理士の役割
  • 相談してもよい税理士か否かを見極めるポイント

を解説していきます。

最後までお読みいただければ、ご自身の顧問税理士さんが、M&Aを相談してもよい方かどうかをしっかりと判断できるでしょう。

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M&A(譲渡)

M&Aで不安・不信を感じた際のセカンドオピニオンの3つの方法

M&Aのセカンドオピニオン

M&Aの売り手様から、

  • 仲介会社に相談したら、かなり安値を「相場」と言われて強引に進められている
  • 仲介が何の説明もなく勝手に話を進めているような気がする
  • 買い手と話が進んでいるが、提示された条件が釈然としない

というご相談をいただくことは、意外と多いです。

中小企業M&Aというものは、初心者である売り手が熟練者である買い手や業者とやりとりする必要がありますので、「情報弱者な自分が悪質な連中にいいように丸め込まれているのではないか?」という不安を感じられるのは無理もありません。

そんな場合、解決策の1つとして、「セカンドオピニオン」を取得するという方法があります。

弊社にご相談いただければ嬉しいのですが、実は、そんなに大したことをやっているわけではありません。M&A業界に少し人脈があって信頼できる友人がいれば、ぜひ真似してみてください。

今回は、不安で仕方ない売り手様に参考にしていただきたいセカンドオピニオンの内容と、具体的にどのように検討してご報告させていただいているかについて、簡単に真似できるように留意点も含めてご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

価格だけじゃない!M&Aを「入札」で進める3つのメリット

M&Aの入札のメリット

中小企業経営者である売り手にとって、M&Aの本質は「買い手探し」と言っても過言ではありません。

事業承継を目的としたM&Aであれば、少しでも意に沿う「後継者」を選び出す必要があります。誠実で実力もある買い手企業に会社を託せるならば、価格面はある程度譲歩できるという方も多いでしょう。

一方、価格面を重視するM&Aであっても、買い手選びは非常に重要です。なぜならば、中小企業は「誰が経営をするか?」によって価値が大きく変わります。高いシナジー効果を期待でき、投資意欲も旺盛な買い手企業を見つけることができれば、いわゆる「適正価値」を遥かに上回る価格で売買することも夢ではありません。

さて、そんな「買い手探し」で非常に重要になるポイントは、「入札形式で買い手を探す」ということです。

入札というと、セリや競売のようなイメージを抱き、拒絶感を示す売り手さんも少なくないのですが、それは大きな誤解です。確かに広く買い手を募る入札もありますが、大半はごく限られた入札者の間で条件を競う入札が採用されます。

今回は、そんなM&Aの入札の実情と、我々が売り手さんに入札を推奨している理由をご説明しましょう。

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一般

【完全版】DCF法の計算手順や欠点を基礎からわかりやすく図解

DCF法をわかりやすく解説

企業や株式の「適正な経済価値」を測ることを企業価値評価(バリュエーション)と言いますが、この企業価値評価の計算方法の1つにDCF法があります。

DCF法は、学術的なファイナンス理論に裏打ちされ、理論上もっとも合理的な企業価値評価方法と言われています。そのため、バリュエーションの中心的な技法として扱われています。

その一方で、実際の現場レベルでは、驚くほど信用されていない方法でもあります。これはDCF法が学術理論を重視しすぎた結果、現実感に乏しくなっているためであり、DCF法によってM&A価格が決まるということはまずありません(タテマエ上はそういうことにしていることはありますが)。

この記事では、DCF法の基本的な考え方や計算方法、そしてその活用利点と欠点など、DCF法を正しく扱うために必要な知識のすべてを、図を交えながらわかりやすく解説します。じっくり読んでいただければ、DCF法を深く理解し、振り回されることなく適切に活用することができるようになるでしょう。

なお、当記事はファイナンスの専門家以外の実務者を対象としていますので、一部厳密な表現を避け、イメージしやすい言い回しを選んでいます。予めご容赦ください。

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M&A(譲渡)

M&Aでの「適正価格」は情弱誘導の虚構ってことがスッキリわかる話

M&Aに適正価格は存在しない

近年盛り上がりを見せる事業承継目的のM&Aですが、その特徴は「ほとんどの売り手がM&A初体験であり、一度会社を売ったら二度と体験することはない」ということです。つまり、何度もM&Aを経験している買い手や業者からすれば、売り手は圧倒的に情報弱者です。

これはどんなビジネスでも同様ですが、情報弱者は損をしたことに気付かないまま大損をさせられるものです。特にM&Aは財務や法務など専門的分野が絡み合うため、リテラシーのない初心者を誘導するには絶好の舞台と言えます。

このときのマジックワードが、今回のテーマである「適正価格」です。これを言われたら、十分警戒してください。

結論を先に述べれば、M&A取引には「適正価格」という概念は存在しません。一方で、その存在を信じている初心者を都合よく誘導するのにはとても便利な言葉です。

今回はその意味を、きちんと理論立ててわかりやすく説明していきます。これを読んでいただくだけで、買い手や業者の駆け引きに対する耐性は大幅に上がるでしょう。

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M&A(譲渡)

M&Aでは無意味な「簡易企業価値算定」を仲介業者が行う3つの思惑

簡易企業価値算定の意味と仲介会社の思惑

事業承継のM&Aは、ほとんどすべてのケースで初心者vs熟練者の構図になります。これは買い手との交渉時もそうですし、仲介業者との折衝時もまた同様です。

つまり、初心者である売り手オーナーというのは往々にして、熟練者である仲介業者のペースに巻き込まれ、業者の利益になるだけの結果に誘導されがちです。この構図は経営者であれば、投資話や保険契約などで嫌というほど味わっているのではないでしょうか。

このような場合、熟練者は常に、初心者が「知らない」「勘違いしている」という事実を利用します。自分たちに都合の良い部分だけ「M&Aってこういうもんなんですよ」と教え、都合の悪い部分は教えない。あるいは、初心者が抱いている自分たちに都合の良い勘違いは訂正せず、むしろ利用する。こういったテクニックを駆使して初心者をうまく誘導していきます。

後者の「初心者は勘違いしている」という点を利用した例が、仲介業者の広告によく見られる「簡易企業価値算定を無料で提供します!」という宣伝文句です。実はこれ、初心者は興味を覚えるかもしれませんが、「企業価値」というものが何なのかをよく知っている人であれば、絶対に引っかからない話です。

今回は、M&Aにおいて「簡易企業価値算定」が何の価値も持たないことを論理的にご説明するとともに、なぜ仲介業者が無意味なことを無料でやってくれるのか、その思惑をご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

「企業価値評価」と「自社株評価」の違いとM&Aで役に立たない理由

企業価値評価と自社株評価の違い

M&Aの世界は同義語が多い一方で、似たような言葉でも全然違う意味だったりすることもあり、初心者の方は大変戸惑うことが少なくありません。特にM&Aの検討段階では、身近にプロがいるわけでもないため、心細く感じる方も多いでしょう。

最近ご相談者様から、「『企業価値評価』と『自社株評価』の違いについて教えて欲しい」というご質問をいただきました。ある程度経験を積めば自然とわかってくる違いですが、初めてだと確かに戸惑うワードです。

企業価値評価と自社株評価は、同じ「自分の会社の価値評価」という共通点はありながら、まったく分野の違う言葉です。さらに言えば、どちらもM&A価格とはあまり関係ないものですし、M&Aの実務においてはほとんど役に立たない情報であるという点では共通しています。M&Aに本気で取り組むなら両者の違いなんて気にすることはないですし、それを知ること自体に大きな意味はありません。

とはいえ、非常にモヤモヤした状態で意思決定するわけにもいかないでしょう。今回は、企業価値評価と自社株評価の違いについてご説明するとともに、M&A価格とは全然別物である理由をご説明します。

本稿は弊社代表の古旗淳一(公認会計士・税理士)が執筆しています。「企業価値評価」「自社株評価」という言葉の一般的な用法に則った解説であり、厳密な定義が規定されているものではないため、使用者によって若干意味が異なるケースがある点にご留意ください。

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M&A

負ののれんとは何か?M&Aで異常利益が生まれる現実の3つの理由

負ののれんとは

M&A価格と会社の純資産(時価)との差額を「のれん」と言いますが、これとよく似た言葉に「負ののれん」(negative goodwill)という言葉もあります。

負ののれんの「負」とは負の値のことで、つまりはマイナスのことです。のれんの額を計算したら、マイナスの数値になりましたというだけの話ではあります。

ところが、実際には単純なようで奥が深いのが負ののれんです。なぜなら、経済の理論理屈からすれば、のれんの額がマイナスになるなんてことは、本来ありえないはずだからです。そのため、負ののれんは「異常現象」と位置付けれており、損益計算書上は特別利益に分類されます。

なぜ、本来ありえないはずの現象が、どうして起きてしまうのでしょうか? その答えはいくつかありますが、多くの場合で見受けられるのが「M&Aは経済の原理原則通りに決まるものではない」ということです。

それはどういうことでしょうか? 今回は負ののれんとは何かを詳しく説明したうえで、異常利益が発生する理由を解説しましょう。

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