fbpx

M&Aアドバイザー

M&A(譲渡)

買い手の買収意図や意欲に不信を感じたら疑うべきM&Aのウラ側

買収意欲の低い買い手

当社ではM&Aの無料相談をさせていただいていますが、買い手候補と交渉中の売り手経営者さんからのご相談もよくいただきます。

この状況の売り手さんからよくある相談として、「買い手さんが、ウチを買うことで何がしたいのかよくわからない」とか「仲介会社は『買い手は買う気満々』と言っているが、本人からはあまり気力を感じない」といったものがあります。

つまり、買い手の買収意図や意欲に対する不信感です。いったい買い手さんは何を考えているんだろう??という疑問を持つ売り手さんは、意外と多いのです。

実は、このようなケースでは、十中八九、間に立っている仲介業者が原因となっています

まぁこういったことは、仲介業者の立場からすれば、あまり悪気はないのかもしれません。ただ、人生でたった1度のM&A、大事な会社の後継者を選び出そうとする売り手経営者からすれば、非常に迷惑な事態と言えます。

今回は、このような買い手の買収意図や意欲に不信感が生じる際に、ウラ側でどんなことが起きているのか、その典型的な背景をご紹介しましょう。また、終盤ではこのようなケースに該当したときに、どのように対応すべきかも解説します。

(さらに…)

M&A(譲渡)

M&Aで悪質なFA(ファイナンシャルアドバイザー)に出会った3つの実例

信用できないFA

M&Aを取り仕切る、いわゆる「M&Aアドバイザー」と呼ばれる業者には、「FA(ファイナンシャルアドバイザー)」と「仲介業者」の2種類がいます。

簡単に言えば、FAは「売り手か買い手の一方の味方」で、仲介業者は「中立の立場」です。

FAは自身のクライアントからしか報酬を受け取りません(片手取り)。これに対し、仲介業者は売り手と買い手の両方から報酬を受け取ります(両手取り)。

これだけ見ると、初心者である売り手にとっては「自分の味方をしてくれない仲介業者より、味方であるFAのほうが良さそうだ」と思うでしょう。

実際、受けてくれるFAを見つけられるかどうかという問題こそありますが、私もFAを使われたほうがよいと思います。マッチング力では仲介業者に劣るとは言われていますが、そのデメリットを飲み込んででも「味方」を作っておくことは重要です。

ただし、そのFAが「味方」としてマトモに動けるならば、ですが。

残念ながら、中小企業M&Aの業界で「マトモなFA」を探すのは簡単ではありません。そして、悪質な仲介業者を数多く見てきた私が引くぐらいのFAも少なくはありません。

今回は、私が実際に遭遇した悪質なFAの実話をご紹介します。しっかり読んでいただければ、契約書の表面だけを見て安易に信用することが如何に危険かがお分かりいただけるでしょう。

(さらに…)

M&A(譲渡)

M&Aの専任アドバイザリー契約の功罪と契約解除に持ち込んだ3事例

専任アドバイザリー契約の功罪

売り手が結ぶM&Aアドバイザーとの契約は、専任アドバイザリー契約(独占契約、専属契約)であることが多いです。

この契約は、売り手がアドバイザーを縛るのではなく、逆にアドバイザーが売り手を縛り付けるものです。専任契約を結んでしまうと、売り手は専任期間中はそのアドバイザー以外のルートでM&Aをすることができません

このような契約は、M&Aアドバイザーの立場からすれば正当な主張だと思いますし、売り手にとっても一定のメリットがあるものです。一方で、M&Aアドバイザーが「仕入の商売」と呼ばれる要因になっていたり、売り手を不当に縛ることで不利益を与えている事例も多々発生しています。

そこで今回は、専任アドバイザリー契約の売り手にとってのメリット・デメリットをご紹介します。これを読んでおくと、専任アドバイザリー契約との適切な付き合い方が理解できるでしょう。

また、デメリット部分が大きく出てしまった場合に、どのように契約解除に持ち込めばよいかについて、弊社にご相談にいただいた事例の実際の解決方法をご紹介しましょう。

(さらに…)

M&A(譲渡)

M&Aでの「適正価格」は情弱誘導の虚構ってことがスッキリわかる話

M&Aに適正価格は存在しない

近年盛り上がりを見せる事業承継目的のM&Aですが、その特徴は「ほとんどの売り手がM&A初体験であり、一度会社を売ったら二度と体験することはない」ということです。つまり、何度もM&Aを経験している買い手や業者からすれば、売り手は圧倒的に情報弱者です。

これはどんなビジネスでも同様ですが、情報弱者は損をしたことに気付かないまま大損をさせられるものです。特にM&Aは財務や法務など専門的分野が絡み合うため、リテラシーのない初心者を誘導するには絶好の舞台と言えます。

このときのマジックワードが、今回のテーマである「適正価格」です。これを言われたら、十分警戒してください。

結論を先に述べれば、M&A取引には「適正価格」という概念は存在しません。一方で、その存在を信じている初心者を都合よく誘導するのにはとても便利な言葉です。

今回はその意味を、きちんと理論立ててわかりやすく説明していきます。これを読んでいただくだけで、買い手や業者の駆け引きに対する耐性は大幅に上がるでしょう。

(さらに…)

M&A(譲渡)

「友好的M&Aだから安心」とかいう初心者騙しの現実と注意点

友好的M&Aの現実

M&A仲介は「仕入の商売」とよく言われるとおり、仲介業者の皆さんは「売り案件」を掴まえるのに必死です。

実際には存在しない「貴社に強く興味をお持ちの大企業の買い手候補」の話を持ち出したり、税理士や金融機関に紹介手数料(バックマージン)をバラまいたりと、皆さん色々と創意工夫(?)しながら、高確率で売れそうな売り手と専任アドバイザー契約を結ぼうと頑張っていらっしゃいます。

そんな彼らのホームページや広告宣伝を見ていると、ことさらに「友好的M&A」と、友好的な部分を強調した文句が散見されます。「友好的M&A」という言葉の意味と現実を知っていれば失笑ものですが、まぁ嘘ではないですし、イメージ操作としてはうまいかもしれません。

結論を言えば、世の中のM&Aは大半が「友好的M&A」であり、中小企業M&Aはほとんどすべてがそうですが、だからと言って、お互いを想いやる優しい世界ではありません。その実態は、水面下で利益を奪い合う、なかなかシビアな世界です

もっとも、経済小説に出てくるほどのドロドロさはありませんので、必要以上に恐れることはありません。一方で、買い手や業者を過信すると、気付かぬうちに利益を吸い取られるような怖さはあります

今回は、そんな「友好的M&A」という言葉の意味と現実について、売り手が知っておくべき事実をご紹介しましょう。

(さらに…)

M&A(譲渡)

業者に騙される前に知っておきたいM&A仲介のビジネスモデル

M&A 仲介

M&A仲介の人と話をすると、よく彼らのビジネスモデルを指して「仕入の商売」という言葉が出てきます。

意味合いとしては、「M&A仲介ビジネスの成功要素は、如何に『ラクして売れる売り物』を見つけてこれるかだ」ということです。

極端な話、「優良な売り案件」さえ確保できれば、どんなに仲介能力が低くても稼ぐことは容易です。もちろん仕切り能力やマッチング能力が高いほうがよりよいですが、「仕入」の重要性に比べればそこまで重要な話ではないということです。

この構造は中小企業M&A業界に身を置いていれば常識ですが、そうでない方には意外かもしれません。そこで今回は、仲介ビジネスが「仕入の商売」と呼ばれる理由と、その結果として彼らがどのような経営努力をしているかをご紹介しましょう。

(さらに…)

M&A(譲渡)

M&Aでは無意味な「簡易企業価値算定」を仲介業者が行う3つの思惑

簡易企業価値算定の意味と仲介会社の思惑

事業承継のM&Aは、ほとんどすべてのケースで初心者vs熟練者の構図になります。これは買い手との交渉時もそうですし、仲介業者との折衝時もまた同様です。

つまり、初心者である売り手オーナーというのは往々にして、熟練者である仲介業者のペースに巻き込まれ、業者の利益になるだけの結果に誘導されがちです。この構図は経営者であれば、投資話や保険契約などで嫌というほど味わっているのではないでしょうか。

このような場合、熟練者は常に、初心者が「知らない」「勘違いしている」という事実を利用します。自分たちに都合の良い部分だけ「M&Aってこういうもんなんですよ」と教え、都合の悪い部分は教えない。あるいは、初心者が抱いている自分たちに都合の良い勘違いは訂正せず、むしろ利用する。こういったテクニックを駆使して初心者をうまく誘導していきます。

後者の「初心者は勘違いしている」という点を利用した例が、仲介業者の広告によく見られる「簡易企業価値算定を無料で提供します!」という宣伝文句です。実はこれ、初心者は興味を覚えるかもしれませんが、「企業価値」というものが何なのかをよく知っている人であれば、絶対に引っかからない話です。

今回は、M&Aにおいて「簡易企業価値算定」が何の価値も持たないことを論理的にご説明するとともに、なぜ仲介業者が無意味なことを無料でやってくれるのか、その思惑をご紹介しましょう。

(さらに…)

M&A(譲渡)

事業承継M&Aの多くが「失敗」に終わる単純なカラクリと2つの対策

事業承継M&Aが失敗に終わる理由

M&Aの仲介会社は、M&Aが如何に素晴らしく、みんなをハッピーにする事業承継手段かを、非常に情熱的に語ります。

わかると思いますが、それらは単なるセールストークです。確かにみんながハッピーになる大成功のM&Aもありますが、それはあくまで一部。事業承継M&Aの成功率は決して高くありません。

現実に、多くの経営者さんが、不本意なM&Aを成立させてしまい、取り返しのつかない後悔をしています。

実は、事業承継M&Aが失敗しやすいなんて、M&Aの構造を少し考えればわかる話なんです。仲介会社は絶対に言いませんが、構造的に売り手が圧倒的に不利な立場からスタートするからです。

失敗した方の多くは、自分の恥を誰にも言えず、「これでよかったんだ」と自分に言い聞かせながら人生を過ごしています。あなたもそうなりたいでしょうか?

もし、自分は失敗したくない!と強くお考えでしたら、本記事を読み進めてください。失敗しないための対策もご紹介しています。

(さらに…)

M&A(譲渡)

M&Aで「売却手数料無料」という仲介業者のウラ側と3つの注意点

売却手数料無料の仲介会社の注意点

M&A仲介のビジネスは、現在雨後の筍のように新規参入が相次いでいます。ちゃんと案件を回せるのかどうかはともかく、人材紹介業やIT企業など、これまでM&A仲介に無縁だった会社まで、猫も杓子も参入している状況です。

業界内で品質競争が起こってくれればいいのですが、残念ながら今はその過渡期のようです。むしろ、アドバイザーの頭数が増えても優秀な人材の数は限られるので、平均レベルはどんどん下がっているように思います。

一方で、価格競争は少しずつですが激しくなってきました。各社「レーマン方式から1%引き」とか「着手金、中間時金なし」などの施策を打っています。我々はコストだけでM&Aアドバイザーを選択することは強く反対していますが、コストも重要な判断要素には違いありません。

しかし、「売り手からは一切報酬をいただきません」という仲介会社もあり、さすがにそれはどうかなと考えています。中にはそんな売り文句で、実質的には割高なアドバイザー報酬を設定している会社もあります。

今回は、なぜそのような思い切った報酬体系を設定しているのかの意図と、そのようなアドバイザーを選ぶ際の注意点をご紹介しましょう。

(さらに…)

M&A(譲渡)

時代遅れの業者に騙されない初めてのM&A仲介アドバイザーの選び方

M&Aアドバイザー・仲介会社の選び方

M&Aの成功にはM&Aアドバイザーが欠かせないと言われます。しかし、M&A市場は大きな変化の過程にあり、すでに少なからぬM&A仲介会社が時代から取り残されているのが現状です。

M&Aの入門書や中小企業庁の事業引継ハンドブック〔外部〕などを見てみると、異口同音にM&Aアドバイザーの重要性を唱えている一方で、その「選び方」についてはバラバラです。たとえば、

  • 大手仲介会社は報酬は高いが安心だ
  • 買い手候補をたくさん集められる仲介会社が良い
  • 特定業種に特化したアドバイザーを選ぶべきだ
  • 売り手オーナーとの相性こそ最重要だ

などなど、様々な人が思い思いのことを主張しています。

なぜこんなことが起きているのでしょうか? その大きな理由の1つは、M&A市場は大きな変化の中にあり、M&A仲介アドバイザーに求められていることが、昔と大きく変わってしまったためです。(もう1つの理由は、アドバイザー自身が自分に都合の良いことを書いているためです)

今回は、M&Aアドバイザーとは別の視点(買い手側)でM&A業界に携わってきた筆者が見出した、今の時代に求められているM&A仲介アドバイザーの能力と、売り手にとって最適なM&A仲介アドバイザーを選び出す方法についてご説明します。

M&A業界に相当な確率で紛れ込んでいる時代遅れのM&Aアドバイザーと契約してしまわないように、しっかりと熟読されることをおすすめします。

なお、中小企業M&Aは仲介会社が仕切ることが多いため、本記事では仲介アドバイザーを前提にご説明します。仲介アドバイザーについては「初めてでも納得!仲介会社とFA、2つのM&Aアドバイザーの違い」をご覧ください。

(さらに…)

事業承継M&Aが失敗する単純な理由とは
初めての売り手が直面するカベと2つの対策
M&Aが失敗する単純な理由
売り手がぶつかるカベと対策