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M&A

M&A

M&A価格を高くする「のれん代」について日本一わかりやすく解説!

のれん代をわかりやすく解説

「のれん」とか「のれん代」、あるいは「営業権」という言葉を聞いたことがある方は多いと思いますが、その内容についてきちんと説明できる人はほとんどいません。

多くの方が、真剣にM&Aを考えながら、のれん代というよくわからない概念に振り回されています。そして、必要以上に複雑に捉え、「よくわからないからプロに丸投げしよう」と諦めます。そんな状態でM&Aを「成立」させてしまい、のちに大きな後悔を感じています。

実は、M&Aという取引の本質を理解できると、「のれん代」はとてもシンプルな概念であることがわかります

そして、のれん代はなるべくシンプルに捉えることが正解であり、難しく考えるほど泥沼にはまっていくことになります

この記事では、

  • のれん代のどこよりもわかりやすい解説
  • のれんの「正体」についてのご紹介
  • (売り手向け)のれん代を高く評価させる2つのコツ
  • (買い手向け)のれん代の会計・税務の概略

を解説していきます。

第1章をご覧いただければ、「なんだ、のれん代ってコレのことか」と感じていただけますし、最後までご覧いただければ、あなたの会社ののれん代を最大化させてより高く売るコツがハッキリと掴めるでしょう。

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M&A(譲渡)

99%の税理士はM&Aを相談すると足手まといになる理由と見極め方

M&Aを相談できる税理士

選択肢の1つとしてM&Aを真剣に考え始めたときは、身の回りの信頼できる人に相談したくなるものです。しかし、このような滅多にないことに詳しい人はそうそういません。

その際に、顧問税理士さんが頭に浮かぶ方が多いでしょう。ただ、以下のような懸念を抱かれる方も少なくありません。

  • ウチの顧問税理士はM&Aの話なんてわかるんだろうか?
  • そもそも、税理士に相談したら何をしてもらえるのだろうか?

ご懸念のとおり、世の中のほとんどの税理士さんは、M&Aの相談をされてもまったく対応できません(公認会計士も同様です)。それどころか、大抵の場合は単に低品質な仲介業者を紹介されておしまいです。

なぜなら、彼らは税務や会計のプロであって、M&Aのプロとは限らないからです。実際、弊社にもM&Aプロセス進行中の方から、「税理士に相談したけど全然頼りにならないし、紹介された仲介会社もいい加減なのだがどうしたものか?」というご相談がよく寄せられます。

税理士も商売でやっていますので、対応出来なくても一応は「出来るフリ」をしがちです。そのため、本当に相談してもよい「M&Aも頼れる専門家」なのか、それとも単なる「資格を持っている(M&Aに関しては)素人さん」なのかは、売り手経営者がご自身で見極める必要があります。

この記事では、

  • 大半の税理士にはM&Aの相談はするべきではない理由
  • M&Aにおける顧問税理士の役割
  • 相談してもよい税理士か否かを見極めるポイント

を解説していきます。

最後までお読みいただければ、ご自身の顧問税理士さんが、M&Aを相談してもよい方かどうかをしっかりと判断できるでしょう。

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一般

【すぐ使える必要書類サンプル付】株式譲渡の手続きの流れ5ステップ

事業承継やM&A、グループ組織の再編成などで、株式を誰かに譲渡しようと思ったとき、多くの方が「手続きはどうすればいいのかな?」と戸惑われます。

株式譲渡は株主という地位(権利)の売買ですので、誰が株主なのかをはっきりさせておかなければなりません。きちんと手続きを行わなければ、後で売買が「なかったこと」になるリスクがあります。

実際の株式譲渡の手続きは、そんなに難しくはありません。赤の他人に対して権利と義務を大金で売買する「M&A」の場合は必ず専門家を入れるべきですが、親子間で株式を譲渡する程度であれば、最低限の書類だけ用意しておけば事足ります。

今回は、株式譲渡の手続き全体の流れを説明しながら、各手続きで必要となる書類のサンプル(ひな形)を配布していきます。厳密な法制度よりも実務的なやり方を重視して紹介しますので、より実践的な手続きが理解できるでしょう。

親族内の簡単な株式譲渡であれば、この記事1本だけで、株式譲渡の流れを正しく理解し、問題なく譲渡手続きを完了することができます。より詳細な契約内容が必要なM&Aの場合でも大枠は一緒ですので、大いに参考になるはずです。

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M&A(譲渡)

株式譲渡の所得税は総合課税を選択できない!申告時の節税の選択肢

株式譲渡は総合課税を選択できない

個人の場合、株式の譲渡に対しては、上場株式と非上場株式に分解して、「株式分離課税」という枠内で所得税を計算することになります。その税率は、上場でも非上場でも20.315%です。

私も含めて税理士がよくいただくご質問が、「総合課税(累進税率)のほうが税率が安くなる場合、総合課税を選択できないのか?」というものです。

結論を言えば、株式譲渡所得は総合課税を選択できません

一方で、株式譲渡課税でも、納税者が有利なほうを選択できる点があります。それは、「株式の取得原価(取得費)」です。特に非上場株式の譲渡では大きな「節税」になりますので、絶対に見落とさないようにしましょう。

今回は、

  • 株式譲渡の所得税の概要
  • 税務申告直前でも節税できる株式譲渡所得の「選択肢」

について解説していきましょう。

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M&A(譲渡)

株式譲渡に制限があっても99%問題なく会社が売れる理由とその手続

株式の譲渡制限

株式の譲渡なんて滅多に行うものではないので、どのような手続が必要かよくわからない経営者さんは少なくありません。

そして、多くの会社が定款や登記簿に「株式の譲渡制限に関する規定」を設けています。

なんとなく、「勝手に株式を売ってはいけない」という意味は理解できても、そもそも売ることはできるのか、どうすれば売れるようになるのかなど、具体的な話はよくわからず、不安を感じている方も多いでしょう。

でも安心してください。株式の譲渡が制限されていても、ほとんどの場合は、何ら問題なく譲渡ができます

実際、世の中で行われている株式譲渡M&Aは、その大半が譲渡制限された株式を、きちんと手続を踏んで譲渡している事例です。私も、非上場会社のM&A案件で譲渡制限がなかった事例は見たことがないぐらいです。

この記事では、

  • 株式譲渡に制限があっても問題なく譲渡できる2要件
  • 株式譲渡制限の制度の概要
  • 譲渡制限のある株式を正しく譲渡するための承認手続

について説明していきます。承認手続に必要な書類のサンプルもWordファイルで配布しています。

最後まで読んでいただければ、ご自身が株式を譲渡する際に譲渡制限が問題になるか否かがスッキリと理解でき、その手続に迷うこともないでしょう。

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M&A(譲渡)

初心者でもすぐマスター!実はシンプルな株式譲渡の税金計算と節税策

株式譲渡の税金と節税策

株式を売ろうと考えたとき、最終的に手元に残る財産の額は気になりますよね。

中でも「税金」は最大の出費になることが多いので、事前にきちんと把握して、自分で手残り計算ができるようにしておきたいところです。

しかし、個人にかかる税金(=所得税)は結構難解で、税理士でも苦手とする方は少なくありません。ましてプロでもない株式オーナーとしては、食わず嫌いな印象をお持ちかもしれません。

でも、実は「株式の譲渡」に係る税制は、複雑な所得税制度全体の中では珍しく、かなりシンプルに設計されています。実際、中小企業M&Aの売り手経営者さんや、副業で上場株式を売買しているサラリーマン投資家でも、ほとんどの方が株式譲渡の税金を正確に計算されています。

この記事では、以下の3つのポイントを、初心者の方向けにわかりやすく丁寧にご説明していきます。

  • 株式を譲渡した際の税金の計算方法
  • 株式譲渡の税金を少しでも減らすための節税策
  • 株式譲渡の税金に関するよくある質問のQ&A

基本的には非上場会社のオーナー経営者様を想定読者にしていますが、非上場株式と上場株式の微妙な制度の違いもわかりやすく対比しているので、個人投資家の方でも満足いただける記事になっています。

株式譲渡の税金はまったく難しくありません。最後までお読みいただければ、株式譲渡の税金についてプロ並みの知識が手に入り、正確に計算できるようになるとともに、節税策について正しく検討することが可能になるでしょう。

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M&A(譲渡)

M&Aの手数料相場一覧!大手仲介4社の金額がすぐにわかるシート付

M&A手数料の一覧比較と計算シート

将来的な選択肢としてM&Aを考え始めた方が、最初期に必ず疑問に思うことがあります。

  • M&Aって、どのぐらい業者に手数料を払うんだろう・・・?
  • 手数料は高額だと聞くけど、それっていくらぐらいだろう・・・?

M&Aのことは他人に相談しづらいので、人知れず不安を感じていらっしゃる方も多いでしょう。

M&Aの手数料が高額なのは事実ですので、少しでも安いほうがいいに決まっています。しかし、安くても使う価値のない(使わないほうがいい)低質・悪質な仲介会社も少なくないので、費用対効果を考慮しながら選択しなければなりません。

実は、大手仲介会社や優秀な仲介業者の中であっても、手数料の設計は驚くほどバラバラです。そのため、正しい手順で仲介会社を比較していくことで、優秀な業者の中から自社にとって最も安い業者を選ぶことができます

一方で、適切な比較なく仲介会社と契約をしてしまうと、過度に高額な手数料を払ってしまうことも少なくありません。手数料計算は複雑に設計されていますので、他者にとっては安くても、自分にとっては非常に高額というケースもよくあるのです。

この記事では、

  • M&Aで売り手が支払う手数料の一覧と、総額を把握する際のポイント
  • 3つのモデルケースで見る上場系4社の手数料の比較
  • 自社のケースで仲介各社の手数料を計算・比較するエクセルシートの配布
  • 優秀な仲介会社から少しでも安い会社を選び出す実践テクニック

を、基礎からわかりやすく解説していきます。

最後まで読んでいただければ、自社のケースで発生するM&A手数料の概要がスッキリと理解できるとともに、悪質ではなく、かつ、過度に高額でもない仲介会社を賢く選ぶテクニックが身に付くでしょう。

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M&A(譲渡)

M&Aで不安・不信を感じた際のセカンドオピニオンの3つの方法

M&Aのセカンドオピニオン

M&Aの売り手様から、

  • 仲介会社に相談したら、かなり安値を「相場」と言われて強引に進められている
  • 仲介が何の説明もなく勝手に話を進めているような気がする
  • 買い手と話が進んでいるが、提示された条件が釈然としない

というご相談をいただくことは、意外と多いです。

中小企業M&Aというものは、初心者である売り手が熟練者である買い手や業者とやりとりする必要がありますので、「情報弱者な自分が悪質な連中にいいように丸め込まれているのではないか?」という不安を感じられるのは無理もありません。

そんな場合、解決策の1つとして、「セカンドオピニオン」を取得するという方法があります。

弊社にご相談いただければ嬉しいのですが、実は、そんなに大したことをやっているわけではありません。M&A業界に少し人脈があって信頼できる友人がいれば、ぜひ真似してみてください。

今回は、不安で仕方ない売り手様に参考にしていただきたいセカンドオピニオンの内容と、具体的にどのように検討してご報告させていただいているかについて、簡単に真似できるように留意点も含めてご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

買い手の買収意図や意欲に不信を感じたら疑うべきM&Aのウラ側

買収意欲の低い買い手

当社ではM&Aの無料相談をさせていただいていますが、買い手候補と交渉中の売り手経営者さんからのご相談もよくいただきます。

この状況の売り手さんからよくある相談として、「買い手さんが、ウチを買うことで何がしたいのかよくわからない」とか「仲介会社は『買い手は買う気満々』と言っているが、本人からはあまり気力を感じない」といったものがあります。

つまり、買い手の買収意図や意欲に対する不信感です。いったい買い手さんは何を考えているんだろう??という疑問を持つ売り手さんは、意外と多いのです。

実は、このようなケースでは、十中八九、間に立っている仲介業者が原因となっています

まぁこういったことは、仲介業者の立場からすれば、あまり悪気はないのかもしれません。ただ、人生でたった1度のM&A、大事な会社の後継者を選び出そうとする売り手経営者からすれば、非常に迷惑な事態と言えます。

今回は、このような買い手の買収意図や意欲に不信感が生じる際に、ウラ側でどんなことが起きているのか、その典型的な背景をご紹介しましょう。また、終盤ではこのようなケースに該当したときに、どのように対応すべきかも解説します。

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M&A(譲渡)

M&Aで悪質なFA(ファイナンシャルアドバイザー)に出会った3つの実例

信用できないFA

M&Aを取り仕切る、いわゆる「M&Aアドバイザー」と呼ばれる業者には、「FA(ファイナンシャルアドバイザー)」と「仲介業者」の2種類がいます。

簡単に言えば、FAは「売り手か買い手の一方の味方」で、仲介業者は「中立の立場」です。

FAは自身のクライアントからしか報酬を受け取りません(片手取り)。これに対し、仲介業者は売り手と買い手の両方から報酬を受け取ります(両手取り)。

これだけ見ると、初心者である売り手にとっては「自分の味方をしてくれない仲介業者より、味方であるFAのほうが良さそうだ」と思うでしょう。

実際、受けてくれるFAを見つけられるかどうかという問題こそありますが、私もFAを使われたほうがよいと思います。マッチング力では仲介業者に劣るとは言われていますが、そのデメリットを飲み込んででも「味方」を作っておくことは重要です。

ただし、そのFAが「味方」としてマトモに動けるならば、ですが。

残念ながら、中小企業M&Aの業界で「マトモなFA」を探すのは簡単ではありません。そして、悪質な仲介業者を数多く見てきた私が引くぐらいのFAも少なくはありません。

今回は、私が実際に遭遇した悪質なFAの実話をご紹介します。しっかり読んでいただければ、契約書の表面だけを見て安易に信用することが如何に危険かがお分かりいただけるでしょう。

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事業承継M&Aのノウハウ
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