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M&A

M&A(買収)

売り手経営者を口説き落とすM&Aの「意向表明書」の記載内容とコツ

意向表明書の書き方

意向表明書とは、M&Aの入札において、入札者である買い手候補が価格を含む買収条件や対象会社に対する考え方などを、売り手に伝える書面です。

この意向表明書は、単なる通知書面ではありません。売り手は意向表明書とトップ面談を通じて、買い手が自分の後継者として相応しい相手かどうかをシビアに見極めます。したがって買い手としては、対象会社をぜひとも譲り受けたいと思っている気持ちを売り手オーナーに表現する一種のラブレターと考えるべきでしょう。

この記事では、意向表明書に記載すべき内容と、私の経験を踏まえたそれぞれの項目の記載方法をご紹介します。意向表明書を記載する際に読みながら進めていただければ、売り手経営者を口説き落とす素晴らしいラブレターに仕上がるでしょう。

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M&A(譲渡)

M&Aの専任アドバイザリー契約の功罪と契約解除に持ち込んだ3事例

専任アドバイザリー契約の功罪

売り手が結ぶM&Aアドバイザーとの契約は、専任アドバイザリー契約(独占契約、専属契約)であることが多いです。

この契約は、売り手がアドバイザーを縛るのではなく、逆にアドバイザーが売り手を縛り付けるものです。専任契約を結んでしまうと、売り手は専任期間中はそのアドバイザー以外のルートでM&Aをすることができません

このような契約は、M&Aアドバイザーの立場からすれば正当な主張だと思いますし、売り手にとっても一定のメリットがあるものです。一方で、M&Aアドバイザーが「仕入の商売」と呼ばれる要因になっていたり、売り手を不当に縛ることで不利益を与えている事例も多々発生しています。

そこで今回は、専任アドバイザリー契約の売り手にとってのメリット・デメリットをご紹介します。これを読んでおくと、専任アドバイザリー契約との適切な付き合い方が理解できるでしょう。

また、デメリット部分が大きく出てしまった場合に、どのように契約解除に持ち込めばよいかについて、弊社にご相談にいただいた事例の実際の解決方法をご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

会社の譲渡で「雇用維持」を実現するM&Aプロセスの7つのコツ

M&Aで雇用維持

売り手として弊社にご相談に来られる方の多くが、「従業員の雇用は守りたい」とおっしゃいます。そもそも、「自分の引退後も雇用を維持したいからM&Aを選択した」という方も少なくありません。

昨今は多くの大手企業がM&Aを成長の選択肢としていますので、一定規模の会社であれば、買い手を見つけることはそこまで難しいことではありません。一方で、M&A後の事業運営は完全に買い手に掌握されるため、売り手としてM&Aの将来に希望がある場合、それを実現するには少々コツが必要です。

そこで、売り手がM&A後の雇用維持を強く望む場合、M&Aプロセスにおいてどのように立ち回るべきかを、7つのポイントにまとめました。これをしっかり読んでいただければ、M&Aで誰かを不幸にしてしまうリスクは大幅に引き下げることができるでしょう。

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M&A(譲渡)

M&Aでの「適正価格」は情弱誘導の虚構ってことがスッキリわかる話

M&Aに適正価格は存在しない

近年盛り上がりを見せる事業承継目的のM&Aですが、その特徴は「ほとんどの売り手がM&A初体験であり、一度会社を売ったら二度と体験することはない」ということです。つまり、何度もM&Aを経験している買い手や業者からすれば、売り手は圧倒的に情報弱者です。

これはどんなビジネスでも同様ですが、情報弱者は損をしたことに気付かないまま大損をさせられるものです。特にM&Aは財務や法務など専門的分野が絡み合うため、リテラシーのない初心者を誘導するには絶好の舞台と言えます。

このときのマジックワードが、今回のテーマである「適正価格」です。これを言われたら、十分警戒してください。

結論を先に述べれば、M&A取引には「適正価格」という概念は存在しません。一方で、その存在を信じている初心者を都合よく誘導するのにはとても便利な言葉です。

今回はその意味を、きちんと理論立ててわかりやすく説明していきます。これを読んでいただくだけで、買い手や業者の駆け引きに対する耐性は大幅に上がるでしょう。

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M&A(譲渡)

「友好的M&Aだから安心」とかいう初心者騙しの現実と注意点

友好的M&Aの現実

M&A仲介は「仕入の商売」とよく言われるとおり、仲介業者の皆さんは「売り案件」を掴まえるのに必死です。

実際には存在しない「貴社に強く興味をお持ちの大企業の買い手候補」の話を持ち出したり、税理士や金融機関に紹介手数料(バックマージン)をバラまいたりと、皆さん色々と創意工夫(?)しながら、高確率で売れそうな売り手と専任アドバイザー契約を結ぼうと頑張っていらっしゃいます。

そんな彼らのホームページや広告宣伝を見ていると、ことさらに「友好的M&A」と、友好的な部分を強調した文句が散見されます。「友好的M&A」という言葉の意味と現実を知っていれば失笑ものですが、まぁ嘘ではないですし、イメージ操作としてはうまいかもしれません。

結論を言えば、世の中のM&Aは大半が「友好的M&A」であり、中小企業M&Aはほとんどすべてがそうですが、だからと言って、お互いを想いやる優しい世界ではありません。その実態は、水面下で利益を奪い合う、なかなかシビアな世界です

もっとも、経済小説に出てくるほどのドロドロさはありませんので、必要以上に恐れることはありません。一方で、買い手や業者を過信すると、気付かぬうちに利益を吸い取られるような怖さはあります

今回は、そんな「友好的M&A」という言葉の意味と現実について、売り手が知っておくべき事実をご紹介しましょう。

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M&A(譲渡)

【YouTube】売主のためのM&Aの基本が丸わかりセミナー2019

売主向けのM&Aセミナー動画
  • M&Aに興味があるが、初歩的なことから知りたい
  • セミナーに行きたいが、顔を出して業者のセミナーに行くのは抵抗がある
  • YouTubeでスキマ時間に勉強したい!

そんな声にお応えするため、売主様が基本的な知識を習得していただくためのセミナーの動画収録しましたので、無料で公開いたします!

このセミナーでお話する内容は以下のとおりです。

  1. M&Aを知らない方でもすぐわかる!中小企業のM&A最前線
  2. 買い手はどうやって探すのか? 仲介業者とは何者なのか?
  3. 買い手はどう選ばれるのか? 価格はどうやって決まるのか?
  4. M&Aのプロセスとは? 情報はどう開示していくべきか?
  5. 知らなきゃ損するM&AスキームとM&Aで発生する税金
  6. M&Aを成功させるための秘訣とは?

上記のように、M&Aを「成功」させるために必要不可欠な知識と知恵の全体像を、約2時間のセミナー動画としてまとめました。必ずあなたのM&Aの役に立つとお約束しますので、ぜひご覧ください。

※今回の動画は2019年版です。年1回程度のペースで内容を最新版に更新したいと思っています。

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M&A(譲渡)

業者に騙される前に知っておきたいM&A仲介のビジネスモデル

M&A 仲介

M&A仲介の人と話をすると、よく彼らのビジネスモデルを指して「仕入の商売」という言葉が出てきます。

意味合いとしては、「M&A仲介ビジネスの成功要素は、如何に『ラクして売れる売り物』を見つけてこれるかだ」ということです。

極端な話、「優良な売り案件」さえ確保できれば、どんなに仲介能力が低くても稼ぐことは容易です。もちろん仕切り能力やマッチング能力が高いほうがよりよいですが、「仕入」の重要性に比べればそこまで重要な話ではないということです。

この構造は中小企業M&A業界に身を置いていれば常識ですが、そうでない方には意外かもしれません。そこで今回は、仲介ビジネスが「仕入の商売」と呼ばれる理由と、その結果として彼らがどのような経営努力をしているかをご紹介しましょう。

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M&A(買収)

初めてでもPMI(ポストM&A)を成功させる10の重要ポイント

PMIのポイント

買い手企業にとって、M&Aは買うこと自体が目的なのではありません。買収後にM&A対象となった会社・事業の利益で投資を回収し、グループ全体を成長させることが目的です。

そのため、買い手のM&Aは、買収してからが本番なのです。

買い手企業が買収後にM&A対象会社をグループの一員として受け入れ、新しい組織に馴染むように行う組織統合の取組みのことを、「PMI(Post Merger Integration)」または「ポストM&A」と呼びます。

仮に素晴らしい会社を安価で買収できたとしても、このPMIに失敗してしまうと、あっという間に組織が崩壊し、M&Aの大失敗に直結してしまいます。したがって、このPMIをどのように実施するか、特にそのスタートが、M&Aの成功を左右する分水嶺と言ってもいいでしょう。

今回は、私が実体験から身に着けたPMIを成功させるポイントを10個ご紹介します。M&Aが成立したら、対象会社のメンバーを新しい組織として迎え入れられるよう、全力を尽くしましょう。

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M&A(買収)

買収M&Aで「高値づかみ」を避けるための5つのポイント

M&Aの高値づかみ

M&Aの買い手が陥る失敗の多くが、「高値づかみ」か「PMIの失敗」によるものです。

このうち、「高値づかみ」は多くの買い手が注意しているにも関わらず、不思議なほど陥りやすい失敗です。「入札をする以上、高値になるのは仕方ない」という印象もあるのかもしれません。

しかし、大金を支払って買収する以上、その投資が回収できなくなる高値づかみは許されるはずがありません。高値づかみはすなわち経営の失敗なのです。

では、どうすれば入札のジレンマに折り合いをつけ、高値づかみを回避することができるのでしょうか?
今回は、買い手が気を付けたい高値づかみ回避のポイントを5つご紹介します。

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M&A(買収)

M&Aで相続税が安くなる?事業買収の節税効果をわかりやすく解説!

事業買収と相続税

M&Aで発生する税金について、意外と見落とされがちなのが「相続税の節税効果」です。

土地や建物の相続税計算上の評価額は「実勢価格」よりも低めに出るよう設定されているため、不動産投資が節税効果を生むことは有名です。
同様に、事業の相続税評価も、一般的なM&Aの成立価格(=事業の価値)よりもはるかに低くなりがちで、「節税効果が高い不動産」として宣伝されているモノよりもさらに大きな効果を生み出します。

もちろんM&Aは、事業のリスクやそこで働く従業員さんたちの人生も背負うことですので、相続税対策というだけでM&Aをするべきではないでしょう。しかし、オーナー経営者の買い手企業であれば、検討要素の1つにしてもいいかもしれませんし、投資系のサイドビジネスであれば意識してみるのもよいかもしれません。

今回は、M&Aで節税効果が生じる仕組みと、その効果を最大限発揮するスキームをご紹介します。

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