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M&A(譲渡)

M&Aを助成する経営資源引継ぎ補助金の対象や手続きを中小企業庁に訊いてみた

    経営資源引継ぎ補助金

    新型コロナウイルスの影響により、事業の先行きが極めて不安定になったことから、「会社を売りたい」という方が非常に増えています。実際、弊社にも多くの無料相談をお申込みいただいています。

    今回ばかりは国も雇用維持や景気刺激に本腰を入れているようで、M&Aの仲介手数料や関連費用に対する補助金を用意しました。それが「経営資源引継ぎ補助金」です。

    売り手にとっては、実に最大650万円の負担減になりますので、ぜひチェックしたいところです(ただし、ほとんどの売り手にとっては200万円が限度になりそうです)。

    補正予算が成立した翌日の2020年5月1日に、中小企業庁に電話して概要を聞いてみましたが、概ね以下の流れで実施するよう、現在制度を鋭意作成中とのことです。

    1. 一定期間内に申請申し込みを募集(公募:6~9月?)
    2. その後、国が採択審査を実施(1カ月程度)
    3. 交付決定後、申請者が一定期間内に対象コストを支出(12~1月ごろに締切設定見込み)
    4. その後、実績を報告すると補助金が支給される(2021年3月末まで)

    経営資源引継ぎ補助金の手続きの流れ

    中小企業庁のご担当の方は非常に丁寧に教えてくださいましたが、詳細が未確定の制度ですので、最終的にどのような制度になるかは不確定です。

    ただ、今回電話取材し、相当中小企業M&Aの実態に合わせて作ろうとされていると感じました。そしてその一方で、国の事業ならではの融通の利かなさも見えてしまったのも事実です(これは本当に仕方のないことだと思っています)。

    この記事では、

    • M&Aで使える経営資源引継ぎ補助金の対象コスト
    • 経営資源引継ぎ補助金を受け取れる企業・個人の要件
    • 経営資源引継ぎ補助金の申請手続きと問題点
    • 補助金制度の賢い使い方(案)

    について、2020年5月1日現在で明らかになっている限りのすべてを説明します。

    如何せんこれから詳細を詰めていく制度のようですので、内容が変更され次第更新していく予定ですが、一刻も早く概要が知りたいという方には、最新情報を提供できると思います。

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    Q&Aで早わかり!経営資源引継ぎ補助金の要約

    詳細なご報告の前に、この記事の全体像をQ&A形式で要約します(情報は2020年5月1日現在の取材結果によります)。

    QuestionAnswer
    どんなコストが補助の対象になるの?M&A仲介会社やデューデリジェンス業者、
    セカンドオピニオンなど、M&Aの実行や
    検討のために支出した幅広いコストが対象
    になります。
    売り手の場合、事業承継に伴う廃業コスト
    も助成されます。
    いくらの補助金がもらえるの?支出額の3分の2、または下記の上限額まで
    です。
    買い手の上限額はいくら?買い手は200万円が上限です。
    売り手の上限額はいくら?売り手の上限額は合計650万円ですが、M&A
    に関するコストは200万円までです。
    M&Aが成立しなかった場合、
    仲介への着手金や検討コスト
    は補助されるの?
    成立しなかった場合でも補助対象となるよう
    調整中とのことです。
    対象コストはいつ支払えばいいの?指定された一定期間内に支出する必要があり
    ます。その期間は現在、11月頭ごろの
    スタートで、終了は12~1月での調整のよう
    です。なお、承認後に発注したコストのみ
    対象になります。
    どんな企業が補助を受けられるの?中小企業者の定義を満たす企業や個人が
    対象になります。中小企業の個人株主も
    補助を受けられるように調整中
    とのことです。
    新型コロナウイルスのせいで業績が
    悪化していなければいけないの?
    このような要件は実質的に課されない
    ようです。
    早く応募しないと補助金を
    受け取れないの?
    予算を超える応募があった場合は、公募
    期間に集まった応募の中から選抜して
    採択するため、早く出せば有利という
    ことはありません。
    いつ公募が始まるの?公募期間は6~9月ごろで調整中
    とのことです。
    いくらで売れるかわからないから、
    仲介手数料なんて申請できない
    のでは?
    想定額での申請でOKになりそうです。
    その場合、申請額と実費の小さいほうが
    補助対象金額になります。

    経営資源引継ぎ補助金の対象コスト

    経営資源引継ぎ補助金は、新型コロナウイルスによって中小企業が立ち行かなくなり、雇用が維持されなくなることを懸念して作られた制度です。

    事業承継に関する補助金には、これまで事業承継補助金〔外部〕がありましたが、バカ高いことで有名な仲介手数料などの外部コストは対象外だったので、M&Aではほとんど使われていないものでした。

    経営資源引継ぎ補助金は、仲介手数料などもバッチリ対象になっています(後述のとおり、ちょっと使い勝手が悪そうですが)。

    M&Aだけの補助金としては、売り手も買い手も最大200万円

    経営資源引継ぎ補助金では、下表のとおりの金額が支給されます。

    経営資源引継ぎ補助金の支給額

    ただ、これちょっとわかりづらいのですが、売り手は専門家報酬と廃業費用両方が支出された場合に650万円が上限となります。つまり、廃業を伴わないM&Aの場合、200万円が上限となります

    以下、パターンを分けて説明していきましょう。

    買い手が受け取れる補助金の額

    買い手の場合は、支出した対象経費の3分の2か200万円のいずれか大きいほうを上限とします。

    買い手が受け取れる補助金の額

    売り手が受け取れる補助金の額-廃業を伴わない場合

    売り手の補助上限額は650万円と書いてありますが、これは「廃業を伴う事業売却」といったパターンであり、廃業を伴わない場合の上限は200万円とのことです。

    売り手が受け取れる補助金の額

    200万円上限のエビデンスと確認

    廃業を伴わない場合の売り手の上限が200万円という情報は、中小企業庁の『「経営資源引継ぎ補助金」に係る事務局の公募要領〔外部〕』に明記されています。

    念のため、中小企業庁にも電話で確認しましたが、やはり200万円が上限となるようです。

    たぶん、これから「今すぐ会社の売却を決断すれば650万円も負担が減りますよ!」と連呼するM&A業者が増えると思いますが、惑わされないようにしましょう。

    売り手が受け取れる補助金の額-廃業を伴う場合

    廃業を伴う場合は上限額が650万円に引き上がります。

    廃業を伴うM&Aとは、たとえばA事業とB事業を営む会社が、A事業は外部に譲渡し、B事業は廃業する、といったケースです。

    ただし、これについて中小企業庁に「廃業に関する補助金が10万円だった場合、M&Aの上限額は640万円になるということか?」と訊いてみましたが、「そういうことにはならない予定」という回答でした。

    どうやら、廃業込みでも、売り手も買い手もM&Aに関する補助金は200万円が上限ということになりそうです。

    仲介手数料をはじめ、幅広なコストが対象になる

    さて、M&Aについてはどんなコストが補助の対象になるかについては、公表ベースでは以下のとおりとなっています。

    • 仲介手数料
    • デューデリジェンス費用
    • 企業概要書(インフォメーションメモランダム)作成費用
    • その他士業専門家の活用にかかる費用

    実際には後述のとおり、より幅広なコストを対象にするようです。

    仲介手数料は着手金も対象にできるよう検討中

    仲介業者ごとに報酬体系はバラバラで、成功報酬以外にも着手金や中間報酬が発生することがあります。

    これらのコストに関しても、対象になるように検討していますとのことでした。

    仲介手数料は大きく4つ

    仲介手数料は仲介業者ごとに設計がまったくバラバラですが、概ね以下の4種類のいずれかを組み合わせている仲介会社が多く見られます。

    • 着手金(情報提供料)
    • 月額報酬(リテーナーフィー)
    • 中間報酬(中間時金)
    • 成功報酬

    これらはすべて、申請すれば仲介手数料として扱っていただけるよう制度設計中とのことです。なお、それぞれの手数料の内容については「M&Aの手数料相場一覧!大手仲介4社の金額がすぐにわかるシート付」をご覧ください。

    セカンドオピニオンの費用も対象になる

    弊社が行っているような、M&A顧問やセカンドオピニオンの費用についても、対象としていただけるようです(よかった)。

    実際M&Aという大きな決断では、他にも弁護士費用や税理士費用など、様々な費用が発生することが一般的ですので、それらを包括的に対象に含める予定とのことです。

    設定された期日までに支払ったコストが対象になる

    補助金の対象となるコストは、定められた期限内に支払いが完了したものに限ります(具体的な期限は検討中)。

    なお、支払うことが確定していても、実際に支払っていなければ、原則として補助金の対象にはなりません(支払えていないことに相当の理由がある場合を除く)。

    交付決定日以後に発注されたコストに限る

    補助金は、交付決定日以後に発生(発注)したコストが対象になります。補助金がもらえることが決定する前に着手金を支払った場合は、その着手金は補助金の対象になりません。

    M&Aが成立しなくても支払った費用は補助される(予定)

    M&Aは本当に買い手が見つかるかわからない状態でスタートしますし、買い手も検討の中で買収を中止することはよくあります。このような場合でも、すでに支払った着手金やデューデリジェンス費用は返金されません。

    このようなコストはどうなるのか、不成立の場合の取り扱いについて伺いましたが、期限内にM&Aが成立しなかった場合であっても、それまでに支払った対象コストはすべて補助の対象になるように検討しているとのことでした。

    つまり、「最終的にM&Aをしなくても、M&Aのために動いた費用は補助の対象になる」という方針です。

    この点はM&Aという先が見えない取引では非常に重要なポイントですので、ぜひ対象になるよう作り込んでいただきたいと思います。

    経営資源引継ぎ補助金を受け取れる企業・個人の要件

    経営資源引継ぎ補助金を受けられるのは、「中小企業者」である法人やそれを譲渡する個人になります。

    以下の「中小企業者」が補助金を受け取れる

    中小企業庁の事業ですので、中小企業者が対象になります。中小企業者とは、中小企業基本法で定められた以下の要件を満たす法人・個人です。

    業種分類要件
    製造業その他資本金の額又は出資の総額が3億円以下の会社又は
    常時使用する従業員の数が300人以下の会社及び個人
    卸売業資本金の額又は出資の総額が1億円以下の会社又は
    常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人
    小売業資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は
    常時使用する従業員の数が50人以下の会社及び個人
    サービス業資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は
    常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人

    個人株主も補助金を受けられるように調整中

    売り手の場合、申請はM&A対象会社自身が法人として行うことになる予定ですが、これによって個人株主が仲介手数料等のコストを負担した場合、個人株主にも補助ができるように調整中とのことです。

    中小企業M&Aにおいてこの点は非常に重要なことで、個人株主が補助の対象にならない場合は活用場面が大幅に限定されてしまいます。中小企業庁の担当の方も、この問題点は良く踏まえて、個人株主も補助を受けられるようにしたいとおしゃっていました。

    大企業の買い手は補助金の対象外

    上記の中小企業者に該当しない場合は補助金の対象とはなりません。

    M&A対象が中小企業者であり、買い手が大企業の場合は、売り手が補助金の対象になっても買い手は補助金を受け取れません(下図)。

    経営資源引継ぎ補助金の受給対象者

    ただし、M&Aをした結果大企業になることもありうるので、その場合は含める方向で検討されているとのことです。

    個人事業も受給対象になる

    個人事業主の方が営業譲渡で事業を売る場合も、上記の中小企業者の要件を満たせば補助金の対象となります。

    個人M&Aはこれから検討

    なお、個人で会社の株式を買収したいという方が受給対象になるかは、これから検討しますとのことでした。

    新型コロナウイルスの影響は問わない

    ちなみに、新型コロナウイルス対策の補正予算で成立していますが、支給要件にコロナウイルスの影響を受けているか否かは問わない予定であるとのことです。

    これは、実務的にコロナウイルスの影響かどうかを判定するのは不可能であるということのようです。申請の際に説明が求められることもなさそうです。

    予算規模36億円の限度内で選抜される(早い者勝ちではない)

    なお、国の予算にも限りがありますので、申請すれば必ず補助金を受けられるわけではありません。

    応募が予算を超えた場合、事業予算36億円の中で、選抜して採択/非採択を決めるとのことです。

    どのような基準で選ぶかはこれから検討するとのことですが、早く応募すれば採択されやすいということではなく、期限までの応募を並べて選ぶとのことです。

    「今すぐ会社売却を決断しないと補助金が受けられませんよ!」と急かしてくるM&A業者も出てくるかもしれませんが、実際には早い者勝ちではありませんし、早く応募しても公募期間終了まで待たされますので、じっくり考えて検討しましょう。

    経営資源引継ぎ補助金の申請手続き

    経営資源引継ぎ補助金の申請手続きは、概ね他の補助金と同様です。

    国の作業期間や年度の予算スケジュールに合わせる形で、時間的な制約がどうしても存在するようです。少々使い勝手が悪いかもしれません。

    申請から受給までの流れ

    冒頭でご紹介したとおり、概ね以下の流れで実施するよう、制度を作成中とのことです。

    1. 一定期間内に申請申し込みを公募(6~9月?)
    2. その後、国が採択審査を実施(1カ月程度)
    3. 交付決定後、申請者が一定期間内に対象コストを支出(12~1月ごろに締切設定見込み)
    4. その後、実績を報告すると補助金が支給される(2021年3月末まで)

    経営資源引継ぎ補助金の手続きの流れ

    交付決定から支出の締め切りまで2~3カ月しかない?!

    上記のとおりで進んだ場合、補助金の対象コストは2~3カ月のうちに支払われたものに限られそうです。以下、順を追ってタイムテーブルを確認しましょう。

    発注スタートの交付決定日は11月頭ごろ

    上述のとおり、補助金の対象となる支出は、交付決定日以後に発注したコストに限られます。

    国の採択審査は、公募期間が終わってから開始して1カ月程度かかるとのことです。もし9月末まで公募する場合、10月一杯は審査して、交付決定は11月の頭ごろになることになります。

    対象コストの支出期限は12~1月ごろ

    こちらも上述のとおりですが、補助金対象経費の支払いは定められた期間内に終わらせる必要があります。

    国の事業ですので、3月末までに支給まで完了する必要があり、事務手続きの時間を考慮すると、12~1月ごろに期限を設定せざるを得ないとのことです。

    つまり、11月頭ごろから1月ごろまでに支出する必要あり

    上記の予定日を総合すると、補助金の対象となるコストを支出するチャンスは、11月頭ごろから1月ごろの2~3カ月に限られるということになります(下図)。

    経営資源引継ぎ補助金の期間は2~3カ月

    先の読めない交渉事であるM&Aプロセスをうまくコントロールして、この期間に大きなコスト発生を組み込むことはなかなか簡単ではありません。相当運の要素も必要になるのではないでしょうか。

    国の予算の仕組み上仕方のないことではありますが、もう少し期間を広くしてほしいなぁというのが本音です。

    金額の申請は想定額でOK

    なお、M&Aの仲介手数料はM&A価格によって決まることが多いのですが、申請した時点ではまだこれから買い手を探すという段階ですので、いくらで売れるかなんてさっぱりわかりません。平常時でも不透明なのに、経済が混乱している現状では本当に予測不能です。

    中小企業庁でもその点は重々承知しており、申請する金額は不確定な概算額でOKにする予定とのことです。

    なお、申請額と実際に発生したコストを比較して、どちらか低い金額が補助の対象となるそうです。

    経営資源引継ぎ補助金の申請金額

    コストの項目と金額はかなり多めに申請するのが吉?

    今回中小企業庁に取材させていただき、経営資源引継ぎ補助金は、かなりM&A実務に配慮した運用を目指されていると感じました。その一方で、コストの支出期限の短さなど、国の補助金であるがための難しさも強く感じました。

    調べていて思ったことは、11月~1月に支出する可能性が少しでもあるコストは、可能な限り多く申請しておいたほうがいいのではないかということです。

    M&Aプロセスはどう動くかわかりません。買い手の買収意欲が極めて低い現状ではなおさら予測不能です(思いのほか早くコロナが終息して、急激に買収機運が高まる可能性すらあります)。

    また、申請した金額どおり使わなくても別にペナルティがないのであれば、かなり高めに申請しておいたほうがいいのではないでしょうか。

    先の見えない状況ですから、可能性のあるコストを広く深く盛り込んでおき、「たまたま11~1月に当たればラッキー」ぐらいの気持ちでいたほうがいいのではないかとも思うところです。

    ただし、申請者全員が上記のように多めに申請してしまうと、36億円の事業予算を使いきれないことになりかねません。今後何らかの縛りが設定される可能性もあるため、最終的な募集要綱をしっかりとご確認ください。

    とりあえず申請を検討したいコスト項目一覧

    なお、「もしかしたら発生するかもしれない」というレベルも含めて、M&Aで発生し得るコスト項目を以下に列挙します。緑は売り手・買い手共通、青は売り手、赤は買い手の支出であることが多いコスト項目です。

    ただし、どこまでが承認される可能性があるかは、事前に中小企業庁に確認したほうがいいでしょう。

    • 仲介手数料(着手金、月額報酬、中間報酬、成功報酬)
    • ファイナンシャルアドバイザー費用(同上)
    • インターネットプラットフォーム利用料(登録料、月額費用、成立時費用)
    • M&A顧問報酬(月額報酬、有料相談料、セカンドオピニオン費用)
    • 弁護士報酬(契約書チェック)
    • 企業概要書(インフォメーションメモランダム)等の資料作成費用
    • DD対応のための顧問税理士稼働報酬
    • 税理士報酬(課税シミュレーション、適格再編確認)
    • M&Aスキーム検討・提案報酬
    • 組織再編費用(Ex.会社分割)
    • デューデリジェンス費用(ビジネス、財務、法務etc…)
    • 企業価値評価報酬
    • PMIコンサルティング費用(これは対象にならない可能性あり)

    おわりに

    今回は、まだ全容が固まり切っていない経営資源引継ぎ補助金について、取材できた限りで解説しました。少々不安要素はありますが、非常に熱意を込めて作られていると感じています。

    とはいえ、売り手にとってのM&Aとは人生の大きな大きな決断ですし、ある程度の規模になれば数億円の取引になります。場合によっては、200万円にこだわることなく進めてしまったほうがいいかもしれません。

    あまり惑わされることは厳禁ですが、タイミングさえ合えばぜひ使ってみるのもいいでしょう。

    ※繰り返しになりますが、本記事の内容は最終的に変更になる可能性がある点にご留意ください。

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