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M&A(譲渡)

株式譲渡を使った3つのM&A手法とニーズ別のオススメパターン

    株式譲渡を使ったM&A

    M&Aに携わったことがないと、「自分にはどんな手法で売るのがベストなんだろう?」と悩まれる方も多いと思います。

    M&Aでは「株式の譲渡」という方法で会社や事業を売買することが多いですが、その使い方は1つだけではありません。

    • ただ単に、株主が持っている株式を買い手に売る

    だけではなく、「会社分割」という組織再編手法も絡ませれば、

    • 一部の事業や資産を別会社に移してから、残った会社の株式を売る
    • 譲渡対象となる事業を1つの会社として独立させてから、その株式を売る

    といったバリエーションで、結構自在に活用することができます。

    つまり、同じ「株式譲渡」という手法を用いても、その使い方や他の手法との組合せ(M&Aスキーム)で様々な効果を生み出すことができるのです。

    当然、M&Aスキームごとにメリットとデメリットが生まれますので、ご自身の事情に最適なスキームを選択する必要があるでしょう。

    今回は、

    • M&Aと株式譲渡の関係性
    • 株式譲渡を使ったM&Aスキームの動画解説
    • 株式譲渡を使わないM&Aスキームのご紹介
    • 各スキームのメリット・デメリットと、それぞれをオススメしたい方
    • 最適なM&Aスキームを決めるコツ

    について、丁寧に解説していきます。

    最後までご覧いただければ、M&Aスキームについて明確に理解することができ、ご自身に最適なスキーム選びが可能になるでしょう。

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    株式譲渡はM&Aを実現する手段の1つ!

    「M&A」と「株式譲渡」は、目的と手段の関係性にあります。

    M&Aとは、「経営権の売買」のことです。事業を経営する権限を売買するためには、

    • 事業そのものを売買する
    • 事業を運営している会社の株式を売買する

    という2つの方法があり、株式譲渡は後者を実現するための手法(技法)です。

    つまり、M&Aを実現する手段は株式譲渡だけではありません。以下のように(ほぼ選択されることのない選択肢も含めると)様々な方法が存在します。

    M&Aと株式譲渡の関係性

    株式譲渡はM&A以外にも使われる

    株式譲渡という手法は、M&A以外の目的にも使用されます。

    • 親から子への事業承継・財産承継
    • グループ企業内の資本関係の再編(Ex.親会社が子会社株式を別の子会社に譲渡)
    • 経営統合(親会社が外部株主から株式を買取り、100%のグループ化)

    「走る」という技術が陸上競技にも野球にもサッカーにも使えるように、株式譲渡も様々な場面で活用できるのです。

    株式譲渡を使ったM&Aの3つのスキームとメリット・デメリット

    具体的には、株式譲渡を使ったM&Aスキーム(売買を実現するための手法の組み合わせ)には、以下の3つがあります。

    • 株式譲渡のみ(単純な株式売買スキーム)
    • 分割型分割+株式譲渡(ヨコの会社分割スキーム)
    • 分社型分割+株式譲渡(タテの会社分割スキーム)

    それぞれにメリットとデメリットがあります。詳しくは後述しますが、一覧表にすると以下のとおりです。

    M&Aスキームのメリット・デメリット

    以下、それぞれのスキームの内容をアニメーションで紹介していきます。

    1.単純な株式売買スキーム(株式譲渡のみ)

    このスキームは、M&A対象会社の株式を単純に譲渡するというものです。

    動画で説明しているとおり、会社の丸ごとを売買しますので、M&A対象外の資産は後で買い戻す必要があります。

    100%以外の売買はほとんどない

    中小企業M&Aでは、株式の100%売買がほぼすべてであり、「34%は売り手が継続保有」などのケースはかなり稀です。

    なぜなら、中小企業の規模感では中途半端な株式を持っていることにあまりメリットがなく、買い手としても経営がしづらくなるので、100%以外は敬遠されがちだからです。

    「お金を株主自身が受け取れる」という最大のメリット

    単純な株式売買スキームを選択される売り手の方は多いですが、その理由の大半は

    お金(M&A対価)を株主自身が受け取れる

    という点にあります。

    個人のお金を会社に入れるのは簡単ですが、会社のお金を個人に還元させるのはなかなか難しいです。たとえば配当は最大49.44%の税率(配当控除考慮後)なので、大金を引き出すのは簡単ではありません。

    この点、個人の株式譲渡であれば20.315%ですので、多少不利な部分があっても一気に個人で受け取ったほうがよいという方は多いです。

    その他、

    • M&A後に会社が手元からなくなり、綺麗に引退できる
    • 手続が簡単である

    というメリットもあります。特に前者は意外と気にする方が多く、M&A後に手元に会社を残したくないというニーズは確かにあります。

    会社の一部を切り売りできない

    単純な株式売買スキームの最大のデメリットは、

    会社を丸ごと売らざるをえない

    という点です。

    会社の中に、売り手も売りたくない、買い手も欲しくないという事業が別にある場合は、後述する会社分割を絡めたスキームにする必要があります。

    また、動画でも説明しているように、M&A対象の事業と関係のない資産はM&A後に買い戻す必要があります。この際、余計な税金が発生する問題もあります(以下の動画をご覧ください)。

    このほか、タテの会社分割スキームや事業譲渡と比較すると、

    • 過去の責任と事業を切り離せないため、やや買い手が付きづらい。
    • 「のれんの節税効果」が発生しないため、高値は引き出しづらい。

    というデメリットも存在します(それぞれ、タテの会社分割のメリットとして説明します)。

    2.ヨコの会社分割スキーム(分割型分割+株式譲渡)

    ヨコの会社分割スキームは、単純な株式売買スキームの「会社の一部を切り売りできない」というデメリットを解消する手法です。

    株式譲渡の直前に「ヨコの会社分割」(正式名称:分割型分割人的分割)という組織再編を挟み、M&A対象ではない事業や資産を別会社化してから、純粋に対象事業のみとなった会社の株式を譲渡します。

    必ず分割元の会社を売る

    ヨコの会社分割スキームでは、M&A対象以外の事業や資産を新会社に移し、古い会社のほうを売ります。逆にしてしまうと非常に多額な税金が発生します。詳しくは「非適格分割型分割のM&Aがどれだけヤバいか実際に税金計算してみた」をご覧ください。

    株主に入金されるが会社の一部売却も可能

    ヨコの会社分割スキームのメリットとしては、

    お金が株主個人に入金されるが、一方で会社の一部だけを売却できる

    という点が挙げられます。

    ちょうど「単純な株式売買」と「タテの会社分割」の間ぐらいのスキームで、「キャッシュは個人で受け取りたいけど、売りたくない事業や資産もある」という場合に有効です。

    また、会社の全部を売る必要がないことから、無駄な税金が発生しないというメリットもあります。

    M&A後に手元に会社が残るのがデメリット

    ヨコの会社分割では、株式譲渡の直前に「売らない事業や資産を保有する会社」を作り、これをM&A後も持ち続けることになります。

    この「M&A後に会社が残り続ける」ということを嫌がる売り手さんは少なくありません。

    M&A後に不動産投資を行いたいなど、資産管理会社を作る構想があればおすすめのスキームですが、全部キレイに現金に換えたい場合は単純な株式売買のほうがいいでしょう。

    また、単純な株式売買スキームと同様に、

    • 過去の責任と事業を切り離せないため、やや買い手が付きづらい。
    • 「のれんの節税効果」が発生しないため、高値は引き出しづらい。

    という点も、タテの会社分割や事業譲渡と比較した際のデメリットになります。

    3.タテの会社分割スキーム(分社型分割+株式譲渡)

    タテの会社分割スキームは、事業譲渡のように、会社が売主となってその経営する事業のみを売るスキームです。

    一旦M&A対象事業を「子会社化」し、その子会社の株式を譲渡します。子会社化の方法を「タテの会社分割」(正式名称:分社型分割物的分割)といいます。

    過去の責任と切り離せるので買い手が付きやすい

    タテの会社分割の大きなメリットの1つが、会社の過去の責任の切り離して事業を売れるという点です。これにより、買い手が付きやすいスキームと言えます。

    もし、自社に以下のような事情がある場合は、タテの会社分割にしたほうが確実に売りやすくなるでしょう。

    • 何度も売買や相続された事業で、過去の経営実態がよくわからない。
    • 過去に少々後ろめたい問題を起こしたことがある。

    「のれんの節税効果」でM&A価格が跳ね上がる

    タテの会社分割スキームのもう1つの大きなメリットとして、M&A価格を跳ね上げることができるという点が挙げられます。

    M&Aでは、通常は単なる資産の価値以上の価格で売買されます。これは、ノウハウやブランド、組織など、単なる資産を超えたプレミアムがそこに存在するからです。このプレミアムのことを「のれん(営業権)」といいます(下図)。

    のれんとは?

    のれん代については「M&A価格を高くする『のれん代』について日本一わかりやすく解説!」という記事でよりわかりやすく解説しています。

    買い手側での税金計算に置いて、「のれん部分」の取り扱いは大きく異なります。

    • 単純な株式売買スキームでは、のれんは損金(税金計算上の費用)にできない
    • ヨコの会社分割スキームでも、のれんは損金にできない
    • タテの会社分割スキームなら、のれんを5年で償却し、損金にすることが可能

    これにより、買い手側には非常に大きな節税メリットが生じます。これが「のれんの節税効果」です。

    買い手側に節税メリットが生じるということは、売り手として、買い手にM&A価格の引き上げを要求できるということです。

    どの程度の増額がなされるかは交渉次第ですが、理論上は、のれんの額を1.5倍にまで引き上げることが可能です(下図)。

    のれんの節税効果の計算

    これはつまり、

    • 純資産1億円の会社を、「株式の譲渡」により5億円で買うこと
    • 純資産1億円の事業を、「事業の譲渡」により7.12億円で買うこと

    の2つは、実質的に同じ負担感であるということです。その結果、売り手としても値上げ交渉がしやすくなるのです。

    高値は税率の差を超越する

    個人の株式譲渡に掛かる所得税は20.315%ですが、タテの会社分割スキームは法人が売主になりますので、中小企業は33~35%の税率となります。

    このようにタテの会社分割スキームのほうが税率は高くなりますが、のれんの節税効果を十分に引き出せば、税引き後の手残り額はタテの会社分割スキームのほうが確実に多くなります。

    「会社にお金が入金される」のが最大のデメリット

    このようにメリットが非常に大きいタテの会社分割スキームですが、最大のデメリットは、

    お金が個人ではなく会社に入金されてしまう

    という問題です。

    そのまま新規事業に投資するならいいのですが、特にそのような予定もなく、個人に還元しようとすると、以下のとおり非常に大きなデメリットやリスクが付きまといます。

    会社のお金を個人に還元する方法

    億単位のキャッシュをほどほどの税率で個人に還元しようとすると、10~20年計画で少しずつ出すような話になりますので、以下のようなケース以外はなかなか難しいのが現状です。

    • M&Aで得たキャッシュの大半を新規事業・別事業に投下したい
    • M&A後に資産管理会社として運用していきたい
    • 相続税対策のために会社を活用していくプランがある
    • そんなに大きなM&A価格にならないので、退職金でほとんど抜ける

    株式譲渡を使わない「事業譲渡スキーム」

    次に、株式譲渡という取引手法を使わないM&Aスキームをご紹介しましょう。

    株式譲渡を一切使わないM&Aスキームの代表格が「事業譲渡スキーム」です。これは、会社間で普通の資産を売買するように事業を売買するスキームです。

    会社法で事業譲渡の手続きが法定されていますので、それをきっちり踏むことで事業を売買することが可能です。

    ほとんどタテの会社分割と同じ効果

    タテの会社分割スキームと事業譲渡スキームは、

    • 子会社を作るか作らないか
    • 会社分割という手法を使うか事業譲渡という手法を使うか

    程度の事務的な違いしかなく、基本的にはほぼ同じスキームです。

    単純な株式売買スキームやヨコの会社分割スキームと比較した際のメリット・デメリットは、タテの会社分割とほとんど一緒ですので、割愛します。

    小さな事業なら事業譲渡、中規模以上はタテの会社分割がオススメ

    事業譲渡とタテの会社分割との違いをまとめると、以下のような違いがあります。

    事業譲渡とタテの会社分割の違い

    特に手続面の違いが大きく、

    • 小さな事業をサクッと売るなら小回りの利く事業譲渡が便利
    • 中規模以上の事業を売る場合は一括手続の多いタテの会社分割が便利

    という関係性にあります。

    ほとんど使われないその他のスキーム

    特に中小企業のM&Aでは、上述した株式売買を伴う3つのスキームと、事業譲渡スキームが大半を占めています。

    理論的には、以下のようなスキームでも事業の経営権を売買することは可能ですが、まず使われません。

    • 吸収合併
    • 株式交換
    • 第三者割当増資

    合併の税制はややこしく、吸収合併をM&Aで使用してしまうと、とんでもない税金が発生します。一旦単純な株式売買でM&Aした後、親子会社の合併という形を取ればこのような問題は発生しないので、M&Aスキームとして吸収合併が選ばれることはまずありません。

    株式交換や第三者割当増資は、売り手には1円のキャッシュも入ってこないので、やはりこちらも売買のスキームとして活用されることはまずありません。これらは経営統合や資本提携で活用されるスキームです。

    スキーム決定は「株式の売買か事業の売買か」を先に検討しよう

    M&Aスキームを決めるときは、先に「株式の売買」にするのか、「事業の売買」にするのかを検討し、その後「会社分割を絡めるか?」という検討をしましょう(下図)。

    M&Aスキーム検討の手順

    以上をまとめると、M&Aスキームの選択肢には以下の4つがあります。

    • 単純な株式売買スキーム(株式譲渡のみ)
    • ヨコの会社分割スキーム(分割型分割+株式譲渡)
    • タテの会社分割スキーム(分社型分割+株式譲渡)
    • 事業譲渡スキーム(株式譲渡は使わない)

    このうち、タテの会社分割は事業譲渡スキームとほとんど同一の効果である一方、単純な株式売買やヨコの会社分割とは違う性質を持っています(下図)。

    株式の売買と事業の売買の根本的な差

    上図で示している「お金の入金先が個人か会社か」などの問題は、大半の方がスキーム選びの決定打にされている問題です。そのため、先に「株式の売買」か「事業の売買」を考えることで、効率的なスキーム選びが可能になります。

    タテの会社分割スキームは「事業の売買」に分類される。

    なお、タテの会社分割スキームは株式譲渡という手法(取引形態)を用いていますが、その本質は事業譲渡と同様「会社が売主となっての事業の売買」に他なりません。そのため、「事業の売買(アセットディール)」に分類されます。

    「株式の売買」か「事業の売買」かを選択する7つのステップ

    弊社ではM&Aスキーム選びのご相談を数多く受けている中で、以下の7ステップで検討することがもっとも効率的だと整理しています。これは、両者の違いを重大で、本質的で、根本的な順番に並べたものです。

    株式の譲渡か事業の譲渡かを決めるフローチャート

    各手順の詳しい解説は「株式譲渡と事業譲渡の5つの違い!迷ったら7ステップで検討しよう」という記事で行っていますので、迷われた際はぜひ参考にしてみてください。

    おわりに

    今回は、「株式譲渡」という取引のM&Aでの活用方法と、各M&Aスキームのメリット・デメリットについて解説していきました。

    最後にもう一度、株式譲渡を用いた3つのM&Aスキームのメリットとデメリットを振り返りましょう。

    M&Aスキームのメリット・デメリット

    M&Aのスキーム選びはやり直しが利きません。M&Aプロセスのすべてに影響を与えますので、慎重に検討していきましょう。

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