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M&A(譲渡)

M&A仲介アドバイザーにそもそも期待してはいけない3つの要望

仲介アドバイザーに期待すべきでないこと

中小企業M&Aでは、仲介会社が間に入ることが多いです。

仲介会社の実力・品質は玉石混交で、M&A市場の変化についていけない時代遅れの仲介会社も少なくありませんが、優秀な人は優秀です。M&Aアドバイザーを選ぶ際は、紹介や情で決めてしまうのではなく、担当者個人の実力を見極めたうえで契約しましょう。

M&Aアドバイザーの選び方については「時代遅れの業者に騙されない初めてのM&A仲介アドバイザーの選び方」をご覧ください。

さて、では優秀な仲介アドバイザーと契約すれば万事OKでしょうか。実は、仲介アドバイザーに過度な期待を寄せてしまう売り手オーナーさんは多く、そもそも有能無能以前に要求水準が的外れだったということも少なくありません。

今回は、仲介アドバイザーの能力に関わらず、「こんな期待は初めからすべきではない」という過度な要望についてご紹介しましょう。

M&A仲介アドバイザーの立場を理解しよう

まず最初に、M&A仲介アドバイザーという職業がどういう立場なのかを再確認しておきましょう。

仲介=中立でなければならない

一番の特徴は、仲介業者である以上、売り手の味方でも買い手の味方でもあってはならないということです。

仲介アドバイザーは、売り手と買い手の両方から報酬を受け取ります(「両手取り」)。そのため、表向きはどちらかの味方をするわけにはいかないのです。

M&Aでは、売り手の利益は買い手の不利益という問題が頻発します。彼らの職業的立場として、その際にどちらかの味方をすることはできません。

「双方代理」は違法行為!

加えて、「両手取り」のM&A仲介アドバイザーには「双方代理」という問題が常に付きまといます。

双方代理とは、交渉している両方の代理人を務めることで、これは確実に利益相反状態になるため、民法で禁止されています。

このような違法行為の問題がありますので、仲介アドバイザーがどんなに売り手に同情的であっても、売り手の味方をするわけにはいかないのです。

ちなみに、銀行や証券会社などは、仲介アドバイザーとしてM&Aに関与することはできません。これは、M&A仲介というもの自体が双方代理の問題から離れられないと判断され、金融庁の厳しい指導により「やってはいけないもの」とされているためです(その割には仲介会社を紹介しますが)。詳しくは「初めてでも納得!仲介会社とFA、2つのM&Aアドバイザーの違い」をご覧ください。

最初は味方をしてくれるけれど・・・

とはいえ、実際には案件のスタート段階では、結構色々と売り手に気を使ってくれます。

彼らも専任のM&Aアドバイザー契約を結ばなければ商売にならないため、売り手オーナーが喜ぶことは積極的にやってくれるでしょう。

ですが、それは買い手候補が一本化されるまでの話です。

買い手候補が一本化されてしまうと、売り手の利益の代弁者であるわけにはいきません。案件を成立させるために、双方の「なだめ役」「説得係」は進んで請け負いますが、売り手の利益を最大化させるための戦略を練るようなことはしてくれません。

一見冷たい話のようですが、法律的にダメなのだから仕方がないでしょう。

仲介アドバイザーに期待してはいけないこと3選

上記のような「中立性」のために、以下のポイントは仲介アドバイザーに期待しないようにしましょう。アドバイザー選定前に営業トークで「やりますよ!」と言ってくれても、そもそも違法なので、満足のいく水準は期待できないと思ってください。

1.契約書類の内容のチェック・アドバイス

基本合意書や最終契約書の内容は、一方の利益がもう一方の不利益になることが非常に多いため、これに手を出すと完全に一方の味方になってしまいます。

したがって、誤字脱字以外のいかなるチェックも受け付けてもらえないと思いましょう。必ずご自分で、中小企業M&Aに詳しい弁護士さんを用意することを強くおすすめします。

最終契約の記載については、「甘く見ると大火傷!M&A株式譲渡契約で絶対注意すべき5条項」にまとめていますので、ご確認ください。

2.デューデリジェンスの対応

デューデリジェンスはM&A対象会社の人間が受けなければ意味がありません。デューデリジェンスの進め方について売り手オーナー側の要望を伝える役目は果たしてくれますが、実際にデューデリジェンスの対応業務を委託することはできません。

デューデリジェンスの対応については「初めてのM&Aでデューデリジェンスを受ける際の6つの準備と心構え

3.価格交渉時のアドバイス

これは確実に双方代理に抵触します。

ただ、モラルが低いM&Aアドバイザーほど、案件をまとめようと「なだめ役」「説得係」に精を出します。

個人的には双方代理の疑いアリだと思いますが、これは売り手・買い手いずれかの利益のためではなく、単に仲介アドバイザーの利益のためですので、むしろノイズだと思ったほうがいいかもしれません。

もっとも、金額が大きくプライドも絡むM&A交渉では、このような「なだめ役」「説得係」がいないと、なかなか成立しないという事情もあります。

売り手向け広告、買い手向け広告を読んでおこう

なお、M&A仲介会社の中には、売り手オーナーを募集する広告と買い手企業を募集する広告をそれぞれ出している会社もあります(たとえば、ホームページの「売主様ページ」と「買主様ページ」)。

これを見比べることによって、その会社の誠実性がわかるかもしれません。つまり、売り手には「弊社なら高く売り抜けますよ」と宣伝する一方で、買い手には「弊社なら安く買収できますよ」と宣伝しているとしたら、それはどう考えても両立できない広告を出しているということです。

FAであれば、どちらの側に就くかによって立場を変えることができますが、それができない仲介アドバイザーがこのような広告を出しているとすれば、それは出来もしないことを宣伝しているということです。

仲介アドバイザーに過度な期待をしないこと!

今回は、仲介アドバイザーの能力や誠意の有無にかかわらず、そもそも彼らに期待してはいけないことを紹介させていただきました。

中小企業M&Aの売り手オーナーは初心者であることが多く、仲介アドバイザーを頼りにしたくなる気持ちはよくわかるのですが、彼らが頼りになるのは買い手候補の一本化までです。

いざ交渉の本番!という段階になって突然味方ではなくなりますので、急に冷たくなって慌てるようなことのないように覚悟しておきましょう。

事業承継M&Aが失敗に終わるシンプルな理由とは?

事業承継を目的とした中小企業のM&Aは、多くが「失敗」と言わざるを得ない結果に終わります。


現実に、仲介会社のペースでM&Aを成立させてしまい、取り返しのつかない後悔を人知れず抱いている元経営者は少なくありません。


実は、事業承継M&Aが失敗しやすいということは、少し考えればすぐにわかるシンプルな理由からです。


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