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M&A

「合併と買収」は誤訳!【M&A】の本来の意味と実際の使われ方

M&Aという言葉の意味

突然ですが、「動物」の例を1つイメージしてみてください。

ほとんどの方が、犬か猫、あるいはライオンやトラなど動物園にいる生き物を思い浮かべると思います。動物の広義からすれば、魚や昆虫、そして人間も動物に間違いありませんが、普通「動物」という言葉が対象とするのは、四足歩行の地上動物のことです。

このような「広義と普通使われている意味の違い」は、「M&Aとは何か?」という質問に対する答えにも共通します。書籍やネットで調べてみれば、多くの記述で「組織再編や事業売買、事業提携の総称」という説明がされています。これは実に教科書的な回答で、「動物とは、動く生き物全般の総称」と言っているようなものです。

「M&Aとは何か?」という質問に対し、ごく一般的な感覚で答えるのであれば、「M&Aとは、会社や事業の経営権を売買することである」という回答になります。M&Aに直接関与したことがない方は押しなべて勘違いしていますが、通常、M&Aという言葉に「合併」は含まれません

M&A(Merger and Acquisition)を直訳すると「合併と買収」であるはずなのに、なぜ合併が含まれないのでしょうか?その理由を説明するとともに、M&Aという経済取引を本当に理解していただくため、教科書的ではない本当のM&Aの意味についてご説明しましょう。

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もっとも広いM&Aの定義

まず、M&Aという言葉を教科書的に、もっとも広義に捉えたとき、どのような行為が含まれるのかを確認しましょう。あくまで教科書的で中身の薄い話ですので、ざっと読み流していただくだけで構いません。

広義のM&A=2以上の組織の結合・連携・分離

もっとも広義にM&Aを捉えたとき、「2以上の組織の結合・連携・分離」という定義が一番的確です。しかし、これでは何を言っているのかよくわからないでしょう。

ざっくり例を挙げれば、以下のものが「M&Aと呼ばれる可能性のある行為」になります。

  • 同業他社の株式を買って子会社にする
  • 子会社同士を合併させる
  • 他社の事業提携を行う

つまり、2つ以上の会社の「距離感」が近づいたり離れたりすること、とイメージするのがいいのでしょうか。それだけ広義の意味でのM&Aというものはボンヤリしたもので、考える必要自体あまりなさそうです。

広義のM&Aの目的・種類

広義のM&Aを目的として分類すると、以下の目的行為が該当します。

広義のM&Aの種類1.経営権の売買

経営権の売買会社や事業を経営していく権利を、金銭等によって売買することです。経営権とは、事業運営や人事を掌握し、事業から得た成果を享受する権利です。

詳しくは後述しますが、普通の文脈で「M&A」という言葉が使われる場合、この「会社や事業の経営権の売買」のことを指します。

経営権の売買の具体例

他社の株式を取得することによる子会社化や、一部事業を他社に売却する行為が挙げられます。たとえばソフトバンクは2006年にボーダフォングループの株式をキャッシュで買いましたが、これはボーダフォンの事業の経営権を取得するためのものです。

広義のM&Aの種類2.経営統合

経営統合すべての株主を完全に統一させ、100%の利害関係を形成することです。元々50%超のグループ関係を100%にしたり、それぞれ独立していた会社同士が100%グループ関係を作ることを言います。

経営統合の具体例

最近一般的な方法が、2つの会社の上に持株会社を作る方法です。阪神阪急ホールディングスやバンダイナムコホールディングスといった持株会社を作り、両社をグループ企業化させてじっくりと統合していきます。

広義のM&Aの種類3.グループ内再編

グループ内再編同一企業グループ内の会社を合併させたり、2社に分割したり、或いは別の傘下企業の子会社にするなど、企業グループ内での法人組織の関係性を変更する行為です。

グループ内再編の具体例

兄弟会社を合併させたり、一部事業を子会社として独立させることが挙げられます。たとえば2013年にみずほ銀行とみずほコーポレート銀行が合併しましたが、これは同一グループ内(みずほフィナンシャルグループ)にあった2つの会社を1つにした事例です。

合併をM&Aに含めるなら、グループ内再編もM&Aということになります。しかし普通は昆虫を動物と言わないように、多くの場面ではグループ内再編をM&Aと呼ぶことはありません。

広義のM&Aの種類4.企業提携

企業提携それぞれ独立した2つ以上の会社が、独立性を保ったまま、事業や経営課題において連携を図ることです。

事業提携の具体例

トヨタ自動車と米テスラ・モーターズは、一時期電気自動車の共同開発を行っていましたが、現在では提携を解消しています。このように、両社のノウハウをうまく組み合わせつつ、解消するときはあっさりと解消できる関係性を作ることができます。

これは「買収」の代替案として浮上しやすい方法であるため、広義のM&Aに含まれることがあります。

広義のM&Aの種類5.合弁事業

これも企業提携の一種ですが、2つ以上の会社がそれぞれ自分の独立性はしっかり維持しつつ、経営資源を持ち寄って1つの会社を作ることです。

合弁事業の具体例

競合関係にある大手企業同士の一部事業を1つの会社に持ち寄って、連合体として会社を運営する例が多く見られます。ただ、エルピーダメモリしかり、ジャパンディスプレイしかり、競合していた会社が合流するというのは必ずしも順調にはいかないようです。

広義のM&Aの種類6.資本参加

独立している会社が新しく株式を発行し、他社や個人に出資してもらうことです。通常は経営権が移動するほどの株式は発行せず、「最大株主ではないけど大株主」という立場で参加してもらいます。

資本参加の具体例

スタートアップ期の会社が資金調達として活用することが多い方法です。ソフトバンクが上場前の中国アリババグループに出資しており、その後アリババの上場によって数兆円の利益を生み出しています。

合併や株式売買は「M&Aの手段」に過ぎない

広義のM&Aの種類は上記のとおりです。この種類の分類については、「合併」や「株式売買」は含まれません。なぜなら、合併や株式売買はM&Aの目的を実現するための「手段」であって、M&Aという目的を持った行為そのものではないからです。

このようなM&Aの手段には、以下のようなものがあります。よくこれらが「M&Aの種類」として紹介されますが、これらは単なる(広義の)M&Aの道具であることに注意してください。

なお、M&A実務ではこれらの手段を必ずしも単体で使うわけではなく、複数組合せ使うことも多く見られます(複数の手段を組合せたセットを「スキーム」とか「ストラクチャー」と呼びます)。

広義のM&Aの手段1.金銭出資設立

誰でも思いつきそうな、金銭を出資して会社を作るという方法です。

これだけの行為をM&Aと呼ぶことに抵抗があるかもしれませんが、たとえば受け皿会社を金銭出資で作って必要な許認可を取得し、その後事業を受け皿会社に移転する、という組織再編スキームもあり(下図)、M&Aを完遂するための手段の1つであることに変わりはありません。

新設分割代替の吸収分割

広義のM&Aの手段2.株式の売買

会社の発行済み株式を、主に金銭で売買することです。

会社は株式数による多数決で役員や経営方針を決めることができますので、50%超の株式を取得すれば、会社を支配することができます

広義のM&Aの手段3.事業譲渡(営業譲渡)

会社の資産を売買するように、事業を売買することです。会社法でその手続きが法定されていますので、手順を踏んで行う必要があります。

なお、営業譲渡は旧商法時代の古い呼び方で、会社法に変わった現在は事業譲渡が正式名称です(ただし個人事業の場合は今も商法が適用されますので、引き続き「営業譲渡」が正式名称です)。

広義のM&Aの手段4.合併

複数(通常は2つ)の会社を1つに融合させる組織再編です。一方の法人格が法的に消滅し、資産負債や契約関係はすべてもう一方に引き継がれます(下図)。

存続会社と消滅会社

合併について詳しくは「ゼロからわかる会社合併の基礎知識」をご覧ください。

広義のM&Aの手段5.会社分割

会社分割は合併の逆で、1つの会社を2つにする組織再編です。会社が持っている事業や資産の1部を切り出し、新しい会社として独立させたり、既存の会社に引き継がせたりします。

分社型分割(物的分割)と分割型分割(人的分割)

新しい会社を作る会社分割(新設分割)の場合、新会社を子会社にする方法と兄弟会社にする方法があります。

子会社にする方法を新設分社型分割(新設物的分割)、俗に「タテの会社分割」と呼びます(下図)。

新設分社型分割の図解

一方で、兄弟会社にする方法を新設分割型分割(新設人的分割)、俗に「ヨコの会社分割」と呼びます(下図)。

新設分割型分割の図解

会社分割の概要と分類方法については「【図解】ゼロからわかる会社分割の基礎知識と4つの種類」を併せてご覧ください。

広義のM&Aの手段6.株式交換

株式交換は、100%親子会社の関係を作る組織再編行為です。

株式交換が実施されると、子会社となる会社の株式はすべて親会社となる会社の株式と強制的に交換されます。つまり、下図の2段階の取引が同時に行われます。

株式交換の図解 手順1

株式交換の図解 手順2

言うなれば、株式交換は「吸収合併の会社を融合しないバージョン」です。合併のように手続きが大変なものではないため、非常に使いやすい方法です。

その他もろもろの広義のM&Aの手段

広義のM&Aの手段としては上記以外にも大量に存在します。このペースで紹介していくとキリがないので、名称だけまとめてご紹介しましょう。

  • 株式移転
  • 現物出資
  • 現物分配
  • 第三者割当増資
  • 自社株買い(自己株式取得)
  • 株式併合
  • 共同出資
  • 包括的事業提携契約
  • 単なる資産の売買や貸付

などなど。これらも単独または組み合わせて、広義のM&Aに活用することが可能ですし、実際に広く行われていることです。

如何せん広義のM&Aという言葉の守備範囲が広すぎるため、M&Aの手段を網羅するのは困難なのです。

広義のM&Aは範囲が広すぎて、「使えない言葉」になっている

したがって、広義の意味でのM&Aという言葉は極めてあいまいで、それだけで何かを伝えられる言葉ではありません。広義の「動物」のように学術的な言葉で、会話には向かないと言うべきでしょうか。

そのため、通常のビジネスの場面でM&Aという言葉が出てきたときは、普通は「2以上の組織の結合・連携・分離」などといったあいまいな意味で語られてはいないはずです。それよりももっと絞り込んだ、「経営権の売買」という意味で使われているのが大半です。

通常、M&Aは「経営権の売買」のみを意味する言葉

通常はM&Aという言葉を「2以上の法人組織の結合・連携・分離」として使うことはなく、その一形態である「会社や事業の経営権の売買」という意味で使います。新聞などでどこかの社長さんが「弊社はこれからもM&Aを積極的に・・・」という発言をしている場合、9割9分「他社や事業を買収する」という意味で使っているはずです。

そして、その意味には「合併」は含まれていません。

では、なぜ直訳すると「合併と買収」になるはずのM&A(Merger and Acquisition)から、合併の意味が消えているのでしょうか。

M&Aが「合併と買収」は、そもそも誤訳と思われる

そもそも、M&Aを「合併と買収」と翻訳したこと自体がおかしかったと思われます。

なぜなら、上述のとおり「合併」はM&Aの手段の1つであるのに対して、「買収」は「経営権の売買」という広義のM&Aの種類(目的)の1つです。つまり「合併と買収」という言葉は、数ある目的の1つと数ある手段の1つを横に並べた意味不明な言葉になっているのです。

目的と目的を並べたり、手段と手段を並べるのであればわかりますが、目的と手段を中途半端にミックスさせた言葉なので、よくわからなくなってしまうのでしょう。

M&Aは「統合と買収」と訳すべきだった

「Merger」という単語は「合併」という意味を持つことは間違いありませんが、「統合」とか「結合」という意味も持っています。

上述のとおり、広義のM&Aは「経営権の売買」と並んで「経営統合」という形態も含まれています。「経営統合と経営権の売買」であれば、同じ分野の言葉を2つ並べた形になりますので、一気にわかりやすい言葉になるのではないでしょうか。

つまり、

  • 経営統合   2つの組織の完全なグループ化
  • 経営権の売買 主従が明確な完全または部分的な組織売買

となり、M&Aを「統合と買収」と訳すことによって、「完全または部分的な形で、1つのグループ組織に融合されること」というわかりやすい定義が見えてきます。

M&Aを「合併と買収」と翻訳してしまった時代的背景として、昔は経営統合手段が「合併」ぐらいしかなく、対等な統合手段として本当に合併が行われていたことも考えられます(例:スクエアエニックスの合併)。株式移転や株式交換が法整備された現在、経営統合手段としていきなり合併が選ばれることはほとんどなくなりましたので、「合併と買収」という翻訳が現実と乖離しているのだと思います。

現在M&Aの通義は「経営権の売買」

M&Aという言葉に本来「合併」が含まれない理由は上記のとおりですが、実は現代においてM&Aと言った場合、ほとんどのケースで「経営統合」も含まれず、「経営権の売買」のことを指しています

言葉は時代とともに変化していくものですので、使われていく中で「経営権の売買」という面だけが強くなっていったものと思われます。

したがって、「通義のM&A」は「会社や事業の経営権の売買」と考えていただければと思います。

通義のM&Aで本当に選ばれる6つの手法(M&Aスキーム)

では、通義のM&Aである「経営権の売買」においては、どのような手法が用いられるのでしょうか?

経営権の売買を実行する場面では、その手段として「合併」が選ばれることはまずありません。全然関係を持っていない会社を突然合併させると社内外が大混乱に陥りますし、特に中小企業M&Aでは多額の税金(株主に最大49.44%!)が発生してしまいます。

M&A手法として「合併」を選ぶことは法的には不可能ではありませんが、実務的には不可能に近い机上の空論です。詳しくは「M&Aスキームで『合併』を絶対選んではいけない3つの理由」をご覧ください。

つまり本当の意味でM&Aスキームと呼べる方法は、以下の3つの要件を満たしている必要があります。

  • 売り手から買い手に経営権が移動すること
  • 売り手は経営権を手放す代わりに相応の対価を得ること
  • 実務的に大きなトラブルや税金が発生しないこと

では、実務上はどのような手段がM&Aスキームとして利用されているのでしょうか。M&A対象が中小企業が上場企業かによって、選ばれるM&Aスキーム(M&Aを実現する法的手法)は異なります。それぞれ代表的なスキームをご紹介していきましょう。

中小企業の4つのM&Aスキーム

中小企業M&Aでは、主に以下の4つのスキームのいずれかが選択されています。

  • 単純な株式売買を用いたスキーム
  • ヨコの会社分割(分割型分割)を用いたスキーム
  • 事業譲渡を用いたスキーム
  • タテの会社分割(分社型分割)を用いたスキーム

それぞれのメリットデメリットについては「4大スキームを図解!中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」にて解説していますので、以下では簡単にそれぞれのスキームを動画で確認しておきましょう。動画は音声付ですが、ミュートでも見られるよう字幕を付けています。

単純な株式売買を用いたM&Aスキーム

売り手と買い手で単純に株式を売買するスキームです。株主は会社の支配者ですので、株式を取得することによって経営権を獲得します。

スピーディーな会社の売買が可能ですが、税金の面で大きなマイナスのあるスキームです。

ヨコの会社分割(分割型分割)を用いたM&Aスキーム

会社が持ている財産を、ヨコの会社分割によってM&A対象とM&A対象外に分け、M&A対象のみを売るスキームです。

2017年の税制改正によって無駄な税金が発生しないことになり、それ以来爆発的に増加しているスキームです。税制改正の内容と税メリットについては「【図解】2017年税制改正で激増した会社分割M&Aと税務リスク」をご覧ください。

事業譲渡を用いたM&Aスキーム

会社法で規定されている「事業譲渡」の手続を利用したM&Aスキームです。

小さな事業を売買するにはクイックに使いやすいスキームなのですが、事業の規模がある程度大きくなると手続きが煩雑で、次のタテの会社分割スキームのほうが便利です。詳しくは「事業譲渡とタテの会社分割(分社型分割)の違い/税・手続・簿外債務」をご覧ください。

タテの会社分割(分社型分割)を用いたM&Aスキーム

M&Aの対象事業を、タテの会社分割によって一旦子会社にし、その子会社の株式を買い手に売るというスキームです。

動画でも触れているとおり、買い手側で非常に大きな節税効果が発生し、M&A価格を1.3~1.5倍に跳ね上げることも珍しくありません。詳しくは「M&A価格が1.5倍にも!驚きの【のれんの節税効果】徹底解説」をご覧ください。

上場企業の2つのM&Aスキーム

上場企業の場合、法規制や現実性の問題から、主に以下の2つのM&Aスキームが選択されています。

TOB(株式公開買付)

これは上場会社専用の株式買い集め手法です。上場会社の株式を買い集める場合、売り手株主が大量にいますので、彼ら一人ひとりと売買交渉をすることは現実的ではありません。そこで、買い手が「1株〇〇円で買い取るから、売ってくれる人は応募してください!」と公告(広告)を出し、応募された株式を一気に買い取る方法が取られます。これをTOB(テイクオーバービッド、株式公開買付)と言います。

すべての株主に平等に同一条件での売却のチャンスを確保するために、上場会社の株式を一定量買う場合は、必ずTOBによらなければならないと金融商品取引法で決められています。したがって、上場企業のM&Aでは基本となるM&Aスキームです。

TOBをはじめとして、上場会社のM&Aには様々な規制があります。その内容については「上場株式を大量に買い付ける場合の規制について|田島・寺西法律事務所」に詳しくまとめられていますので、ご参考までに。

株式交換

上場企業同士のM&Aでは、経営統合も兼ねて株式交換の手法が使われることもあります。TOBの場合、絶対に応募しない株主(条件に不満なのではなく、単に忘れている)が出てきますので、100%の親子会社関係を作るためには株式交換を使用したり、TOBと併用することになります。

株式交換は上場企業のM&Aでは大活躍する一方、中小企業のM&Aではほとんど使われることはありません。その理由は「【図解】株式交換を使ったM&A手法と中小企業に不向きな3つの理由」をご覧ください。

スクイーズアウト(キャッシュアウト)

これはM&Aというより経営統合に近いポジションなのですが、株式交換と同様に100%親子関係を作る方法です。

つまり、以下のいずれかの方法で、親会社以外の株主(少数株主)から強制的に株式を買い取ることを言います。

  • 特別支配株主の株式等売渡請求権の行使
  • 株式併合による少数株主株式の端株化
  • 株式交換による少数株主株式の端株化
  • 全部取得条項付種類株式を利用した少数株主株式の端株化

それぞれのスキームの手順や方法については「疑問氷解!スクイーズアウト(少数株主排除)の仕組み|組織再編税制とらの巻」にてわかりやすく解説していますので、ご興味のある方はぜひご覧ください。

おわりに

今回は、勘違いされている方が非常に多い「M&A」という言葉の意味について、その本来の意味と実際に使われている通義、そして一般的なM&Aスキームについてご紹介しました。

まとめとしては以下のとおりです。

  • 広義のM&Aは範囲が広すぎて使えない言葉
  • M&Aの本来の訳は「合併と買収」ではなく「統合と買収」であるべき
  • 一般的には、M&Aは「経営権の売買」という意味で使われている
  • M&Aスキームは主に6つで、合併は含まれない

上記はM&Aの業界では常識的なところですが、一般的には誤解が多く、M&Aの敷居を無駄に高くしている要因かもしれません。簡単に言えば単なる売買取引ですので、シンプルな気持ちでM&Aのことを知っていきましょう。

事業承継M&Aが失敗に終わるシンプルな理由とは?

事業承継を目的とした中小企業のM&Aは、多くが「失敗」と言わざるを得ない結果に終わります。


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あなたがM&Aを成功させたい、後悔したくないと強く考えているなら、事業承継M&Aの構造をきちんと理解しておきましょう。


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