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会社分割

会社分割成功ノウハウ

ヨコの分割型分割(人的分割)の意味と適格要件をわかりやすく図解!

分割型分割の適格要件

1つの会社を2つに分ける「会社分割」には、分割型分割または人的分割と呼ばれるタイプ(俗称:ヨコの会社分割)と、分社型分割または物的分割と呼ばれるタイプ(俗称:タテの会社分割)があります。

どちらの会社分割も、企業グループの再編やM&Aなど幅広い場面で活用されていますが、タテの分社型分割に比べてヨコの分割型分割は概念が少々難しく、しかも一歩間違えると多額の税金が発生して破産しかねないという、少々危険なものです。しかしその一方で、2017年以降大変使いやすくなり、爆発的な広がりを見せているのも事実です。

会社分割を実行に移す際には、必ず事前に我々のような専門家に確認しながら実施してほしいのですが、プロを呼ぶ前に制度の概要を把握しておきたいという方も多いでしょう。そこで今回は、より難しい「分割型分割」の制度内容と、税制ルールについてわかりやすくご説明します。

本稿は弊社代表の古旗淳一(公認会計士・税理士)が記載しています。会社分割の税制については、「組織再編税制とらの巻〔外部〕」というサイトにて、主にプロ向けに記載していますが、本稿はその内容を一般の方にもわかりやすく書き下したものです。

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M&A

タテの会社分割でM&Aをするなら直接吸収しないほうがラクな理由

会社分割は新会社を作ったほうが楽

中小企業のM&Aで実際に使われている主なスキーム(M&A手法)に、「タテの会社分割(分社型分割)スキーム」と呼ばれるものがあります(スピンアウト取引とも言います)。

タテの会社分割スキームについては後述しますが、その他のM&Aスキームや比較は「4大スキームを図解!中小企業のM&A手法のメリットデメリット比較」をご覧ください。

このスキームを一言で言うと「M&A対象事業を一旦子会社化して、そのあとその子会社を譲渡する」という方法です。

これについてあるM&Aアドバイザーから、「吸収分割の方法を使えば、事業譲渡のように直に買い手企業に引き渡せるのに、なぜわざわざ子会社を作る必要があるのか?」と訊かれたことがあります。

その質問を受けたときに私が感じたのは、「あー、この人はM&Aの実務を知らないな」でした。正確には、M&Aの「成立」までたくさん経験してきていても、それよりも遥かに大事な「成功」のためにはあまり汗を流したことがないのだろうなと感じました。

そう、子会社化せずに直接売買するというのは、一見簡単なように見えて、実は非常に大変なことなのです。今回はその理由を解説していきましょう。

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M&A

【図解】2017年税制改正で激増した会社分割M&Aと税務リスク

ヨコの会社分割を使ったM&Aと2017年税制改正

弊社や私の税理士事務所である古旗淳一会計事務所には、2017年以降、会社分割のご相談が爆発的に増えています。

これは、その年の税制改正によって、会社分割を利用したM&Aスキームが選択しやすくなり、しかもこれによって、大きな節税効果が生まれることになったためです。

組織再編に携わる者として、これは大きなビジネスチャンスではあるのですが、残念ながらこの節税スキームを履き違え、どう考えても「やりすぎ」と思える方法での売買のご相談も増えています。特に不動産業界で

組織再編(合併や分割など)は特殊な税体系であり、税制度の立法趣旨を踏まえて適切に節税しないと、簡単に税務否認を受けます。弊社にご相談に来られる方にも相当数が「趣旨を踏まえないやりすぎ節税」を検討中で、危険すぎるから止めるようアドバイスすることも少なくありません。

今回は、2017年の税制改正で会社分割が使いやすくなった理由とそのスキーム、中小企業M&A業界に与えた影響、そして税務否認リスクが高い「やりすぎた節税」について徹底解説します。

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M&A(譲渡)

M&Aでのオペレーティングリースは会社分割で損失回避しよう

M&Aのオペレーティングリースは会社分割で解決できる

節税に熱心なオーナー経営者さんの場合、航空機や船舶などの匿名組合を利用したオペレーティングリース(レバレッジリース)という節税商品を会社で保有していることがあります。

オペレーティングリースを行うことは、通常の事業をしている場合、タックスプランニングの観点で活用する分にはよいと思います。ただ、M&Aで会社を売却しようとすると、オペレーティングリースはたちまち厄介者になります。残念ながら多くの場合で、非常に低価格で転売、違約金付きで解約、大幅に割り引いて評価など、売り手にとってはかなり不利な処理をさせられている例を伺います。

ただ、実はこのオペレーティングリースですが、「会社分割」という方法を1回挟むだけで、M&A後も継続して売り手オーナーの手許に残せます。もちろん、その際に税金は発生しません

今回は、知っていれば簡単に大損を避けられるオペレーティングリースのM&Aでの処理についてご説明します。

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会社分割成功ノウハウ

会社分割の成功に不可欠なデューデリジェンスのポイント

組織再編成功のためのデューディリジェンス

親子会社間など、企業グループ内で会社分割を「成立」させることは難しくありません。司法書士さんに数十万円渡して丸投げしておけば、数カ月後には法的には成立しているでしょう。

しかし、会社分割は法的に成立していれば完了というものではありません。会社分割を実施した後に組織が大きなトラブル統合され、さらに会社分割前に期待していた分社化による効果が現れて初めて「成功」なのです。これはそう簡単なことではなく、準備なしに会社分割をすると多くの場合で「失敗」に陥ります

会社分割を成功させるために不可欠な準備が「デューディリジェンス」です。デューディリジェンスの成否が会社分割の成功を左右すると言っても過言ではありません。今回はそんなデューディリジェンスについて解説いたします。 (さらに…)

会社分割成功ノウハウ

勘違いで自己破産?失敗できない会社分割の法人税・所得税を詳細解説!

会社分割で多額の税金が発生するリスクあり

会社を大きく動かすとき、経営者ならば必ず気になるのが税金です。

会社分割で税金が発生するかどうかというと、「とんでもなく多額に発生するときもあれば、まったく発生しないときもある」という極端な制度になっています。しかも会社分割に関する税制は複雑で、ちょっとした手続の違いで驚くほど税金の額が変わってきます。

このような難しい税制(組織再編税制といいます)の細かいところは専門の税理士さんに任せるとしても、マネジメントとしては、概略だけはしっかり大掴みしておきましょう。

なお、会社分割はM&Aの場面で節税にも利用されています。M&Aにおける売り手株主の節税手法については、「【図解】株式売却M&Aで個人売主が使える3つの節税手法」をご覧ください。

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会社分割成功ノウハウ

即日?数カ月?会社分割の最低所要期間と推奨期間

会社分割の所要期間

会社分割は厳重な法務手続によって法的に成立しますので、少なからぬ期間が必要になることが一般的です。

「M&Aの日程に合わせて分割しなきゃいけなかったけど、うっかりしていて全体の日程が遅れてしまった!」ということのないように、しっかり所要期間を確認しておきましょう。

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会社分割成功ノウハウ

意外と単純!分割対価と株主構成の考え方と決め方

分割対価の考え方と決め方

会社分割では、分割元会社(分割会社)の事業が分割先会社(吸収分割承継会社)や分割新会社(新設分割承継会社)に移転します。この際、分割元会社やその株主は、事業を切り出す「分割対価」を分割先の会社か受け取ることになります。

この分割対価は、金銭の場合もあれば株式の場合もあります。株式の場合、何株発行するかは分割後の会社経営に大きな影響を与えるため、非常に重要な論点です。

今回は、この株式による分割対価の考え方について解説します。
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会社分割成功ノウハウ

大きく4つ!これだけは知っておきたい会社分割の法務手続

デューデリジェンスの受け方

会社分割は法人が分裂するイベントであり、権利義務関係が優良な事業から切り離されることもあります。したがって、かなり厳格な法務手続を経て成立します。

具体的にどのような法務手続があるのでしょうか。一般的な例を元に全体の手続を見ていきましょう。

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会社分割成功ノウハウ

【図解】ゼロからわかる会社分割の基礎知識と4つの種類

会社分割の超基礎知識

会社分割とは、1つの法人の中にある事業などを法人外部に分離することです。

事業譲渡に近く、かなり浸透した組織再編手法ですが、細かい制度までは知らない方が多いでしょう。そんな会社分割について、マネジメントが知っておくべき基礎知識を確認していきましょう。

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