M&A(譲渡)

見落とすと取り返しがつかないM&Aの売り手のリスク7選

M&Aの売り手のリスク

M&Aは事業承継手段として非常に優れた方法ですが、失敗すると取り返しのつかない、ある意味ハイリスク・ハイリターンな手段です。

リスクと言っても必要以上に恐れることはありませんが、リスクの存在に気付かずにM&Aに突入すると、地雷に気付かず踏んでしまうような恐れもあります。そこで、売り手にとってM&Aにどのようなリスクが潜んでいるかを認識し、リスクの発現にうまく注意を払っていきましょう。

今回は、中小企業のM&Aで売り手が注意すべき7つのリスクと、それぞれを回避・緩和するための方法についてご紹介します。

売り手のリスクは大きく2種類

まず、個々のリスクを見ていく前に、M&Aにおける売り手のリスクには大きく分けて2種類あることに注意しましょう。

1つは売り手個人が受けるリスクであり、もうひとつはM&Aの対象会社が受けるリスクです。

売り手個人が受けるリスクとは

問題が実現したとき、売り手個人の財産や名誉が大きな不利益を受けるリスクです。

M&Aは育て上げてきた会社を他人に引き継いでもらい、相応の対価を得る取引ですが、残念ながらこれに失敗し、十分な対価を得られないまま会社を「追い出される」ようなケースも見受けられます。

M&A対象会社が受けるリスクとは

問題が実現したとき、M&Aの対象会社やその社員さんたちが、財産やビジネス上の不利益を受けるリスクです。

M&Aが失敗しただけならまだいいのですが、これにより情報が流出してしまうようなこともあります。また、不誠実な買い手の中にはM&A後に掌を返してリストラを行うような会社もあります。

対象会社のリスクを見逃すな!

注意していただきたいのは、対象会社のリスクは売り手個人にとってもリスクだということです。

M&Aは本当に売れるかどうか、クロージング当日までわかりません。交渉が破談した場合には引き続きその会社を率いていかなければならないので、対象会社のリスクも見落とさないように気を付けましょう。

絶対見落とせない売り手のリスク7選

では、M&Aの売り手のリスクにはどのようなものがあるのか、大きな7つのリスクについて解説します。それは以下のものです。

  1. 情報が無秩序に広がるリスク
  2. 従業員や取引先に勘付かれるリスク
  3. 不適切なM&Aアドバイザーにかき回されるリスク
  4. デューデリジェンスにて不測の問題が発覚するリスク
  5. 買い叩きを受けるリスク
  6. M&A後に買い手の方針が変わるリスク
  7. 税金に関する否認リスク

それでは、その内容と対策について、以下で1つひとつ見ていきましょう。

リスク① 情報が無秩序に広がるリスク

M&Aでは、買い手候補に対して会社の決算数値や取引データ、さらにはノウハウや欠点など、極めて秘匿性の高い情報が開示されます。守秘義務が結ばれているとはいえ、管理するのは人間ですので、完全に秘密を保持することは不可能です。

このリスクが実現したときの不利益

営業に関する重大な情報が流出した場合、会社の競争力を弱める要因になりえますし、対外的な守秘義務契約のある情報であれば、損害賠償請求される恐れもあります。実際には損害賠償まで行くのはレアケースだとは思いますが、相手の心証は確実に悪くなります。

また、情報は秘密が守られていることによって価値があるものです。営業上の秘密が流出してしまった場合、その会社に対する魅力、つまり会社の買収価値が大きく下がることになります。

このリスクを回避・緩和する方法

完全な回避は難しいですが、「ショートリスト」や「ノンネームシート」で情報提供先をうまく絞っていくことができれば、情報流出リスクは低くしていくことができます。

ショートリストについては「ぜひ売りたくなる相手とのご縁をつなぐM&Aショートリストの作り方」を、ノンネームシートについては「秘密を守り有望な買い手を集めるM&Aのノンネームシートの記載内容」をそれぞれご覧ください。

リスク② 従業員や取引先に勘付かれるリスク

M&Aをなぜ極秘で進めなければならないかというと、従業員さんや取引先さんに知れたとき、余計な不安を感じさせるからです。

このリスクが実現したときの不利益

トップがM&Aを検討していることが噂になり始めると、社内で一気に広がります。
「社長が辞める気なら俺も辞めようかな」「大手に買収されたら出世はなくなるから転職先を探し始めよう」「うちは潰れそうなんだろうか」など、少なからぬ動揺が走ります。逆に案件が破談すると「うちはどこにも買ってもらえなかったらしい」「一度辞める気だった人がトップだとなんか白ける」「安定的な大手の社員になれると思ったのに」など、また別の動揺が始まります。

また、取引先としても、「あの会社身売りするほどやばいらしい」「大手の傘下に入られたら取引がなくなるから、今のうちから細めておこう」など、こちらもあらぬ邪推をしてしまいます。

このように、M&Aが検討・推進されている情報は、噂ベースでも可能な限り防ぐべきです。

このリスクを回避・緩和する方法

秘密を守るには、秘密を知る人間を減らすことが一番です。

最初は自分と家族、一部の外部専門家しかM&Aを検討している事実が知らないようにしてください。M&Aプロセスが進むにつれ、重役、役員、上級管理職(デューデリジェンスのインタビュー対象者に限る)と、必要に応じて広めていきます。もちろん、固く口留めしたうえでです。

社内で秘密を守るためには、上述のショートリストやノンネームシートの他、デューデリジェンス対応にも十分注意する必要があります。詳しくは「初めてのM&Aでデューデリジェンスを受ける際の6つの準備と心構え」をご覧ください。

リスク③ 不適切なM&Aアドバイザーにかき回されるリスク

近年中小企業のM&A仲介が「とても儲かる」ということが有名になってきて、新参のM&Aアドバイザーが一気に増えています。また、大手仲介会社も人手不足なのか、経験の浅い人が多くなってきました。

業界が活性化し、品質競争や価格競争が起きてくれればいいのですが、現在はその過渡期であり、明らかに能力不足のM&Aアドバイザーを非常に多く見かけます。そのような不適切なM&Aアドバイザーが仕切る案件は、残念ながら失敗することが多いです。

このリスクが実現したときの不利益

M&Aアドバイザーは成功報酬はあっても失敗罰金はないので、損失は人件費ぐらい(着手金や月額報酬があればそれすらなし)ですが、売り手オーナーとしては一度出した情報は取り返せませんし、もう一度売ろうとしても「出回り案件」のレッテルを貼られます。

その場合でも必ずしも売れないわけではないですが、有望な買い手候補は確実に減りますし、価格交渉面でも不利な立場に立たされます。

このリスクを回避・緩和する方法

しっかりしたM&Aアドバイザーを選ぶことに尽きます。

M&Aアドバイザー(特に仲介会社)と契約する前に、必ず複数と会うことを強くお勧めします。特に銀行などに相談した場合は、紹介料目当てで提携先・知り合いのM&A仲介会社を紹介されることが多いので、断れない関係であれば、銀行に最初に相談に行くことはお勧めしません。

M&Aアドバイザーの選び方については「死んでも後悔しないM&Aのためのアドバイザー・仲介会社の選び方」を、M&Aの最初の相談相手については「巧みな話術に要注意?株式譲渡M&Aの初期の相談相手とその裏側」をそれぞれ参考にしてください。

リスク④ デューデリジェンスにて不測の問題が発覚するリスク

デューデリジェンスは財務や法務の専門家、あるいは自社よりも遥かに大規模な会社の担当者から調査を受けます。ここで想定外に大きな問題が発覚し、大幅な減額や契約条件の見直しが要求されたり、M&A自体が破談になることもあります。

このリスクが実現したときの不利益

デューデリジェンスは単なる調査ですので、何か不利益が新しく発生するというより、本来あるべき利益水準に戻るということかもしれません。

ただし、M&A案件自体が破談になってしまうのは大きな不利益と言えますし、「こんな大きな問題に気付いていなかった(あるいは事前に説明がなかった)ということは、他にも問題があるのではないか?」という印象を買い手に与えてしまいます。

このリスクを回避・緩和する方法

M&Aの初期段階おいて、自社の分析(簡易的なデューデリジェンス)を行うことをお勧めします。特に、デューデリジェンスで問題になりそうなポイントを知っておくと、これを回避するM&Aスキーム(売却手法)を選択することで、この問題をデューデリジェンスの対象外にすることもできます。

M&Aスキームを決める手順については、「売り手にベストなM&Aスキーム(売買手法)を決めるの7つの手順」にまとめています。

価格交渉面では、合理的な減額要求は受け入れつつ、カウンターとして繰延税金資産の計上など、減額幅を軽減する交渉を行いましょう。こちらが合理的な譲歩をする以上、相手にも合理的な譲歩を迫るのは当然です。

デューデリジェンス後の価格交渉における売り手側の交渉術は「【売主向け】DD後の最終条件交渉で勝つM&A価格交渉術」にまとめていますので、ぜひご覧ください。

また、M&A最終契約における価格面以外の条件を工夫することで、破談や減額を回避することも可能です。M&A法務の専門家の手も借りながら、両者が納得できる契約書を作っていきましょう。

リスク⑤ 買い叩きを受けるリスク

M&Aは魑魅魍魎が跋扈する世界と言われることがあります。慣れた買い手の中には、粉飾決算など会社の問題に気付きつつ、わざと気付かなかったふりして入札で高値を提示し、独占交渉権獲得後のデューデリジェンスで「発見」して必要以上の減額交渉を行う不誠実な輩もいます。

このリスクが実現したときの不利益

このような買い叩きが入ると、他社に発見されるよりもかえって大きな減額を呑まざるを得なくなってしまうこともあります。結果的に、大幅な減額が余儀なくされるということも珍しくありません。

このリスクを回避・緩和する方法

このような不誠実な買い手を相手にしないためには、こちらが誠実な対応をすることが一番です。

特にインフォメーションメモランダムには嘘がないようにし、買い手の価格決定に必要な情報は可能な限り明確に乗せるべきです。当初から正直に取り合うことで、不誠実な買い手が付け入る隙を与えないようにしましょう。

インフォメーションメモランダムの書き方については、「誠実な入札を引き出すインフォメーションメモランダムの項目と内容」をご覧ください。

リスク⑥ M&A後に買い手の方針が変わるリスク

M&Aが成立すると、会社は完全に買い手のものになります。口を出す一切の権限が売り手オーナーにはなくなります。

そのため、最初は全員の継続雇用を約束していたのに、M&Aした途端にリストラが行われたといったことも起こりえます。

このリスクが実現したときの不利益

売り手個人としては特に困ることがないので、気にされない売り手さんもいらっしゃいます。ただ、「買い手を選ばなかった」「従業員や事業を犠牲にして大金を手にした」という強い後ろめたさを感じるオーナーさんは多いです。

どちらが正解ということはありません。自分がどちらの価値観を持っているかを正直に考えてみましょう。

このリスクを回避・緩和する方法

契約書に継続雇用・不利益変更なしを明記する方法もありますが、時限措置にせざるを得ないため、確定的な実効性があるわけではありません。

やはり一番は、トップ面談で相手の目を見て話を聞き、信頼できる買い手か、地に足を付けた事業計画を描いているかを見定めましょう。

中小企業のM&Aにおいて、トップ面談は断じてセレモニー的なものではなく、採用試験の面接のように非常に重要なものです。トップ面談の意義と準備については「最良の後継者を選ぶM&Aでのトップ面談の7つの意義と6つの準備」に記載していますので、ぜひ目を通されることをお勧めします。

リスク⑦ 税金に関する否認リスク

M&Aは巨額の収入を得ますので、当然巨額の税金が発生します。できれば少しでも節税したいところです。

そのため、複雑怪奇な節税スキームを提案するコンサルタントも中にはいます。しかし、税務調査で否認されるリスクは常に付きまといます。

また、M&Aや組織再編は経験のある税理士が極端に少ない分野でもあり、きちんと提案できる人が少ないこともネックです。

このリスクが実現したときの不利益

税務調査で税務リスクが発現してしまった場合、本来納めるべきとされた追徴課税に加え、加算税、延滞税が付加されます。よって、結果的に何もしないほうが税金は少なくなります。

また、税理士が会社分割の適格/非適格を間違えるようなミスを犯した場合、売却収入の大半を消滅させるほどの巨額の税金が発生します。

具体的に判断ミスによりどの程度税金が発生するかについては、「非適格分割型分割のM&Aがどれだけヤバいか実際に税金計算してみた」にて試算しています。純資産2億円の事業を10億円で売却したところ、約9億円の税が発生し、手取り額は1億円という計算結果になりました。

このリスクを回避・緩和する方法

怪しい「節税スキーム」には乗らないことです。

M&Aで個人の売り手株主が安全に使える節税策は、3つしかありません。詳しくは「【図解】株式売却M&Aで個人売主が使える3つの税金対策」をご覧いただきたいですが、この記事にない節税スキームを提案された場合は、組織再編税務に詳しい税理士にセカンドオピニオンを依頼されることを強くお勧めします。

また、会社分割の適格/非適格判定などについても、やはり組織再編に精通した税理士でなければ大変危険です。こちらも適宜サポートを依頼したほうがいいでしょう。

おわりに

今回は、M&Aにおける売り手のリスクについて解説させていただきました。

リスクを回避するポイントもコメントしていますので、ぜひリスクを過度に恐れることなく、しかし軽んじることなく、うまく付き合っていきましょう。

事業承継M&Aを大成功させる知識と知恵

当サイトでは、事業承継でM&Aを検討している中小企業経営者様に、中小企業M&Aの実態と大成功に導くノウハウをご紹介しています。

これをじっくり読んでいただければ、

・M&Aの基本となる知識
・事業承継手段としてM&Aの検討ポイント
・優秀で最適なM&Aアドバイザーの選び方
・誠実で素晴らしい後継者を見つける方法
・M&A対価を最大化し、節税で財産を残す方法
・M&Aの失敗リスクをさらに遠ざけるポイント

がクリアに理解でき、M&Aを大成功させる技術が自然と身に付くでしょう

専門書を軽く超える濃度と分量で、読むのに時間はかかりますが、それ以上の価値のある知識と知恵をご提供することをお約束します。

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